投资集团合同管理办法.docx

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投资集团合同管理办法

投资集团有限公司

合同管理办法

1目的

为加强投资集团有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，规范合同法律行为，防范和减少合同纠纷及因此导致的经济损失风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

2范围

2.1公司、公司子公司及驻外办事机构对外签订各类合同一律适用本制度。

公司与员工签订的劳动合同，不适用本制度。

2.2本制度所称“合同”，是指公司与法人、其他组织及自然人之间，作为平等法律主体为设立、变更、终止经济权利义务关系而达成的协议。

包括但不限于买卖合同、租赁合同、采购合同、借款合同、建筑工程承分包合同、建筑工程设计合同等。

2.3合同管理内容包括合同订立、合同审批、合同履行、变更和解除、合同纠纷处理、合同档案管理等。

3权责

3.1总裁办

3.1.1公司总裁办具体负责合同的管理工作，指导、监督各部门有关人员合同订立、履行等工作。

3.1.2制定具体的合同管理制度；

3.1.3宣传有关法律、法规和专业知识，总结推广合同管理工作经验；

3.1.4监督、检查有关部门签订、履行合同的情况；

3.1.5审查批准合同；

3.1.6负责建立合同编号归档制度；

3.1.7代表公司参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼等活动。

3.2法务经理

3.2.1参与合同谈判，协助合同承办人员依法签订合同；

3.2.2依法审查合同，防止不合法的合同出现；

3.2.3检查合同履行情况，协助合同承办人处理合同履行中的问题和纠纷；

3.2.4制止不符合法律、法规的行为，并及时向总裁办汇报；

3.2.5与外聘律师沟通，协助总裁办处理合同纠纷。

3.3合同承办人

3.3.1代表公司洽谈、订立、变更和解除合同；

3.3.2提请有关方面审查其经办的合同；

3.3.3检查所签订合同的履行情况；

3.3.4及时向总裁办和法务经理汇报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时直接向董事长汇报；

3.3.5依法参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼等活动；

3.3.6保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时送法务经理交总裁办归档。

4合同订立

4.1合同订立原则

公司各部门及人员签订合同，必须遵守国家法律、法规、政策等规范性文件，应坚持“平等互利、协商一致、公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权益，保障公司各项业务顺利开展。

4.2合同签署制度

4.2.1合同签署实行董事长、执行董事签署制。

董事长负责签署重大项目合同，执行董事负责签署一般项目合同，

4.2.2签订下列合同，视为重大项目合同：

1）订立价款在五十万元以上的合同；

2）投资、联营合作合同；

3）涉外合同；

4.3合同形式

4.3.1订立合同，应当采用书面形式。

4.3.2对于经常使用的某类合同，由法务经理根据相关法律法规起草合同范本，经董事长核准后使用。

4.3.3合同范本具体内容由合同承办人负责。

未制定合同范本的合同，由合同承办人拟定。

4.4合同主体

4.4.1公司对外签订合同的主体必须是公司，公司所属分支机构、部门及人员，不得以自身名义对外签订、变更及解除合同。

4.4.2订立合同的对方当事人，必须是法人或者是取得营业执照的非法人经济组织。

签订合同要求对方当事方具备法律法规要求的特定资质或特殊条件的，合同承办人应与符合条件的对方当事人洽谈。

4.4.2合同承办人签约前必须对合同对方主体资格、代理资格、代理身份、履约能力及合同可行性进行审查，并收集整理相关资料，以备合同评审。

4.5合同内容

4.5.1订立合同，必须具备完整的合同条款。

合同条款一般包括：

当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量和质量，价款和报酬，双方权利义务，履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方法等。

4.5.2合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表述要规范、准确、无歧义。

4.5.3签订合同，要明确选择纠纷管辖地，并力求选择本公司所在地仲裁机构或法院，不得在合同中同时既约定仲裁机构又约定法院管辖。

4.5.4签订依法可以设定担保或者对合同对方当事人的履约能力没有把握的合同，应当要求对方当事人依法提供保证、抵押、留置、定金等形式的担保。

对方当事人提供保证担保的，保证人必须是法律许可的具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者自然人。

对方当事人的保证人的主体资格和清偿债务能力要参照本制度的规定进行审查。

4.5.5签订依法应当办理批准、登记、公证等程序的合同，应当依法办理此类手续。

4.5.6合同标的没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当封存样品，加盖公司公章，由合同双方分别保管。

5合同的审查批准

5.1合同审批流程

5.2合同审查批准的原则

合同的审查批准应当遵循合法、合理、可行性、审慎原则。

5.3合同审核表

法务经理负责制订《合同审核表》，经董事长核准后使用。

5.4审核内容

5.4.1合同承办人拟定合同，填写《合同审核表》，提交部门负责人审查。

合同承办人应在《合同审核表》上对合同对方当事人的主体资格、资信情况以及缔结该合同的原因与选择合同对方当事人的理由等合同概要进行必要的说明。

5.4.2部门负责人审查合同应从合同的必要性、可行性等方面审查。

5.4.3合同承办人根据部门负责人的审查意见修改合同后，将合同文本与《合同审核表》送交财务部审核，财务部应就合同标的、合同价款、支付方式、支付能力、付款条件、税费等进行审查。

5.4.4合同承办人根据财务部的审查意见修改合同后，将合同文本与《合同审核表》送交法务经理审查。

法务经理主要就下列事项进行审查。

1）审查主体资格

a对公司法人必须审查盖有工商行政管理局复印专用章或对方公司公章的法人营业执照副本复印件（与公司有长期合作关系的对方当事人除外）。

b对非法人经济组织，应当审查其是否按法律规定登记并领取营业执照。

对分支机构或事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外，还应同时审查其所从属的法人主体资格。

c资格审查应调查清楚其地位和性质、公司或组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司或组织注册地。

2）审查代理人的代理身份和代理资格。

a代理人职务资格证明及个人身份证；

b被代理人签发的授权委托书；

c代理行为是否超越了代理权限或代理权是否超出了代理期限。

3）审查对方当事人的履约能力

对方当事人在合同中负有提供专业性较强的劳务、工程项目或限制经营项目等义务时，应当要求对方当事人提供由法定机构颁发的经营许可证或资质等级证书等证明。

4）审查对方当事人提供的有关证明资料，以防对方当事人伪造或变造证明材料。

对方当事人提供的各种证明资料中所使用的当事人名称、印章等内容必须完全一致。

5）下列资料不能作为主体资格和履约能力的证明资料，但可归入合同档案保存，以备考查。

a名片；

b厂家介绍、产品介绍等资料；

c各类广告、宣传资料；

d对方当事人提供的未经我方合同承办人见证而复制的或未与原件核对无异的复印资料。

e其他可作参考的资料。

6）审查合同条款是否完备。

7）审查合同用语是否规范，前后文是否一致，用语是否准确、有无歧义等。

合同承办人须负责提供审查上述内容所需要的材料。

5.4.5合同承办人根据法务经理的审核意见修改合同后，将合同提交分管领导审核。

分管领导应就合同的整体进行考察，对合同的必要性、可行性、有无替代性等做出审查。

5.4.6合同承办人根据分管领导意见修改合同后，将合同提交总经理审核。

属于总经理签署的合同，总经理审核后直接签署交合同承办人。

属于董事长签署的合同，总经理审查后交合同承办人送董事长签署。

5.5盖章

5.5.1合同签署后，由合同承办人送法务经理交总裁办申请加盖公章。

5.5.2严禁在空白合同文本上加盖公司公章，并且原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章。

合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

6合同的履行、变更和解除

6.1合同的履行

6.1.1合同承办人及合同执行部门人员具体负责合同的履行。

合同承办人应随时了解、掌握合同履行情况，及时发现和处理问题，并及时向总裁办汇报情况。

6.1.2合同中约定验收后付款的，接收标的必须经过严格的验收或商检程序，对不符合的标的应在法定或约定期限内及时提出书面异议。

验收合格的，合同承办人应在验收后填写《验收报告》，写明验收情况，经总经理审批后交财务部作为付款的依据。

6.1.3合同履行过程中有关人员应妥善管理合同资料，对工程合同的有关技术资料、图表等重要原始资料由总裁办建立出借、领用制度，以保证合同的完整性。

6.1.4凡与合同有关的来往文书、电报、电传、信函、电话记录等应作为履约的证据留存。

6.1.5法务经理负责监督检查合同履行情况，并及时向总裁办报告。

6.1.6财务部依据合同履行收付款工作（按时间顺序及时建立合同签订与履行情况台帐），对具有下列情形的，应当拒绝付款：

1）应当订立书面合同而未订立书面合同的；

2）收款单位与合同对方当事人名称不一致的。

3）需验收付款，但未附有《验收报告》或《验收报告》显示验收不合格的。

4）其他不符合付款条件的情形。

6.1.7对方当事人不履行或不完全履行合同时，合同承办人应当催促对方当事人采取有效补救措施，收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，并及时通知法务经理。

6.2合同的变更和解除

6.2.1公司遇不可抗力或者其他原因无法履行合同时，合同承办人或具体执行人员应当及时收集有关证据，并告知法务经理，由法务经理通知对方当事人，说明变更或解除合同的原因和请求对方书面答复的期限，与对方当事人达成变更或解除合同的协议。

6.2.2对方当事人不履行或难以履行合同，合同承办人应及时提出变更或解除合同。

6.2.3对方当事人提出变更或解除合同，合同承办人应从维护公司利益出发，从严控制。

6.2.4因变更或解除合同而使公司利益遭受损失的，除法律允许免责的以外，均应依法明确对方的相应责任。

6.2.5变更或解除合同的通知以及变更或解除合同的协议应当采用书面形式，并按规定经审核后加盖公司公章。

6.2.6变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同具有同样的法律效力，纳入本制度的管理范围。

7纠纷解决

7.1纠纷解决方式

合同发生纠纷，以合同双方友好协商解决为基本原则。

协商不成的，提交仲裁或诉讼。

7.2纠纷解决负责人

合同承办人具体负责对纠纷的处理，直至纠纷处理终结为止。

法务经理协助合同承办人处理法律纠纷。

7.3合同纠纷处理情况需及时向总裁办汇报。

8合同文本管理

8.1负责机构

总裁办负责合同文本的管理与归档，分发复印件等工作。

8.2负责人员

8.2.1合同盖章生效后，法务专员应将合同按统一规则编号，做好合同台帐。

需合同文本和相关资料复印件的部门和人员，登记后由法务经理分发。

8.2.2合同原件与《合同审核表》等合同资料由法务经理申请加盖公章后送总裁办归档。

各有关人员应及时将履行完毕或不再履行的合同有关资料（包括与有关的文书、图表、传真件以及合同审批单等）送交法务经理确认后交集团总裁办存档，不得随意处置、销毁、遗失。

9责任

9.1商业秘密

合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，有关人员应保守合同秘密，不得泄露合同中的商业秘密。

故意泄露合同中的商业秘密给公司造成损失的，追究其经济责任，构成犯罪的，移送有关国家机关追究其法律责任。

9.2资料保管

因未按规定保管合同有关资料事宜、遗失合同有关资料等而给公司造成损失的人员，追究其9.3滥用职权、玩忽职守

对在合同签订、履行过程中收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益,玩忽职守、故意违反本管理制度等导致公司遭受损失的人员，公司追究其经济和行政责任，并责令其承担全部损失。

构成犯罪的，移送有关国家机关追究其法律责任。

10附则

10.1本管理制度自公司董事会审议通过后生效。

10.2本管理制度由公司董事会负责修订并解释。

10.3本管理制度自下发之日起生效实施。

投资集团有限公司

合同审批表

合同名称：

______________________________合同编号：

______________________________

合同承办人：

_________________________合同当事人：

____________________________

合同类型：

□一般项目合同（金额＜50万元）□重大项目合同（金额≥50万元等）

合同承办人意见

签字：

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日期：

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部门负责人意见

签字：

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日期：

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财务部

意见

签字：

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日期：

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法务部

意见

签字：

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日期：

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分管领导

意见

签字：

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日期：

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执行董事

意见

签字：

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日期：

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