发行监管部中国证监会.docx

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发行监管部中国证监会

2017年8月7日-2017年8月11日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年8月7日-2017年8月11日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下：

1、格林美

1.申请人本次非公开发行拟募集资金29.51亿元，其中：

4.72亿元用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目，15.29亿元用于循环再造动力三元材料用前驱体原料项目，5.82亿元用于循环再造动力电池用三元材料项目，3.68亿元用于补充流动资金。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（2）请说明本次各募投项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式。

请说明三个募投项目之间的联系，募投项目达产后形成的产品是否为内部消化使用，如是，请说明内部使用及外部销售的预计比例情况。

请说明本次募投项目与申请人主营业务之间的联系。

请结合申请人动力电池业务现有客户、以往销售及在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

请在非公开发行预案中充分披露相关风险。

（3）请补充说明申请人是否具有实施募投项目所必需的人员、技术、资源及管理储备。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

2.募集资金用于铺底流动资金、预备费等的，视同以募集资金补充流动资金。

请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途，进行补流测算时，请剔除因收购导致的外生收入增长。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

3.2015年-2016年，申请人可供出售金融资产余额分别为0.3亿元、5.99亿元，主要因申请人2016年收购慧云科技21.78%股权。

请说明申请人收购慧云科技股权的原因，是否有后续增持计划安排。

请补充说明慧云科技的主营业务情况、经营情况及主要财务数据，慧云科技主营业务与申请人主营业务之间的关系。

请保荐机构核查并发表意见。

4.报告期内申请人收购较多，商誉余额持续增长。

请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。

请补充说明商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、保荐机构核查并发表意见。

5.最近一年及一期，申请人电子废弃物拆解数量分别为1023万台、95万台。

请申请人说明最近一期电子废弃物拆解数量大幅下降的原因。

请补充说明我国电子废弃物拆解基金补贴的相关政策情况，补贴标准下降对申请人的影响。

请保荐机构核查并发表意见。

6.2015-2016年，申请人贸易业务收入金额分别为3.02亿元、14.66亿元，占营业收入的比例分别为5.90%、18.71%。

请补充说明2016年贸易业务收入大幅增长的原因，贸易业务的主要内容、运营模式及其与申请人主营业务的关系。

请保荐机构核查并发表意见。

7.请保荐机构和律师核查各项目所需资质、许可、认证的办理情况。

8.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

9.请保荐机构和律师核查公司的劳动保护和社会保障制度。

10.请保荐机构在《尽职调查报告》中完善公司股权结构图。

11.《法律意见书》和《律师工作报告》中对公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的披露标准为“最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的”且为尚未了结的。

对于行政处罚，采用这一标准和限于尚未了结的均不合适。

请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。

12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

2、富邦股份

1.本次募投收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况，包括但不限于：

（1）相关股权转让手续办理情况，

（2）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，收购完成后由原有管理层继续经营还是新派驻管理人员，（3）股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否复合外汇管理要求，是否存在障碍等。

请保荐机构予以核查。

2.本次募投收购法国PST股权收购项目，拟使用募集资金置换投资11,348万元。

请申请人说明已投入资金情况，是否存在本次配股事项董事会前已投入的情况。

请保荐机构予以核查。

3.请申请人说明控股股东股权质押情况，参与本次配股认配资金来源。

请保荐机构予以核查。

4.本次募投“土壤数字地图”建设项目，实施主体武汉搜土数据科技有限公司为申请人新成立的子公司，请申请人说明该项目技术上的可行性，以及与申请人主营业务的关联性，是否有利于增强申请人的持续盈利能力。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人前次募集资金为2014年6月首发上市，前次募投项目为化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目等五个项目以及补充流动资金。

其中，三个项目延期至2017年7月31日，一个项目终止并将剩余募集资金用于永久补流。

请申请人说明：

（1）前次募投项目的延期及终止是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。

（2）延期的项目截至目前的建设进度是否符合预期，请保荐机构对公司前次募投项目的最新实施情况进行核查，说明是否与预期披露差异较大，并对公司信息披露是否真实、完整、准确发表意见。

（3）2014年10月31日，申请人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

请保荐机构核查上述置换预先投入资金的合规性。

（4）前次募投项目“磷矿石浮选剂建设项目”于2015年6月结项，该项目承诺效益为正常年销售收入6,596.15万元，利润总额1,224.60万元。

2017年1-3月，该项目实现效益58.95万元。

请申请人说明该项目效益是否与预期相差较大，2017年一季度效益较低的原因及合理性，对项目未来效益承诺实现的影响。

（4）请申请人说明，在前次募集资金使用情况报告中，对延期未完工项目和未承诺效益项目是否达到预计效益也填列“是”的原因及合理性，请结合前次募集资金项目的建设进度披露前次募集资金各项目的效益情况，并说明是否达到承诺效益。

请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

6.申请人2015年8月公告重大资产重组报告书，交易标的为荷兰诺唯凯55%的股权，构成重大资产重组，交易方式为现金支付。

申请人本次募集资金项目之一为荷兰诺唯凯剩余30%股权款支付项目。

请申请人说明收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用本次配股募集资金的原因及合理性。

请说明本次发行是否在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利。

请保荐机构核查并发表明确意见。

7.关于本次募投项目荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目。

请申请人补充说明：

（1）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。

（2）根据申请材料，2015年申请人第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收购款折合人民币为12,114.80万元，申请人本次拟使用募集资金20,109万元用于支付荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款。

请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标准化EBITDA”和“估值调整比例”的具体计算过程和计算依据。

请会计师核查收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩是否能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意见。

请申请人结合同业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中小股东利益。

（3）请申请人说明收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况是否发生重大变化，与2015年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致，是否发生影响原买卖协议履行的事项。

（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

8.关于本次募投项目法国PST股权收购项目。

请申请人补充说明：

（1）根据收购协议约定，富邦股份将以现金方式收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款。

请申请人说明股权购买协议的主要条款，对价款支付的具体安排，分四期支付的原因。

（2）本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次配股募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的法国PST公司股权买卖价款予以置换。

本项目拟使用募集资金置换投资11,348万元。

请说明是否存在置换本次配股相关董事会决议日前已投入资金的情况。

（3）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。

说明标的资产所处的生命周期。

（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。

（5）本次交易采用评估定价作为定价依据，标的资产评估值为1,529.41万欧元，增值率1,323.23%。

按照评估基准日2016年10月31日的汇率7.42计算，约合人民币11,348万元。

请申请人说明采用收益法作为评估方法是否适用于标的资产，收益法下仅有最近一年一期经审计的历史数据，依据是否充分。

评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。

本项目评估折现率计算过程中权益资本成本仅为9.60%，请评估师说明该项目特定风险调整系数选取1%的原因及合理性。

请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率较高的合理性及交易作价的公允性。

请评估机构发表核查意见。

（6）请申请人说明标的公司评估过程中以收益法预测的营业收入是否有合同、订单等支持，请说明预测的收入增长率、毛利率的依据，是否与行业趋势基本一致；预测的期间费用依据是否充分。

请评估机构发表核查意见。

（7）请申请人说明标的公司及其关联方与申请人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间是否存在关联关系，若存在，请说明本次发行对申请人非关联股东的影响。

（8）请申请人说明本次收购是否存在业绩承诺和补偿安排。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

9.请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号--创业板上市公司公开发行证券募集说明书》的六十五条、六十六条的要求披露与本次收购资产相关的信息。

10.关于收购境外资产。

（1）请会计师和保荐机构说明对境外公司荷兰诺唯凯和法国PST公司实施的主要审计和尽职调查程序，并对本次收购境外资产的相关信息披露是否真实、完整、准确发表意见。

（2）本次交易完成后，境外主体对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到境内政策等方面的限制。

请保荐机构核查并发表意见。

11.请申请人说明本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。

请保荐机构核查并发表意见。

12.关于“土壤数字地图”建设项目和补充流动资金项目。

请申请人补充说明：

（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。

募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

募投项目的实施主体。

募投项目效益测算的过程及谨慎性。

是否使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入的资金。

（2）募投项目的经营模式和盈利模式。

募投项目和主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同；申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。

（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。

请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。

（4）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

13.截至2017年3月31日，申请人合并报表货币资金余额约为4.18亿元，请申请人结合货币资金余额及银行授信等情况，说明本次募集资金的必要性和募集资金金额的合理性。

请保荐机构核查并发表意见。

14.请申请人说明报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性，最近一期是否存在突击借款，借款的具体用途。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15.请申请人公开披露最近三年被证券监管部门和交易所采取

处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

16.请申请人说明近一年内是否存在高送转情况。

请保荐机构予以核查。

17.申请人报告期内归属于母公司净利润分别为4,605.52万元，6,642.09万元，8,531.29万元和1,593.53万元。

请申请人说明2017年一季度业绩是否同比大幅下滑，业绩下滑的主要因素，以及对未来经营及募投项目的影响。

请保荐机构核查并发表意见。

18.请申请人说明报告期内主要产品多功能包裹剂毛利率迅速上升的原因及合理性，并对比同行业可比公司情况说明申请人报告期内毛利率水平的合理性。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

19.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。

20.请申请人说明目前申请人及其附属公司对外提供担保或者资金被占用的情况及公司履行的相应决策程序。

请保荐机构对“上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”发表结论性尽职调查意见。

21.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并将反馈意见涉及信息在配股说明书中披露。

三、皇氏集团

1.申请人拟募集资金10.8亿元，投资于“乳制品加工基地建设项目”、“规模奶牛养殖生态牧场项目”、“终端售奶设备建设项目”、“呼叫中心扩建升级项目”项目。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：

（1）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入。

（2）本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，预计效益测算过程及依据的谨慎性；结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响。

（4）本次募投项目是否由全资子公司实施，若由非全资子公司实施，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。

同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。

（5）本次募投项目“呼叫中心扩建升级项目”拟新增10,000个呼叫中心坐席，请结合公司在手订单及未来市场发展情况，说明在目前现有200个坐席基础上新增10,000坐席的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

2.根据申请文件，公司“作为我国水牛奶产业经营规模最大、技术实力最强的乳制品生产企业，拥有并控制了广西近80%水牛奶可控奶源”。

请申请人在募集说明书“发行人基本情况”中补充披露：

“控制广西近80%水牛奶可控奶源”的实现形式及控制的有效性；外购及自产奶源的金额及占比情况；外购奶源与农户的合作模式，如何保证外购奶源的品质及供应数量；结合公司报告期新增订单情况，对比自产奶源与外购奶源的品质、数量、成本，说明募投项目采取自产奶源增加奶源供应的谨慎性、合理性及存在的经营风险。

请保荐机构对上述事项进行核查，并说明核查过程、取得证据、核查结论、以及取得证据是否足以支持核查结论。

3.请申请人会计师详细说明对公司生产性生物资产的盘点方法，并根据水牛的生长周期、产奶阶段等情况，说明公司生产性生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合准则规定。

请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的情况，有无复核会计师的盘点工作。

4.发行人最近一期末的商誉为122,092.39万元，占公司资产比例较高，主要系申请人收购御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等公司股权形成。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”相应章节中补充披露：

（1）公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理；

（2）盛世骄阳设置运营收入比例指标的目的和意义，上述指标未达预期是否会对公司经营产生重大不利影响，公司后续为实现运营收入比例指标拟采取的措施；（3）公司收购完美在线时的定价及评估情况，是否披露完美在线的盈利预测数据；本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。

请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

5.根据申请文件，2016年申请人与上海旗邦、上海赛领发起设立赛领皇氏基金，申请人投资份额净值截止2016年12月31日为14,795.20万元。

该基金主要投资与皇氏集团产业相关的乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：

（1）申请人进行上述投资的意图及会计核算方式，是否构成类金融投资等财务性投资；

（2）该基金已发生的对外投资情况；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（4）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

6.2016年9月，申请人实际控制人黄嘉棣将减持股票资金30,000.00万元无偿拆借给公司使用，截至2016年末该笔拆借资金已归还2,402.28万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明获得该笔资金的用途及还款计划；公司经营是否对控股股东具有重大依赖。

请保荐机构核查黄嘉棣及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，是否合法合规。

7.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。

请保荐机构进行核查。

8.请申请人说明子公司广西飞创房地产开发有限公司是否开展房地产业务。

如有，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

9.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

10.规模奶牛养殖生态牧场项目建设地址在百色田东，所需土地使用权均为租赁，发行人已与当地村民签署了土地租赁协议，租赁土地共计3,018.513亩。

请申请人说明上述租赁村集体土地的情形是否符合国家土地法规、政策，募投项目的实施是否存在法律障碍。

11.报告期各期末，公司存货金额分别为16,390.82万元、11,283.45万元、18,316.91万元和33,993.87万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：

（1）报告期内，申请人存货余额大幅波动的原因及合理性；

（2）结合申请人市场地位及当前我国电视剧市场处于供大于求的局面，说明申请人电视剧类存货是否存在无法销售的情形，是否存在减值迹象，并进行风险提示；（3）申请人影视制作业务板块存货周准率远高于可比公司的合理性；（4）2016年末，申请人子公司厂房开发成本增加5,510.70万元，该厂房拟对外出售，计入存货科目核算。

上述厂房的开发背景、开发进展以及对外出售的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

12.申请人应收账款账面价值较大，报告期末应收账款账面价值分别为27,869.40万元、61,716.93万元、108,096.90万元和85,504.40万元。

坏账准备金额分别为1,182.06万元、2,919.32万元、6,519.63万元、6,519.63万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分