中国证监会文档格式.docx

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3.申请人前次募集资金为2014年3月非公开发行募集资金6.25亿元，投向四个募投项目，其中：

三个前次募投项目存在建设地点变更、实施进度延缓等情况。

请补充说明前次募投项目变更的情况及原因，是否履行相关审批程序。

请说明前次募投项目实际效益均未达到承诺效益的原因，上述因素是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

请补充说明前次募投项目与本次募投项目的差异与联系。

最近一年及一期，前次募投“锂离子动力电池生产线扩产项目”实现利润总额分别为10万元、-484万元。

请结合上述项目实际效益情况不佳的情况，说明本次继续投资“圆柱形锂离子动力电池生产线建设项目”的可行性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

4.请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

5.最近一年及一期，申请人应收账款余额分别为13.24亿元、25.64亿元。

请说明应收账款余额增长较快的原因，应收账款坏账准备计提是否充分。

请会计师、保荐机构核查并发表意见。

6.请申请人补充说明本次募投项目用地的取得情况。

请保荐机构核查。

7.申请人涉及军工业务，请补充说明本次发行相关中介机构是否均有相应资质。

8.请律师补充说明由成都分所出具法律文件的原因。

9.请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

2、澳洋顺昌

1.申请人本次非公开发行拟募集资金9.1亿元，用于“蓝宝石图形产业化项目”。

请申请人补充说明：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据。

（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。

（3）募投项目的经营模式及盈利模式，与公司此前业务的区别与联系，公司是否具备实施该项目的人员、技术、资源、管理等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。

（4）结合未来市场空间、在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施。

（5）结合近年募投项目产品及原材料价格的变动情况及未来变动趋势，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

（6）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

2.公司分别于2014年度非公开发行募集资金净额4.86亿元，于2016年度公开发行可转债募集资金净额4.93亿元，投资于LED外延片及芯片产业化项目一期、二期。

一期项目累计效益低于预期，二期项目仍未达到预定可使用状态。

（1）一期项目效益低于预期效益的原因及合理性。

（2）二期项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。

（3）前募项目与本次募投项目的联系与区别，前募项目未达预定使用状态的情况下进行本次募投的必要性、合理性。

（4）结合前募项目实施情况，说明本次募投项目投资决策及效益测算的谨慎性合理性。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人子公司张家港昌盛从事小额贷款、担保业务。

请申请人披露说明：

（1）张家港昌盛的历史沿革，申请人投资设立小贷公司的原因及合理性，与公司主业的关系，近一年一期申请人对小贷公司的投资情况。

（2）张家港昌盛近一年一期的主要经营情况，是否符合相关监管要求或监管指标，是否存在大额坏账、呆账风险，是否具备从事金融业务的相关人员、运营经验，风险控制措施是否完备。

（3）小贷公司的对外担保情况，是否履行了相应的审批程序，是否合规，被担保方是否存在违约风险。

（4）申请人未来三年对小贷公司追加投资或处置计划，是否继续使用自有资金或利用本次募集资金变相投资金融或类金融业务。

（5）除小贷公司对外贷款外，公司是否持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否通过本次募集项目变相投资于金融或类金融业务。

4.申请人最近一期末商誉金额为5.97亿元，金额较高，主要为2016年度公司通过收购及增资方式获得江苏绿伟控股权而产生。

（1）收购及增资的定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。

（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。

（3）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；

标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；

是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

5.报告期内，公司关联交易较多，请申请人补充说明关联交易定价的公允性合理性，本次募投项目是否新增关联交易。

请保荐机构发表核查意见，对本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定发表明确意见。

6.请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7.请申请人说明募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说明募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式是否能够保障上市公司的利益。

8.申请人报告期内应收账款金额较高，且持续快速增长，最近一期末应收账款金额为9.87亿元。

（1）公司应收账款金额较高且持续快速增长的原因及合理性。

（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9.发行人金属物流业务分为主动物流配送和委托物流配送，其中主动配送业务是指发行人进行基材采购，然后根据客户订单制定裁套、配送方案。

请申请人补充说明配送的基材是否作为公司存货核算，将主动配送业务划归物流配送的依据及合理性。

请保荐机构发表意见。

10.报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助金额较高，请申请人补充说明政府补助的主要内容，是否可持续获得，是否对公司的业绩造成重大影响。

11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

3、恒河模具

1.根据申请材料，本次发行可转债拟募集资金不超过14,000万元，投资新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目。

请申请人：

（1）说明本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，

（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。

2.申请人主营业务为精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，本次募投项目为新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件。

请申请人补充说明进入汽车零部件市场的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等。

另外，请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并在本次可转债募集说明书中充分揭示项目的风险及不确定因素。

3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

4、华通医药

1.申请人本次发行可转债拟募集资金2.24亿元，其中：

1.64亿元用于年产10000吨中药饮片扩建项目，0.6亿元用于技术研发中心项目。

（1）请申请人补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。

请对比同行业上市公司类似项目，说明本次募投项目投资构成测算金额的谨慎性。

请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。

（2）申请人现有中药饮片的产能为2000吨/年，2016年其中药饮片的产能利用率仅为59%。

请结合申请人中药饮片产能利用率情况，说明本次大幅增加中药饮片产能的原因及合理性。

请补充说明报告期内中药饮片市场的市场规模及发展等情况，详细论证本次募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请说明新增产能消化是否有在手订单或框架性协议支持。

请结合上述情况，详细论证本次募投项目的可行性。

请将上述情况在募集说明书中进行补充披露，并充分披露募投项目相关风险。

2.本次可转换公司债券由钱木水、沈剑巢、朱国良将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时前述出质人还为本次可转债发行提供连带责任保证。

请申请人说明担保人的履约能力，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。

3.申请人前次募投“医药物流二期”及“连锁药店扩张”项目在建设期、实施数量、实施区域及实施方式上存在重大变更：

（1）请申请人单独披露说明前次募投项目变更的原因及合理性，并对照首发招股说明书的内容，说明前募信息披露是否真实、准确；

（2）请申请人说明本次募投项目的必要性及谨慎性，未来是否存在变更的可能性。

4.请申请人补充披露申请人及其子公司在报告期内因生产、销售假药、劣药受到监管部门的行政处罚，请申请人说明前述行政处罚对申请人生产经营的影响及申请人的整改措施，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

5、中航机电

1.申请人本次发行可转债拟募集资金21亿元，其中拟以7.01亿元收购新航集团100%股权，以2.6亿元收购宜宾三江机械100%股权，标的资产采取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法为最终评估方法。

请申请人在募集说明书中补充说明：

（1）收购上述两公司的意图，是否与申请人主营业务产生协同作用。

（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理；

收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，关联交易是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响。

（3）新航集团资产负债率较高的原因，是否存在到期未偿付债务的情形，是否存在经营风险，结合其财务状况说明收购该公司的经济性及定价的公允合理性。

请保荐机构发表核查意见。

2.本次拟收购的两家公司关联交易较多，关联采购和关联销售占比较高。

（1）标的公司最近一年一期关联交易的基本情况，关联交易的定价依据，定价是否公允合理。

（2）关联方是否存在对标的公司的关联方资金占用，是否已清理。

（3）标的公司对关联方担保是否履行了相应的审批程序，是否存在被担保方违约风险。

（4）标的公司对关联方借款金额较高，说明借款期限及还款计划、资金来源。

（5）标的公司对关联方组合的应收款项未计提坏账准备是否谨慎合理，是否存在无法收回的风险。

（6）标的公司是否存在对关联方的重大依赖，是否能保持经营的独立性，本次收购完成后是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。

3.募集资金除进行股权收购外，剩余资金用于其他五个产能扩大提升项目并以5.76亿元补充流动资金。

请申请人在募集说明书中补充说明：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。

（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。

（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。

（4）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。

（5）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

（6）量化分析新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。

请会计师对本次募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响发表明确意见。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

4.申请人最近一期末货币资金余额为15.34亿元，金额较高。

（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。

（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施金融、类金融投资、重大投资或资产购买的情形。

5.请保荐机构及申请人律师核查申请人控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争及规范关联交易的承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款规定的情形发表明确意见。

6.2016年度，公司向中航工业集团财务公司以不附追索权方式转让应收账款113,618.87万元。

公司出售应收账款后每年需要向财务公司支付利息，利率为3.915%。

本次收购标的公司也存在因金融资产转移而确认终止应收账款的情形。

请申请人补充说明：

（1）前述应收账款的具体内容，出售的原因及合理性，交易定价依据及其公允合理性，是否存在调节公司业绩的情形。

（2）公司出售应收账款后每年需要向财务公司支付利息的原因及合理性，公司是否已将应收账款所有权相关的风险转移，核减应收账款账面价值的会计处理是否准确合理。

请保荐机构发表核查意见，请申请人会计师对前述应收账款的会计处理是否符合会计准则的规定发表核查意见。

7.报告期内，公司专项应付款余额均为负值，最近一期末金额为-5.5亿元。

请申请人说明专项应付款的具体内容，为负值的原因及合理性。

8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

6、中航资本

1.请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末应付债券明细情况。

请结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第

（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的规定。

请保荐机构发表明确核查意见。

2.2017年1-9月公司收入构成中50%为租赁业务，报告期内公司租赁业务的收入占比均排在第一位。

请申请人在募集说明书中披露，公司本次募集资金是否间接或变相用于类金融业务。

3.申请人本次募集资金拟用于对发行人下属子公司中航证券和中航信托进行增资，并由中航证券和中航信托分别用于开展证券业务和信托业务。

请申请人结合各项监管指标、未来三年业务规划、同行业上市财务指标，在募集说明书中披露说明证券业务、信托业务资本缺口测算及其相关假设说明的依据是否谨慎，本次募集资金的必要性及合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查，并结合公司证券业务、信托业务的牌照监管情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。

4.本次发行募集资金部分用于增资中航信托。

申请人已提供江西银监局的批复，但未提供监管意见书，请申请人补充提供。

5.2016年5月，公司子公司中航投资因超比例减持未披露及限制期内减持行为，被我会合计处以220万元罚款。

（1）请保荐机构和律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第9条第一项的行为。

（2）报告期内，公司受到的监管措施较多。

请保荐机构和会计师结合受到处罚及较多监管措施的情况核查公司内控的有效性，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第6条第2项的规定。

7、莱克电气

1.请申请人说明前次募投项目截至目前的效益情况，是否符合预期。

请申请人说明前次募集资金的使用情况与效益情况是否与首发招股说明书披露情况基本一致。

2.申请人本次拟募集资金120,291.10万元，其中49,439.00万元用于生产基地自动化技改项目项目，44,588.40万元用于年产400万台环境清洁电器及园林工具扩产项目，26,263.70万元用于国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目。

（1）募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

（4）结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。

（5）募投项目的实施主体和资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。

（6）募投项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。

（7）募投项目新增产能消化措施。

是否具有足够的订单、合同等支持。

3.关于国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目，请说明该项目的经营模式及盈利模式，升级的必要性及合理性，1100家新建门店的建设地点是否确定，结合现有门店的规模，说明大规模门店建设的必要性及合理性。

4.请保荐机构对自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。

5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；

核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。

6.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

7.请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。

8、山东高速

1.申请人本次发行募集资金总额不超过40亿元，拟全部用于济南至青岛高速公路改扩建工程项目。

募投项目总投资金额307.99亿元，其余资金将通过自筹资金等途径解决。

截至2016年9月30日，申请人货币资金余额为66.09亿。

（1）说明上述项目的具体投资构成，说明本次非公开发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况，说明截至目前募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排。

（2）是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。

（3）说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性，说明济南至青岛高速公路改扩建工程项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。

（4）募投项目总投资金额307.99亿元，其余资金将通过自筹资金等途径解决。

请申请人说明其余资金的筹资来源、融资利率和还款安排。

请结合公司退出房地产开发业务的情况、货币资金余额、银行授信情况和行业资产负债率等情况说明本次募集资金的测算依据，使用股权融资投入募投项目的具体考虑及经济性。

请保荐机构核查