第一期资产支持专项计划服务协议.docx

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第一期资产支持专项计划服务协议

            租赁      年第一期资产支持专项计划服务协议

本《            租赁      年第一期资产支持专项计划服务协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于     年    月    日签订：

            融资租赁有限公司（或简称“            租赁”）

作为专项计划的资产服务机构

法定代表人：

注册地址：

邮编：

办公地址：

邮编：

            证券有限公司（或简称“            ”）

作为专项计划的管理人

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

邮编：

鉴于：

（1）            系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立            租赁      年第一期资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益；

（2）根据《            租赁      年第一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《            租赁      年第一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《            租赁      年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，            拟将专项计划募集资金用于向            租赁购买基础资产，并与            租赁签订《            租赁      年第一期资产支持专项计划资产买卖协议》。

（3）根据《计划说明书》、《标准条款》和《认购协议》的规定，管理人拟委任            租赁为资产服务机构，            租赁愿意接受该委任，由            租赁按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，并按照本协议的规定            租赁有权向专项计划收取服务报酬或费用。

鉴此，本协议双方现达成协议如下：

第1条  定义

如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。

第2条  基础资产的管理和服务

2.1  资产服务机构的委任

2.1.1  管理人委任            租赁作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。

同时，            租赁接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。

2.1.2  除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。

管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经管理人同意的除外。

2.1.3  如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。

2.1.4  经资产服务机构书面请求，管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。

2.1.5  管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损管理人自身的任何权利和授权。

2.2  资产服务机构的管理服务内容

2.2.1  资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所规定的服务。

2.2.2  为了便于租金的回收，经管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修改或增补。

2.3  收款账户的设置和监管                 

2.3.1            租赁开展融资租赁业务中用于收取日常经营租金的现有银行账户（            租赁收款账户）基本信息如下（为避免异议，截止本协议签署之日，下述所列的远大租赁收款账户不属于监管账户。

如在签署日后下述所列各账户发生变化，包括但不限于账户的新增、减少或变更，            租赁应当在账户变化之日起两个工作日内将该等账户的变化通知管理人和监管银行）：

指定收款账号：

开户行：

户名：

2.3.2            租赁担任资产服务机构期间，如            租赁收款账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能于收入归集日转付回收款至监管账户，            租赁应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在收入归集日划付至监管账户，并开立新的人民币资金账户作为远大租赁收款账户（以下简称“新账户”）取代上述被冻结、扣划的账户，同时在新账户开立完成之日后的5个工作日内通知所有承租人该新账户的基本情况，并指示承租人将收到该通知之日起的所有回收款付至新账户。

2.3.3  远大租赁担任资产服务机构期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按本协议及《监管协议》约定方式进行使用的，远大租赁应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户，并按照《监管协议》的约定在监管银行开立新的人民币资金账户（作为监管账户）取代上述被冻结、扣划的账户。

2.3.4  资产服务机构应与监管银行、管理人另行签订《监管协议》，委托监管银行按照该协议约定对监管账户实施监管。

2.4  回收款划转

2.4.1  资产服务机构应将远大租赁收款账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金区分为基础资产产生的回收款及非入池资产产生的资金，并作相应的账务记录。

2.4.2  资产服务机构应将监管账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金及其收到的其他回收款区分为本金回收款和收入回收款，并作相应的账务记录。

2.4.3  在每个收入归集日16:

00时前资产服务机构应将所有远大租赁收款账户中归属于基础资产的回收款（但为本项之目的，不应扣除执行费用）划转至监管账户。

并以附件清单的形式列明以下信息：

承租人名称、项目名称、租金期数、远大租赁收款账户的账号、本金回收款金额、收入回收款金额、保证金抵扣租金的情况及执行费用等。

附件清单需加盖公章交至管理人。

2.4.4  资产服务机构应于收入归集日17:

00时前将加盖公章的2.4.3中的附件清单扫描件发至管理人，并在收入归集日的下一个工作日将附件清单的原件以及会计凭证的复印件交至管理人。

2.4.5  在每一个回收款转付日16:

00时前，资产服务机构应将监管账户内的前一回收款转付期间收到的回收款（不包括该等回收款在监管账户内产生的利息，该等利息由原始权益人享有）在扣除执行费用后的余额划转至专项计划账户，并以附件清单的形式列明以下信息：

承租人名称、项目名称、第几期租金、远大租赁收款账户的账号、本金回收款金额、收入回收款金额、保证金抵扣租金的情况及执行费用等。

2.5  保证金账户的协助管理

2.5.1  管理人应于专项计划设立日或之前在托管人处开立的专项计划账户的保证金科目下核算、存放保证金。

2.5.2  保证金的管理

2.5.2.1 如果远大租赁或承租人以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时，资产服务机构应于最近一个回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至专项计划账户，并在该期《季度资产服务机构报告》中予以说明。

2.5.2.2 资产服务机构应自评级机构给予原始权益人的长期主体信用评级下降至低于      后5个工作日内将其持有的全部保证金划付至管理人在托管人处开设的专项计划账户，并在保证金科目下核算，且在此之后，资产服务机构按租赁合同的约定要求承租人补充保证金的，应要求承租人直接将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，或在收到补充的保证金后5个工作日内将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，并向托管人及管理人发出相应的通知。

2.5.2.3 发生以下任一情形时，资产服务机构应通知管理人，以便管理人向托管人发出相应的划款指令：

（i）  承租人欠付租赁合同项下的应付款项，资产服务机构以保证金抵扣该应付款项的。

（ii）  承租人履行完毕租赁合同项下的付款义务后，保证金仍有剩余，剩余的保证金应划付至原始权益人持有，不应用于弥补承租人在其他租赁合同（无论是否在基础资产清单上所列示）项下应付而未付的款项（但承租人要求用保证金抵扣在基础资产清单上所列示的其他租赁合同项下应付而未付的款项的，可以将剩余的保证金用于抵扣该等应付而未付的款项并按上述（i）项处理）。

（iii） 租赁合同约定的其他动用保证金的情形。

2.6  资产赎回

2.6.1  在任一租金回收期间内，如果管理人根据《资产买卖协议》提出赎回不合格基础资产的书面要求或原始权益人根据《资产买卖协议》提出赎回并经管理人同意的，资产服务机构应于相应的回购起算日当日24：

00时提出相关基础资产赎回价格由管理人书面确认，并在当期《季度资产服务机构报告》中加以说明。

2.6.2  原始权益人根据《资产买卖协议》的有关规定，对不合格基础资产进行赎回并向管理人支付赎回价格后，就被赎回的基础资产而言，资产服务机构提供本协议项下服务的义务将同时终止，相关基础资产文件应视为由作为管理人代理人的资产服务机构交付给原始权益人。

2.7  服务费和执行费用

2.7.1  服务费

2.7.1.1  资产服务机构根据本协议提供服务的服务费将按照以下公式计算，年费率为     %：

每个租金回收期间资产服务机构的服务费=专项计划各期资产池未偿本金余额×      ×上一个计算日（含）至该计算日（不含）止的期间的实际天数÷365天。

未经有控制权的资产支持证券持有人大会同意并预先通知评级机构，该报酬不得变更。

2.7.1.2  管理人应在每个租金回收期间结束后对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的服务费并和资产服务机构进行确认。

若在每个租金回收期间结束后3个工作日内管理人和资产服务机构就该期间内的服务费无法达成一致，则在无明显错误的情况下以管理人的计算为依据指示托管人在每个兑付日根据《标准条款》第十二条所规定的现金流分配顺序向资产服务机构支付服务费。

2.7.2  执行费用

2.7.2.1  资产服务机构根据本协议和基础资产文件处置违约基础资产时，应先行垫付执行费用。

除根据第2.7.2.2款按管理人指令进行处置的情况之外，资产服务机构有权在每个回收款转付日将前一个回收款转付期间内处置违约基础资产获得的回收款转入专项计划账户之前就任何违约基础资产收回的款项中扣除以往为回收任何违约基础资产垫付的但尚未得到补偿的所有执行费用，且其扣除的每笔违约基础资产所对应的执行费用不得超过该笔违约基础资产在成为违约基础资产时未偿本金金额的百分之十。

2.7.2.2  资产服务机构应在《季度资产服务机构报告》中如实反映执行费用的支出情况，并接受管理人的监督和质询，必要时向管理人提供相应支付凭证。

第3条  报告和声明

3.1  季度资产服务机构报告

在每个租金回收期间后的资产服务机构报告日，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向管理人和评级机构各递交一份该租金回收期间的《季度资产服务机构报告》，并将《季度资产服务机构报告》的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。

报告内容包括但不限于该租金回收期间回收款（包括本金回收款和收入回收款）的情况、各期租金的到账明细清单、保税仓定点监管情况（格式见附件二）。

3.2  年度资产服务机构报告

自专项计划设立日起每个会计年度结束之日起3个月内，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向管理人和评级机构各递交上年度的《年度资产服务机构报告》，并将《年度资产服务机构报告》的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。

《年度资产服务机构报告》的内容和格式参见附件二。

3.3  财务报表

资产服务机构应在每个会计年度结束后4个月内（如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的10个工作日内），向管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告（应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表（如有）），应管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附注文件。

资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。

3.4  其他信息

在所适用法律允许的范围内，经管理人和评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的其他信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行。

但资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律及租赁合同对承租人信息披露的禁止性规定，资产服务机构为了遵守该禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息的，不构成其对本3.4条义务的违反。

3.5  审计配合

为审计师对专项计划执行年度审计之目的，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整。

第4条  服务记录及基础资产文件的保管

4.1 基础资产管理情况记录

为了能够确认各承租人在基准日、各租金回收期间起始日或终止日的已偿付金额、到期而未支付的金额、实际未偿付余额以及承租人违约时相应回收款，资产服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护每一位承租人能够反映上述信息的记录以及资产服务机构为制定《季度资产服务机构报告》所需的其他相关信息。

就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：

4.1.1 专项计划设立前，由远大租赁或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；

4.1.2 专项计划设立后，由资产服务机构或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；

4.1.3 承租人租金偿付情况记录。

包括各承租人在专项计划设立日、各租金回收期间起始日或终止日已偿付租金金额、到期但未支付的租金金额、租金的实际偿付日、实际未偿付的租金金额；

4.1.4 回收款的区分记录。

资产服务机构应将远大租赁收款账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金区分为基础资产产生的回收款及非入池资产产生的资金，并作相应的账务记录。

另外，资产服务机构在记录承租人租金偿付情况时，应将每一笔回收款区分本金回收款和收入回收款分别进行记录；

4.1.5 在承租人逾期30日以上（含30日）的情况下，相应租金回收款的偿付情况以及逾期原因的记录；

4.1.6 违约基础资产的情况。

包括各租金回收期间起始日及终止日的违约基础资产数量、累计违约率、各租金回收期间违约基础资产的回收情况等；

4.1.7 发生需扣划保证金的情况，以及承租人是否按照租赁合同约定补充保证金；

4.1.8 在承租人根据租赁合同提前退租的情况下，相应租金回收款的偿付情况；

4.1.9 管理人从资产服务机构以外的其他方收到与基础资产有关的付款，应立即通知资产服务机构，并在紧接着的回收款转付日之前将上述款项划转给资产服务机构，资产服务机构亦要对此情况进行记录。

4.1.10 基础资产有关的租赁物件的名称、规格、型号、数量等进行变动情况，资产服务机构应按月统计并制作更换租赁物清单及库存情况表并抄送管理人。

4.2  基础资产文件的保管

资产服务机构应安全、妥善保管第4.1款所述记录以及其代管理人保管的租赁合同及其他基础资产文件，并应与资产服务机构管理和/或持有的其他租赁合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管。

根据本协议规定，为了收款及行使管理人对基础资产的权利、或执行管理人在租赁合同项下权利和利益之目的，资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供基础资产文件的任何部分。

4.3  保管人义务

4.3.1  作为基础资产文件的保管人，资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：

4.3.1.1  将合理且谨慎地对基础资产文件进行保管；

4.3.1.2 其计算机系统将对已转让给管理人的基础资产予以标识，并与其管理服务和/或持有的其他租赁合同项下的账簿、记录和文件相区别；

4.3.1.3 除为管理人回收租金之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据本协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益；

4.3.1.4 自专项计划设立日起，基础资产文件为管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；

4.3.1.5 资产服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产文件或无法继续维持记录保存的计算机系统时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失。

4.3.2  资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址，在存放地发生变化时，资产服务机构应于将变化后5个工作日内将新的存放地书面通知管理人和评级机构。

远大租赁

办公地址：

联系人：

电话：

传真：

4.3.3  基础资产文件的交付

管理人和资产服务机构同意，基础资产文件自专项计划设立日起视为已经由原始权益人交付给作为管理人代理人的资产服务机构。

在资产服务机构因发生资产服务机构解任事件而被解任后，资产服务机构应按照与管理人商定的程序，与管理人（由管理人继任资产服务机构时）或其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续，费用由资产服务机构承担。

4.4  保管人的赔偿

作为保管人的资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为、疏忽等过错行为或任何不符合本协议约定的行为，损害管理人、资产支持证券持有人利益的，应对该等主体所遭受的损失进行赔偿，但若管理人同时存在恶意不当行为或疏忽的，双方按照各自过错程度分担损失和责任。

第5条  资产服务机构的陈述、保证和承诺

5.1  资产服务机构的陈述和保证

资产服务机构为了资产支持证券持有人和管理人的利益就自身向管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：

5.1.1 主体存续。

资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的全部权利和授权。

5.1.2 主体权利、授权和不违法。

资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于资产服务机构的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。

5.1.3 政府审批或许可。

资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，资产服务机构已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

5.1.4 可向资产服务机构主张权利。

本协议一经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构主张权利。

5.1.5 对资产服务机构的诉讼。

不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

5.1.6 信息披露的真实性。

资产服务机构按照本协议向管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。

5.1.7 违法行为。

资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。

5.2  资产服务机构的承诺

资产服务机构在本协议有效期间内，同意并承诺如下：

5.2.1 资产服务机构将按照附件一A部分的内容为专项计划提供服务；

5.2.2 资产服务机构将按照本协议约定、所适用法律要求和其惯常的标准、程序和政策规则，全权负责与基础资产管理服务、租金回收有关的事项，独立管理；

5.2.3 遵守管理人就资产服务机构履行本协议项下义务而提出的合理指示和命令；

5.2.4 保证其根据本协议及其他专项计划文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息（包括但不限于《季度资产服务机构报告》）真实、准确、完整和及时；

5.2.5 保证采取有效措施将与基础资产有关的账簿、记录和文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其他租赁合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管（保存期不少于专项计划终止后二十年），包括但不限于对其计算机系统中的基础资产文件进行标识，从而使基础资产与资产服务机构的其他资产相区别；

5.2.6 除非专项计划文件允许或要求，资产服务机构不得在基础资产上设定任何担保，也不得任意解除基础资产上已经存在的任何担保；

5.2.7 未经管理人书面同意，不得对租赁合同和附件一的内容进行修改，除非根据所适用的法律对此有强制性的规定，但要通知管理人和评级机构； 

5.2.8 在始终遵守《资产买卖协议》第8.1款项下义务的前提下，除附件一A部分中有