大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目合作合同.docx
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大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目合作合同
大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目合作合同
甲方：
乙方：
中标社会资本
本合同于二○一七年月日由甲、乙双方签订于广东省惠州市大亚湾区
合同概述
甲方：
，系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的惠州大亚湾经济技术开发区管委会（下称“区管委会”）职能部门，乙方：
【中标社会资本】，系按照其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司。
鉴于：
1、为推动城市基础设施和公用事业投融资体制的创新，同时引进先进管理和技术、提高城市基础设施和公用事业的服务理念和服务效率，区管委会决定实施大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目，引入社会资本参与大亚湾区污水管网的建设、运营、维护服务；
2、经区管委会授权，甲方成为大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目（下称“本项目”）的项目实施机构以及合同的签约主体，并代表区管委会协调相关政府部门履行本协议相关约定；
3、甲方通过公开招标的方式，确定乙方为本项目的中标社会资本，由乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作；
4、乙方出资成立项目公司（SPV），由项目公司在授权的合作期限内具体负责本项目拟建管网的投资、融资、建设、运营维护和现有管网、它建管网的运营维护等相关事宜，甲方基于全生命周期绩效考核（即建设期、运营期、移交期进行综合考核）以政府付费方式分期向项目公司支付全生命周期绩效考核服务费。
建设期基于可用性绩效指标（包括但不限于工程质量、工期进度、安全生产文明施工、环境保护等指标）、运营期基于运营绩效指标（包括但不限于运营维护质量和管理质量等指标）、移交期基于移交绩效指标（包括但不限于移交产品质量、资产状况及可持续性、技术档案等指标）的公共产品和服务按绩效考核情况进行付费，合作期届满项目公司将本项目无偿移交给区管委会或其指定机构。
为高标准、高质量地完成本合同合作项目，甲乙双方经过反复协商一致，在平等互利的原则下订立本合同。
第一章总则
第1条术语定义和解释
PPP项目（本项目）：
指大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目。
甲方：
指区管委会授权的本项目实施机构。
政府方：
指惠州大亚湾开发区管委会及其授权指定或基于职权需参与本项目的政府机关、事业单位等。
乙方：
是指通过本项目采购程序竞得本合同合作项目的中标社会资本。
项目公司：
是指由乙方出资成立的，负责执行本合同，建设、运营维护、移交本项目的公司。
施工承包人:
是指经本次PPP项目招标确定的，具有本项目要求施工资质的中标人，负责完成本项目所有工程施工工作。
项目实施机构：
是指区管委会授权负责本项目准备（项目实施方案和项目合同编制）、采购（组织政府采购、合同谈判）、监管和移交等工作的单位。
投资建设运营：
指由项目公司在甲方委托及本合同约定的权限范围内，负责本项目的投资、融资、建设、运营维护等相关工作的权利和义务。
建设期：
是指本合同生效后自监理单位发出开工令之日起至本合同合作项目的竣工验收合格并交付使用之日止。
运营期：
是指乙方运营其投资建设的雨污水管网和甲方移交的雨污水管网的期限。
合作期限：
由建设期和运营期组成。
生效日：
指本合同签署之日。
移交日：
指运营期结束后的第一个工作日，或经甲方和乙方书面同意的移交项目设施的其它日期，是项目公司按本合同约定的程序将移交范围内的资产和资料等全部移交给甲方或其指定机构之日。
项目资产：
指由项目公司管理和投资的，与本项目建设、安装、运营维护有关的所有动产不动产和权益，包括：
（a）本项目的建筑物、构筑物及其附属工程等不动产；（b）主辅设备、备品、备件、工具等动产；（c）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；（d）项目相关文件项下的合同性权利；（e）运营维护记录、质量保证计划等相关文件；（f）其他财产和权益。
前期工作经费：
是指为开展本合同第18条约定前期工作内容而发生的费用。
可用性服务费：
是指甲方向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）所支付的包括项目建设投入资金、建设期财务成本、合理利润、可用性服务购买期财务成本。
运营服务费：
即运营服务投入资金，是指项目公司为维持本项目可用性所需而投入的符合绩效要求的费用，具体各年运营服务费用以乙方投标所报的运营服务费用清单单价为依据，按合同约定各年运营工程量按实计量，最终以大亚湾区财政审定为准。
全生命周期绩效考核服务费：
政府方向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），并基于可用性绩效指标、运营绩效指标、移交绩效指标的公共产品和服务按绩效考核情况向项目公司所支付的费用。
项目移交：
本项目运营期结束，项目公司按本合同约定将全部项目（拟建项目、运营的现有、它建项目）设施及相关权益等全部移交给甲方或其指定机构。
“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
本合同中的“以上”、“以下”含本数、“超过”、“不足”不含本数。
除非本合同另有约定，在本合同项下，可行使某项权利或履行某项义务的日期均为日历天，如果截止时间遇非工作日，可于该日期后的首个工作日行使该项权利或履行该项义务。
除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。
所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指由合同当事方一致认可的对该合同不时所作的补充或修改。
所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定
本合同条款标题是为了便于参考，并不是组成本合同的一部分，不应以任何方式影响关于合同内容的解释。
本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。
本合同没有约定而法律法规政策文件有规定的，按法律法规政策文件的规定执行。
法律法规政策文件有修改变化的，以修改变化后的规定为准。
第2条合同目的、依据及项目实施内容
合同目的
为了确定政府方和乙方的权利义务、交易条件、履约保障、调整衔接等边界条件，促进项目的顺利实施。
合同依据：
区管委会决定实施本PPP项目。
经区管委会同意项目建设并已列入城建计划，可行性研究报告已批复。
合作项目的项目识别工作:
通过项目物有所值评价及财政承受能力论证。
依法按采购程序，确定乙方为本项目合作社会资本；由乙方依法按照招投标文件规定及项目相关协议约定为本项目提供投资建设运营服务。
与PPP有关的法律规定、政策文件。
项目规模及实施内容：
项目规模
大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程项目位于大亚湾区，建设投资约万元（人民币，下同），其中项目用地征地拆迁补偿费暂定万元（征收补偿费按实结算，不超过本项目建安工程费的24%部分由社会资本方负责，超出24%部分由区财政自行承担），其他建设投资总额约万元（其中建安费万元、监理费万元、基本预备费万元）。
实施内容
本项目由第一水质净化厂配套管网四期工程（建设投资约万元）和大亚湾区雨污水管网排查和建设及维护工程（万元）两个项目打包组成，具体工程量根据经实施机构确认的工程内容确定。
其中：
（1）第一水质净化厂配套管网四期工程项目新建雨水管道管径为DN600~DN1800mm，总长为3826m；新建污水管道管径为DN400mm，总长为4287m；新建道路红线宽为~30m，总长为2368m。
以上具体工程量根据经实施机构确认的工程内容确定。
（2）大亚湾雨污水管网排查和建设及维护工程包括：
第1个单项工程：
大亚湾区全区现状雨水管网排查和现状污、雨水管网清疏工程。
本单项工程暂定价为万元。
具体工程量根据乙方进行排查后经实施机构确认的现状雨水管网排查工程内容和现状污、雨水管网清疏工程内容确定（雨污共管（沟）视同雨水管），其中雨水管清疏工作由中标社会资本方义务完成，政府方不支付此部分工作费用。
第2个单项工程：
大亚湾区澳头雨污水管网建设工程项目。
本单项工程为大亚湾区澳头街道办事处辖区范围内的雨污水管网建设，具体工程量根据经实施机构确认的工程内容确定。
第3个单项工程：
大亚湾区西区雨污水管网建设工程项目。
本单项工程为大亚湾区西区街道办事处辖区范围内的雨污水管网建设，具体工程量根据经实施机构确认的工程内容确定。
第4个单项工程：
大亚湾区霞涌雨污水管网建设工程项目。
本单项工程为大亚湾区霞涌街道办事处辖区范围内的雨污水管网建设，具体工程量根据经实施机构确认的工程内容确定。
乙方负责第一水质净化厂配套管网四期工程项目和大亚湾雨污水管网建设工程项目两个项目的投资建设；以及大亚湾区全区的雨污水管网的运营维护工作，具体包括大亚湾区现有管网（即本项目实施前已移交使用的管网）、它建管网（即本项目合作期间由其他施工单位施工建设、移交使用的管网）、拟建管网（即本项目投资建设管网）。
以上项目建设规模和具体实施内容以本项目经批准的有关设计文件和项目实施机构的有关要求为准。
第3条双方权利和义务
甲方的权利和义务
甲方有权按照国家和广东省的法律、法规及规章的规定及本合同的约定，审核本工程项目的建设规模、建设内容、建设标准、投资额，并确认乙方投资额。
依法负责本项目所涉的各项行政审批工作，将本项目全生命周期绩效考核服务费的支付依法纳入相应年度区级财政预算并提供相关证明材料；
甲方协助乙方获得项目所需批准文件，为乙方执行投资建设运营提供支持及便利；
甲方将依据相关规定办理PPP合作项目的相关手续，向乙方提供以下文件：
（1）本项目采用PPP模式实施的批准文件、对实施机构的授权文件以及本项目申请纳入财政部门PPP综合信息平台项目库的相关文件；
（2）关于批准本项目全生命周期绩效考核服务费纳入相应年度区级财政预算的合法决议文件；
（3）大亚湾区财政局（下称“区财政局”）出具的同意将本项目各年度政府支出责任纳入相应年度区级财政预算安排的文件。
在乙方遵守本合同约定的前提下，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对本工程项目投资建设运营的干预，但不免除乙方在本合同下的义务。
甲方（或其授权指定机构）协助政府方负责本工程项目土地的依法征收、青苗等附着物的补偿、拆迁以及耕地转用（提质改造）等工作，确保工程无阻碍施工。
负责提供与本项目建设相关联的先行条件，包括但不限于完善本项目建设前期的征收补偿、立项、勘察、设计、监理、概算和预结算审定等工作，费用由区财政局负责支付（征收补偿费和监理费除外），不纳入项目建设投入成本。
乙方或项目公司应协助、配合项目实施机构完成项目有关的前期工作。
配合乙方或项目公司协调各单位的工作及处理非项目公司原因引发的影响施工的突发性事件。
项目实施机构授权监理单位进驻本项目工程建设现场，对项目建设进行监督、审核以及确认工作。
负责本合同合作项目的概算审查、预（结）算审定，工程进度月报表审批、工程变更与工程签证审定。
项目实施机构负责确认设计变更的持续时间，以作为顺延总工期的计算依据。
负责项目监管账户资金流入与流出的监督、资金用途监督、实际投资认定、项目验收、项目接收。
本项目若需要委托有相应资质的第三方施工监控量测单位和检测单位，对本项目施工过程进行施工监控量测和对特殊结构和部位的施工质量进行检测和在运营期满对项目进行移交前检测，相应费用由区财政局承担，不纳入项目建设投入。
甲方有权监督本项目投资建设运营情况，并对项目建设运营情况进行绩效考核。
将本合同约定的雨污水管网（泵站）移交给乙方/项目公司运营，运营期满后与项目公司办理项目移交。
政府方不参股项目公司，但政府方拥有对项目公司经营的知情权和监督权，对有可能影响项目公司运营能力和资金安全方面的重大事项（包括但不仅限于：
项目公司法人代表或高级管理人员变动、项目公司股权变动、项目公司控股权变动、项目公司重大资产转移处分、项目公司对外融资等），项目公司在上述重大事项决策前须书面报告项目实施机构，并在征得政府方同意后方可实施，否则对以上重大事项的决议无效。
以上内容必须写入项目公司的公司章程，并将公司章程报政府方备案。
政府方有权结合经济社会发展需要，制订管网运营服务标准和近、远期目标，包括管网养护、运营效率评比以及维修、投诉处理等各项服务标准。
受理用户对社会资本（项目公司）的投诉，进行核实并依据法律、法规或PPP项目合同约定处理。
社会资本（项目公司）继续运营本项目将危及到公共安全或者将对公共利益重大损害时全盘接管本项目。
法律、法规及PPP项目合同规定的其它权利。
乙方的权利和义务
乙方在妥善履行项目投资建设运营义务的基础上，有权向甲方要求按时支付本工程项目的全生命周期绩效考核服务费。
甲方授予乙方独占投资建设运营的权利，甲方保证不将本合作项目下的投资建设运营任何部分授予其他任何一方，除非乙方未能履行其在本合作项目合同约定的责任和义务。
未经甲方同意，乙方不得擅自全部或部分转让甲方授予的投资建设运营的权利。
项目建设期间，乙方拥有本合作项目由乙方出资投资建设部分资产的使用权和保管权。
甲方拥有项目用地的土地所有权和使用权，项目用地及其地上的附着物按国家有关规定执行。
乙方按由甲方提供的经批准的施工图设计实施本合作项目的投资建设运营工作，负责本合同合作项目的资金筹措到位和项目建设及运营全面实施、管理，乙方是本合同合作项目质量、进度、安全的责任主体。
其中包括但不限于该项目前期准备、成立项目公司、施工质量监督、施工安全监督及施工许可证办理、工程项目施工、协调施工过程中涉及的相关部门及施工所需的全部临时工程与设施等方面的工作。
乙方在项目公司成立前，配合甲方开展项目的推进工作。
乙方的项目资本金不低于总投资的20%，并依法依约通过项目公司开展项目投融资工作，确保项目投入所需资金按需或甲方要求按时到位，甲方提供必要的协助；
乙方依法通过项目公司妥善履行本项目投资建设运营工作；并依法、依规开展项目工程建设及后续运营的各项相关管理工作。
但项目公司的成立不改变乙方对甲方承担的投融资建设、运营本项目的义务，乙方对项目公司项下包括但不限于投融资、建设、运营等全部本项目责任向甲方承担连带责任。
在项目公司无法按进度及计划投入资金时，乙方对项目公司承担连带的资金筹措和投入责任。
乙方须筹集和保证足额、及时到位自有资金、银行贷款和其他来源的融资资金，划入项目公司专户存储、专账管理；按设计文件组织工程建设、运营，实施项目管理；负责资料归档并移交；负责质量缺陷责任期内施工、设备材料供应商保修工作的管理；投保建设工程各项必须的工程建设保险以及完成本合同约定的其他事项。
乙方和项目公司及其法定代表人对本项目工程质量实行终身负责制。
在本合同履行过程中，项目公司的股东、股权以及实际控制权未经甲方书面同意不得变更及设定股权质押等权利负担，否则，甲方可以解除乙方的投资建设运营权利，由此造成的一切损失均由乙方负责。
乙方自愿承担提供本项目投资建设运营过程中可能发生的财务风险，包括但不限于融资成本的增长。
乙方按本项目投标文件承诺建立项目实施的组织架构，完善公司法人治理结构。
乙方确保本项目具有足够合符条件的管理人员并报甲方审核备案，并接受政府方定期和不定期对人员到位情况进行监督检查。
乙方积极协助甲方办理前期工作。
乙方在项目建设期间必须保障施工安全并承担相应责任。
乙方在施工期间严格执行环保、卫生有关规定，制定可行的施工扬尘、噪音防治方案并组织实施，并取得相关部门的批准。
积极参加惠州市创建文明、卫生、环保城市等活动的迎检、复检工作，服从政府各职能部门的管理，无条件按要求落实各项措施，确保迎检工作落实到位，环境不受污染，施工场地卫生整洁，预防或最大限度地减少对周边环境、住户的污染及干扰。
由政府方提出需配合创建文明、卫生、环保城市等活动所采取措施的，乙方须将措施方案（仅适用于项目预算外的不得不增加的安全文明施工措施费，对于所增加的费用应按照《惠州市政府投资项目管理办法》（惠州市人民政府令第81号）及《惠州市建设工程设计变更及现场签证管理办法》（惠市规建【2008】54号文）等有关规定执行）报甲方审批后，由乙方组织实施，费用由区财政局支付，不纳入项目建设投入成本。
乙方应在施工过程中采取有效措施保障施工现场或由施工引起的人身生命、健康、财产和环境的安全，并承担由此产生的一切责任。
乙方积极协助甲方完成征收补偿工作。
本合同合作项目的临时场地为本合同工程项目专用，在未事先得到甲方的书面许可之前，乙方不得将本工程项目建设临时用地另作他用。
在投资建设期限内，乙方应无偿向甲方提供用于建设项目管理、监督、监理、设计等相关的现场办公用房。
乙方应接受政府方的检查、监督，为检查、检验提供便利条件，但政府方检查、检验不应影响乙方正常工作。
工程建设中涉及到须政府方提供的施工条件（如施工用水、用电），社会资本（项目公司）先制定实施方案【（仅适用于项目场外（项目红线范围外50米）所增加的用于本项目施工所产生的临时用水用电接驳等设施项目费用，所增加的费用应按照《惠州市政府投资项目管理办法》（惠州市人民政府令第81号）及《惠州市建设工程设计变更及现场签证管理办法》（惠市规建【2008】54号文）等有关规定执行）】报政府方审批同意后实施，相关费用有规定须政府方支付的，由区财政局支付，不纳入项目建设投入成本。
凡涉及跨越铁路、公路、桥梁、河流、油气管道等的工程，乙方必须按照相关部门的有关规定实施。
由此增加的费用纳入建设投入，按实结算。
无偿提供政府投资建设的村庄雨污水进户支管的运营维护服务，该部分管网的运营维护不计运营服务费。
遵守现行的劳动保护法规，为员工缴交基本养老保险费、基本医疗保险费及工伤保险费，严格执行安全法规及有关标准。
赔偿由于运营和维护排水设施而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任。
但若所要求的损害、费用、损失或责任是由政府方违约所致或因它建管网相应责任方未及时履行保修义务等原因所致或依本协议社会资本（项目公司）不承担责任的环境污染除外。
配合政府方开展有关排水法规、政策的宣传工作；制定应急预案并报经政府同意后实施。
开展排水清源工作，为政府方实施排水许可、排水设施竣工验收等工作提供技术支持。
项目公司应建立起完善的投诉处理机制，及时处理运营服务范围内与排水设施运营有关的公众投诉。
甲方依法予以协助。
配备足够满足运营维护工作所需的人员、机械等。
法律、法规及PPP项目合同规定的其他义务。
双方签署本合同符合其应当遵守的法律规范，且不会与其应当遵守的其他合同、协议、章程等项下义务形成冲突；本合同生效后，将对双方构成合法、有效的约束，双方应履行其在本合同项下的各项义务。
除本合同或双方另有约定外，项目公司在本项目合作期限内不得进行任何与实施本项目投资建设运营无关的投资、经营活动；不得实施有损本项目资产及权益完整性的行为。
第4条合同生效条件
双方确认，本合同在以下条件成就之日起生效：
本合同经双方书面签章。
第5条合同构成及优先次序
双方确认，本项目设计的主要合同文本构成如下：
《大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目合同》（即本合同）；
《大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目执行协议》；
《大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目工程施工合同》；《大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目工程委托运营合同》；
本项目中标通知书；
《大亚湾雨污水管网建设和运营维护工程PPP项目采购文件》；
技术规范（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如果有）；
图纸（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如果有）；
构成本合同组成部分的其他文件。
根据项目实际需要，双方（包括甲方授权机构及项目公司）可在不违反法律、法规、招投标文件规定及本合同约定的情况下，就项目的实施事项另行协商签署其他相关协议、备忘录、会议纪要和补充协议等文书作为本协议的附件。
除双方另有明确书面约定外，项目各合同文件约定存在不一致的，以本合同约定事项为准，本合同无约定或约定不明确但执行协议有具体约定的，以执行协议为准。
第二章合同主体
第6条政府主体
政府方主体：
惠州大亚湾开发区管委会或其授权的项目实施机构（本合同甲方）；
政府方其它机构
惠州大亚湾经济技术开发区公用事业管理局：
为项目实施机构，本项目授权服务采购单位及项目实施监管牵头单位，项目移交接收单位；
大亚湾区财政局：
负责项目财政预算的执行及全生命周期绩效考核服务费的统筹与支付；
惠州大亚湾经济技术开发区审计局：
对合作项目按照《惠州市政府投资项目管理办法》（惠府令第81号）、《惠州人民政府办公室关于加强市政府投资项目审计监督的意见》（惠府办【2014】36号文）等规定实施审计监督；
其他依职权需参与负责与本项目有关事项的相关区机关、企（事）业单位。
因政府机构的合并、分立、撤销等行政机关职能出现调整的，由调整后行使其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。
第7条社会资本主体
乙方为本项目中标社会资本，是可独立承担民事责任的法人主体；并具备提供本投资建设运营等履行本合同所需的全部法定资质及履行能力。
7.1.1项目公司负责履行本合同约定的项目投资建设及运营工作的投融资，以及配合政府方开展组织建设、运营管理、项目移交等工作的义务；异地投资主体可在项目当地设立子公司代表乙方执行本合同。
7.1.2项目融资在同等条件下原则上优先考虑惠州市或在惠州市行政区域内设有分支机构的金融机构。
7.1.3乙方应依约按时设立项目公司，项目公司的主管工商部门核发营业执照之日即为乙方完成设立项目公司义务之日。
乙方若为联合体，各方均应当持有项目公司股权，未经甲方批准，不得变更。
7.1.4乙方项目公司应建立完善的公司法人治理结构。
乙方应将董事、监事、高管的履历信息及人员调整情况报甲方备案。
前述调整情况可能影响合同履行的，项目公司不得调整。
7.1.5项目公司成立后，项目公司股权不得变更，也不得变相转让，但甲方书面同意的除外。
本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。
如项目公司未经甲方同意变更转让的，乙方、项目公司原股东与项目公司承担连带责任。
7.1.6本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方及项目公司不得将本项目项下的任何合同权利义务（包括但不限于对甲方的债权），质押、转让给第三方或设定任何权利负担。
本项目建设期和运营期不计管理费。
乙方为联合体的，各联合体成员均需对本合同约定的项目投融资建设运营工作义务承担连带责任。
第三章合作关系
第8条项目合作内容
本合同约定项目合作内容包括：
项目建设、运营所需资金的投融资；
项目建设工程组织、实施建设；
项目运营工作的组织、实施管理；
项目移交。
第9条合作期限
本项目合作期限（包含建设期和运营期）暂定为15年，从本项目合作合同生效之日起算。
本项目建设期：
3年，在开工日起3年内竣工验收合格并交付使用。
建设期自监理单位发出开工令之日起计算；工程发生工期顺延情况的，运营服务期限相应顺延，由此所增加的项目成本根据工期顺延归责结果由责任方承担。
本项目运营期：
1）现有管网（即本项目实施前已移交使用的管网）在完成移交手续后开始运营，直至合作期结束。
2）拟建管网（即本项目投资建设管网）各单项工程在竣工验收合格并交付使用后开始运营，直至合作期结束。
3）它建管网（即本项目合作期间由其他施工单位施工建设、移交使用的管网）在完成竣工验收，并由项目实施机构组织办理移交手续后开始运营，直至合作期结束。
因项目实施的客观需要，不可抗力原因或双方依法协商一致的，可相应调整项目合作期限；
因公共管理需要，甲方要求项目公司提前移交的，应当充分保障
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