股权质押合同经典.docx

股权质押合同经典.docx

《股权质押合同经典.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权质押合同经典.docx（18页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

股权质押合同经典

股权质押合同

本编号为【XXX聚金利特凯腾8号（2016）-03】的《股权质押合同》由以下双方于2016年月日于【杭州】（即本合同签署地）共同签署：

出质人/债务人：

江苏XXX股份有限公司（以下简称“出质人”或“债务人”）法定代表人：

XX

住所：

XXX

质权人：

浙江XXX证券资产管理有限公司（代“XXX聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”）（以下简称“XXX资管”）

法定代表人：

XX

住所：

XX

本协议各签约方分别被称为“一方”，共同被称为“双方”。

鉴于：

1、XXX资管拟设立“XXX聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”），并以资管计划项下的委托资金受让江苏XXX股份有限公司持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“标的公司”）股权（标的公司的上述股权以下简称“标的股权”或“出质股权”）收益权。

2、XXX资管和债务人江苏XXX股份有限公司签署了编号为XXX聚金利特凯腾8号（2016）-02的《股权收益权转让及回购合同》（以下简称“《股权收益权转让及回购合同》”），约定债务人有义务在约定期限内按约定价格回购上述股权收益权并按照约定支付回购价款。

3、上述《股权收益权转让及回购合同》、以及对该合同的任何有效修订和补充以下统称为“主合同”。

为保证债务人履行其在主合同项下的义务，保证XXX资管在主合同项下权

利的实现，出质人愿以其合法持有的标的公司（即上海摩山商业保理有限公司）

100%的股权（以下简称“质物”）为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就出质人向XXX资管提供股权质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。

第一条质押权利（质物）

1.1本合同项下的质物为出质人持有的股标的公司（即上海摩山商业保理有限公司）100%股权，详见本合同附件《质押股权清单》所列之股权。

本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

1.2质押期间，因出质股权所产生的全部孳息，包括但不限于送股、股息、红利等均属于质押标的（即出质股权）范围。

1.3出质人根据本合同第四条第4.3、4.4款追加质押股权的，本合同项下的质押的标的股权数额（质物）相应增加。

1.4XXX资管有权就质押财产处置所得优先受偿。

1.5出质人承诺在签订本合同时，向XXX资管提交以下文件，每份文件的内容均须符合XXX资管的要求：

（1）质押权利凭证；

（2）出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件；（3）XXX资管要求的其它文件资料。

第二条质押担保范围

2.1本合同项下质押权利所担保的主债权为XXX资管在主合同项下的任何权利，包括但不限于请求债务人按期足额支付标的股权之股权收益权的回购价款（包括基础回购价款和回购溢价款）的权利以及主合同项下债务人的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项；

2.2本合同项下质押权利所担保的范围除了上款所述担保事项，还包括债务人根据主合同应支付的其他款项（包括但不限于保证金、罚息、复利、违约金和损害赔偿金等）以及XXX资管实现主债权与担保权利而发生的费用（包括

但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、

公证费、送达费、公告费等）。

出质人已阅读、理解和同意主合同的内容。

出质人确认主债权的金额、期

限、溢价率等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。

2.3本合同项下质押权利所担保的主债权包括的回购价款中,本金金额为人

民币【肆亿壹仟肆佰万】元整（RMB.414,000,000.00）；上述主本金金额仅用于办理质押登记时使用，主债权金额最终应依据上述主合同约定计算所得结果为准。

出质人确认已阅读、理解和同意上述主合同的内容。

2.4如果债务人未能履行或未完全履行主合同项下任何义务或责任，XXX资管有权依照《中华人民共和国物权法》及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处置质押权利并有权从处置质押权利所得的价款中优先受偿。

第三条债务人履行支付义务的期限及质押期间3.1债务人履行支付义务的期限依据主合同确定。

3.2质押期间为自本合同生效之日起，至本合同质押担保范围内的应付款项全部付清之日止，同时，XXX资管应在应付款项全部付清的*日内完成质权注销登记。

双方确认相关质押登记管理机构登记的质押期间不影响质权的存续及效力。

如果相关质押登记管理机构登记的质押期间早于主债权到期日，则在相关质押登记管理机构登记的质押期间届满前【1】个月，如主债权仍未全部抵偿的，出质人应无条件配合XXX资管续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的登记质押期间不应短于主债权存续期间。

第四条质押登记和交付

4.1XXX资管支付主合同项下转让价款日后三十日内，出质人应到标的公司的主管工商行政机关（以下简称“工商行政机关”）办理完毕股权质押登记手续，股权质押登记以标的公司注册主管工商行政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。

工商行政机关出具的股权质押登记证明文件由XXX资管保管，出质人留存复印件一份。

4.2在本合同有效期内，质押权利的状态如发生经XXX资管事先书面同意

的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。

4.3本合同签署后，因标的股权发生送股、公积金转增、拆分股权等所形成派生股权等情况的，出质人应在上述情形发生之日起【20】日内，与XXX资管共同办理派生股权的追加质押手续。

4.4本合同签署后，因出质人增资导致标的股权份额增加的，出质人新增加的股权自动纳入质押范围，出质人和质权人可根据需要另行签署补充协议就追加质押的具体股权数量进行约定。

出质人应在上述情形发生之日起【20】日内，与XXX资管共同办理补充质押股权的追加质押手续。

4.5因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

第五条对出质人处分质押财产的限制

5.1质权存续期内，未经XXX资管书面同意，出质人不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押权利或在质押权利上设置任何第三方权利限制。

5.2质权存续期内，出质人处分质押权利应事先征得XXX资管书面同意，出质人处分质押权利所得价款应向XXX资管抵偿或提前抵偿主合同项下全部应当支付的股权收益权回购价款（包括基础回购价款和回购溢价款）、相关费用（包括但不限于保证金、罚息、复利、违约金和损害赔偿金等）以及XXX资管实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

5.3本合同有效期内，出质人任何行为足以使质押权利价值减少的，出质

人应于事故发生之日起3个工作日内，书面通知XXX资管损失的情况，XXX资管有权要求出质人停止其行为。

因出质人或第三方的行为导致质押权利价值减少时、标的股权所占标的公司股权比例减少时，XXX资管有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供XXX资管书面认可的新的担保。

5.4在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人、标的公司发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和

注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停

日起2个工作日内书面通知XXX资管，其中涉及质押权利处置或权属变更的还

需事先获得XXX资管的书面同意，XXX资管有权要求出质人追加或替换质押物、或提供XXX资管书面认可的其他担保。

5.5本合同有效期内，无论因何原因导致质押权利价值减少的，XXX资管有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供XXX资管书面认可的新的担保。

第六条第三方妨碍

6.1国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应当立即通知XXX资管，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若XXX资管要求，出质人应提供符合XXX资管要求的新担保。

6.2在本合同有效期内，质押权利价值若减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为XXX资管债权的质押担保，如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入XXX资管指定账户。

XXX资管有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：

（1）经XXX资管同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；

（2）抵偿或提前抵偿主合同项下的支付转让价款义务；

（3）为主合同项下支付转让价款义务提供质押担保；

（4）出质人提供符合XXX资管要求的新的担保后，由出质人自行处分。

第七条质权的实现

7.1债务人违反主合同项下的义务、责任，以及陈述和保证的，XXX资管可以依法行使质权。

7.2发生下列情形之一的，XXX资管可以提前行使质权，并以其所得提前抵偿主合同项下所有债务：

（1）债务人违反本合同及主合同项下的任何约定的，包括但不限于未能按照主合同约定履行标的股权之股权收益权回购义务（包含提前履行回购义务）、

（2）任一标的股权及其派生股权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他

限制、被采取强制执行措施的情形，或发生任何第三人对任一标的股权之股权收益权及任一标的股权本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项或任何潜在的诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项；

（3）债务人发生重大诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对出质股权有不利影响；

（4）债务人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

（5）债务人有不履行主合同及本合同的意思表示或以行为表明不履行主合同及本合同的情形；

（6）发生本合同约定应当恢复任一出质股权价值或提供其他新的担保的情形，债务人拒绝恢复出质股权价值或未提供经XXX资管书面认可的新的担保；

（7）债务人违反本合同关于处分质押财产的限制约定或出现本合同约定的视为债务人违约的情形的；

（8）债务人违反主合同及本合同项下的任何陈述与保证、承诺、义务、责任或构成主合同及本合同项下违约并需要承担违约责任的；

（9）其他XXX资管认为可能危及、损害XXX资管权利、权益或利益的事件。

7.3、XXX资管在行使质权时，有权按照以下任意方式处置出质股权：

（1）与出质人协议，以质押权利折价或者以拍卖、变卖该出质股权所得的价款优先受偿；

（2）按照本合同的约定申请强制执行实现质权；

（3）请求人民法院拍卖、变卖出质股权。

7.4出质人的质押担保责任不因出现下列任一情况而减免，但XXX资管应在*个工作日内书面告知出质人：

（1）XXX资管或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

（2）XXX资管委托第三方履行其在主合同项下的义务。

7.5本合同中“质押股权清单”记载的或双方约定的质押股权的价值（下

质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。

若以质押股权抵偿XXX资管主合同项下的主债权的，上述暂定价值并不作为质押股权抵偿XXX资管主债权的依据，届时质押股权的价值应由出质人和浙商资管双方协商一致或依法公平评估确定。

7.6无论XXX资管在主合同项下的主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是否有效、XXX资管是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由出质人自己所提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，XXX资管无须先行执行其他担保，而有权直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内第一位地承担担保责任。

无论XXX资管过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃质押权或其他担保权利、放弃质押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更质押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免其他债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供质押担保。

7.7处分质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于抵偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人。

XXX资管行使质权时，无须首先或同时向主合同的其他担保人（如有）追索，而可按法律规定从处置质押权利所得价款中优先受偿。

7.8除非XXX资管另行指定，XXX资管按照本合同实现质权所得的价款应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行抵偿：

（1）XXX资管实现主债权与担保权利而发生的费用；

（2）债务人/出质人因违反主合同或本合同而产生的违约金、损害赔偿金；（3）标的股权收益权回购价款及其他任何款项。

XXX资管还有权决定根据本合同的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主合同项下到期应付款项的顺序。

7.9因出质人/债务人发生任何违约事项，XXX资管决定行使质权变现质押

权利的，XXX资管有权本着、价值最大化原则、尽快变现决定变现质押权利的

方式、价格等交易条件。

出质人有义务接受XXX资管决定的质押权利变现方式、价格等任何交易条件。

7.10如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。

第八条合同的独立性本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或

被撤销、被解除并不影响本合同的效力。

如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带责任。

第九条主合同变更

9.1如果XXX资管与债务人协议变更主合同的条款（包括但不限于变更支付币种、付款方式、付款账号、还款账号、用款计划、付款日、支付日、付息日、在支付义务履行期限不延长的情况下履行期限的起始日或截止日变更），出质人同意对变更后主合同项下的债务承担担保责任，变更事项无需另行取得出质人的同意。

9.2XXX资管将主合同项下主债权转移给第三人的，应及时书面通知出质人，出质人在本协议项下的担保义务仍应有效且自动适用于该第三方，即出质人同意向第三人承担质押担保义务，且出质人应协助XXX资管及该第三人办理法律所要求的质权转移/变更登记手续。

未经XXX资管书面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。

9.3主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对XXX资管承担担保责任。

第十条合同的生效、变更、终止

10.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并经出质人加盖公章及XXX资管加盖公章之日起生效。

10.2如本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同

其他条款的效力，双方应当继续履行本合同其他条款，除非该无效条款导致本合同目的不能实现或对其他条款的履行造成实质影响。

10.3经双方协商一致，可以书面变更本合同的内容。

本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。

变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

10.4因不可抗力造成本合同不能履行的，双方可以解除本合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。

第十一条出质人的陈述与保证

11.1出质人需为依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人/事业法人，并保证合法经营。

11.2出质人已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决、命令及公司章程，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。

11.3本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。

11.4出质人是出质股权完全、有效、合法的所有人，有权将该股权质押给XXX资管；XXX资管在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。

11.5在本合同生效之日，出质股权上未设立任何其他担保，不附有任何其他义务，不存在任何其他负担、任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕

疵（按本合同规定设立的质押除外），出质人合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财产。

11.6质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。

11.7除非事先取得XXX资管的书面同意，出质人不得：

（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置出质股权或与出质股权相关的任何利益。

（2）直接或间接造成或允许在出质股权上设立任何其他担保或负担（按本

合同规定设立的质押除外）。

经XXX资管书面同意，出质人处分出质股权所得的价款应优先用于抵偿或提前抵偿主合同项下的全部支付义务。

11.8未经XXX资管事先书面同意，出质人不能对出质股权作任何可能致使其价值减少的行为。

若出质人知悉出质股权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人有义务在上述情形发生当日通知XXX资管并采取有效措施避免损失。

11.9XXX资管在依法处分出质股权时所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供的义务。

11.10双方约定，在质权依法消灭前，任一出质股权发生任何实质性变动的，出质人应在相关情形发生当日将上述情况通知XXX资管并向XXX资管提供必要的详情报告。

如果前述情况导致或可能导致出质股权价值减少的，XXX资管有权要求出质人恢复出质股权的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保。

导致出质股权发生实质性变动的情形包括但不限于：

（1）标的公司送股、公积金转增、拆分股权、配股、分红；

（2）标的公司董事会或股东会就公司分立、合并、申请破产、解散、重组、修改经营范围、改变主营业务等作出决议；

（3）标的公司发生经营状况恶化；

（4）标的公司发生重大诉讼或仲裁、或发生重大债务纠纷；

（5）标的公司因任何违法违规受到国家机关的立案调查或侦查等；

（6）出质股权被司法冻结、强制执行或其他限制情形；

（7）其他一切可能导致出质股权价值减少的事件。

11.11一旦XXX资管要求，出质人应立即将有关出质股权状况的资料、文件提供给XXX资管并允许XXX资管指定的人员在任何合理的时间查阅，出质人保证所提供的一切资料、文件均真实、有效、完整，无任何遗漏、隐瞒。

11.12出质人有义务保证质押股权不受到司法冻结、不被强制执行。

一旦出现质押股权被冻结的情形，出质人有义务在被冻结之日立即通知XXX资管。

质押股权被冻结或被强制执行的，出质人有义务于质押股权被冻结或被采取强制执行措施之日起30日内使得质押股权解除冻结或强制执行措施。

第十二条XXX资管的陈述与保证

12.1XXX资管系按中国法律成立和存续的金融机构，并保证合法经营。

12.2XXX资管系根据资管计划相关文件的规定作为资管计划的受托人签署并履行本合同。

12.3XXX资管向出质人提交的文件均是真实、有效且无任何重大遗漏或隐瞒。

12.4本合同生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

第十三条违约责任

13.1出质人有包括但不限于如下行为的，视为出质人违约：

（1）本合同签订后未按照约定办理质押登记手续；

（2）隐瞒出质股权存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权等情况的；

（3）未按XXX资管要求提供有关出质股权的完备手续和真实资料的；

（4）未经XXX资管同意擅自处分出质股权的；

（5）因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的；

（6）未经XXX资管同意，擅自以出质股权向其他债权人设立质押的；

（7）因出质人过错造成本合同无效；

（8）违反本合同规定的其他义务（含陈述和保证）的。

13.2、出质人违约的，XXX资管有权同时采取以下一种或多种措施：

（1）要求出质人限期纠正违约行为；

（2）提前处置出质股权并将处置所得提存或用于提前抵偿主合同中的支付义务；

（3）要求出质人提供新的担保；

（4）要求出质人支付违约金为主债权金额的0.1%，违约金不足弥补XXX资管遭受的全部损失（含行使质权的费用、诉讼费、律师费等纠纷解决费用）的，还应赔偿XXX资管因此而受到的损失的差额部分。

13.3、如果因出质人的原因导致质权未有效设立，或导致质押权利价值减少，

或导致XXX资管未及时且充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定

的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。

13.4、如果出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，XXX资

管有权要求出质人承担补办凭证的费用。

第十四条争议解决方式

14.1与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同双方应友好协商解决。

如果协商不成，则各方同意将该争议提交至杭州仲裁委员会，该会依据其现行有效的仲裁规则进行仲裁。

本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对合同各方具有约束力。

14.2XXX资管与出质人双方在协商、诉讼以及出质人被申请执行期间，对不涉及争议的本合同项下其他条款，仍须执行。

14.3有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

第十五条公证事项

15.1本合同生效之日起30日内，双方需办理完毕强制执行公证。

。

15.2本合同办理强制执行公证的，出质人、XXX资管共同确认：

双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解，本合同中权利义务关系明确，双方对所约定的所有权利义务无疑义。

双方自愿向公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。

为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担。

15.3本合同办理强制执行公证的，如果出质人或债务人不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，出质人愿意接受强制执行，而无需经过诉讼程序；XXX资管可根据《民事诉讼法》规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，出质人放弃抗辩权。

15.4出质人保证：

如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起【3】个工作日内将变更通知送达至债权人及公证处承办公证员并取得回执。

否则，债权人、公证处因本合同项下强制执行公证相关事宜按照本合同第十六

条所约定的联络及通讯方法方对其送达有关文件时，不论保证人是否收悉，自

发出之日起三个工作日，视为债权人、公证处已履行了送达义务。

在此情况下，保证人自愿放弃对债权人、公证处所负通知义务的抗辩权。

15.5本合同办理强制执行公证的，本条关于强制执行公证的约定优先于本合同关于“争议解决方式”的执行。

第十六条通知与送达

16.1双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真