陕西省国际信托投资股分.docx

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陕西省国际信托投资股分

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内部操纵制度

第一章总那么

第一条为增强公司内部操纵，增进公司标准运作和健康进展，有效防范和化解金融风险，保证公司自有资金业务及信托业务的运作符合有关法律法规的规定，确保公司业务稳健进展，保证公司的经营目标和经营战略得以实现，最大限度地爱惜股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部操纵指引》、《信托公司治理方法》、《信托公司治理指引》等有关法律法规，及《公司章程》等有关规定，结合公司实际而制定。

第三条内部操纵制度是指公司为防范金融风险，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产和信托资产的平安，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，增进公司各项经营活动的有效实施而制定的操作程序、治理方式与操纵方法的总称。

第四条公司需依据所处环境、经营特点等，成立人力资源治理、资产治理、投资治理、融资治理、担保治理、资金借贷治理、印章利用治理、单据领用治理、预算治理、职务授权及代理人制度、信息披露治理、信息系统平安治理等专项治理制度。

第五条公司应成立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发觉、评估公司面临的各类风险，并采取必要的操纵方法。

第二章内部操纵的原那么和目标

第六条内部操纵工作应严格遵循如下原那么：

（一）健全性原那么：

内部操纵应当做到事前、事中、事后操纵相统一；覆盖公司的所有业务、部门（单位）和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部操纵的空白或漏洞。

（二）合理性原那么：

内部操纵应当符合国家有关法律法规和中国银监会、中国证监会、深圳证券交易所等的规定，与公司经营范围、规模、风险状况及环境等相适应，以合理的本钱实现内部操纵目标。

（三）制衡性原那么：

公司部门（单位）、职位的设置应当权责分明、彼此牵制、彼此增进。

（四）独立性原那么：

承担内部操纵监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第七条内部操纵的目标：

（一）保证公司的经营运作合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）最大限度爱惜股东、受益人和其他利益相关者利益；

（三）严格操纵风险水平，保证业务稳健运行；

（四）保证公司的经营目标和经营战略得以实现；

（五）保护公司的信誉和良好形象。

第三章内部操纵的重点内容

第八条公司内部操纵的要紧内容包括：

环境操纵、业务操纵、人力资源治理操纵、会计系统操纵、电子信息系统操纵、信息传递与披露系统操纵、内部审计操纵等等。

第一节环境操纵

第九条环境操纵要紧包括授权操纵和员工素养操纵两个方面。

第十条公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，成立有效的鼓励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部操纵文化，制造全部职工充分了解并履行职责的环境。

第十一条股东大会是公司的权利机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级治理人员及公司财务进行监督。

第十二条公司与股东之间在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第十三条公司明确界定各部门、职位的目标、职责和权限，成立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的操纵架构，并制定各层级之间的操纵程序，保证董事会及高级治理人员下达的指令能够被严格执行。

第十四条员工素养操纵贯彻在人力资源治理体系的各个环节。

公司应当制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖员工的招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

第二节对控股子公司的治理操纵

第十五条公司应制定对控股子公司的操纵政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特点等的基础上，催促其成立内部操纵制度。

第十六条公司对控股子公司的治理操纵，至少应包括以下操纵活动：

（一）成立对各控股子公司的操纵制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级治理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险治理政策，督导各控股子公司成立起相应的经营打算、风险治理程序；

（三）要求各控股子公司成立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项和其他可能对公司股票及其衍生品种交易价钱产生重大阻碍的信息，并严格依照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司第一时刻向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价钱产生重大阻碍的事项；

（五）按期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产欠债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）成立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十七条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应催促控股子公司参照本制度要求，逐层成立对其下属子公司的治理操纵制度。

第三节关联交易的内部操纵

第十八条公司关联交易应遵循老实信誉、平等、志愿、公平、公布、公平的原那么，不得损害公司和其他股东的利益。

第十九条公司应依照有关法律、行政法规、部门规章和《上市规那么》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十条公司应参照《上市规那么》及其他有关规定，确信公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应认真查阅关联方名单，审慎判定是不是组成关联交易。

若是组成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十一条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时刻通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判定前，能够聘请中介机构出具专门报告，作为其判定的依据。

第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提示关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉情形的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提示关联股东须回避表决。

第二十三条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是不是存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情形，审慎选择交易对手；

（三）依照充分的定价依据确信交易价钱；

（四）遵循《上市规那么》的要求和公司以为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不该付所涉交易标的状况不清、交易价钱未确信、交易对方情形不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十四条公司与关联方之间的交易应签定书面协议，明确交易两边的权利义务及法律责任。

第二十五条公司董事、监事及高级治理人员有义务关注公司是不是存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情形，了解公司是不是存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情形，如发觉异样情形，及时提请公司董事会采取相应方法。

第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等爱惜性方法幸免或减少损失。

第二十七条公司开展的关联交易，应当严格遵守《信托公司治理方法》等的规定。

关联交易应以公平的市场价钱进行，逐笔向监管部门事前报告，并依照有关规定进行信息披露。

第四节对外担保的内部操纵

第二十八条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、平安的原那么，严格操纵担保风险。

对外担保余额不得超过净资产的50%。

第二十九条公司应依照有关法律、行政法规、部门规章和《上市规那么》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，和违背审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确信审批权限时，公司应执行《上市规那么》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三十条公司应调查被担保人的经营和信誉情形。

董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信誉情形，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三十一条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判定反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情形进行核查。

如发觉异样，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十三条公司应妥帖治理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并按期与银行等相关机构进行查对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同治理进程中，一旦发觉未经董事会或股东大会审议程序批准的异样合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十四条公司应指派专人持续关注被担保人的情形，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，按期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产欠债、对外担保和分立归并、法定代表人转变等情形，成立相关财务档案，按期向董事会报告。

如发觉被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

董事会有义务采取有效方法，将损失降低到最小程度。

第三十五条对外担保的债务到期后，公司应催促被担保人在限按时刻内履行偿债义务。

假设被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救方法。

第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，从头履行担保审批程序。

第三十七条公司控股子公司的对外担保对照上述规定执行。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第三十八条公司开展固有业务时，不得为关联方提供担保；开展信托业务时，不得以信托财产提供担保。

第五节召募资金利用的内部操纵

第三十九条公司召募资金利用的内部操纵应遵循标准、平安、高效、透明的原那么，遵守许诺，注重利用效益。

第四十条公司成立召募资金治理制度，对召募资金存储、审批、利用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四十一条公司对召募资金进行专户存储治理，与开户银行签定召募资金专用帐户治理协议，把握召募资金专用帐户的资金动态。

第四十二条公司制定严格的召募资金利用审批程序和治理流程，保证召募资金依照招股说明书所列资金用途利用，按项目预算投入召募资金投资项目。

第四十三条公司应跟踪项目进度和召募资金的利用情形，确保投资项目按公司许诺打算实施。

相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按打算进行，并按期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情形。

确因不可预见的客观因素阻碍，致使项目不能按投资打算正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十四条公司由内部审计部门跟踪监督召募资金利用情形并每季度向董事会报告。

独立董事和监事会应监督召募资金利用情形，按期就召募资金的利用情形进行检查。

独立董事可依照公司章程规定聘请会计师事务所对召募资金利用情形进行专项审核。

第四十五条公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其召募资金的利用情形，授权保荐代表人到有关银行查询召募资金支取情形和提供其他必要的配合和资料。

第四十六条公司如因市场发生转变，确需变更召募资金用途或变更项目投资方式的，必需经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第四十七条公司决定终止原召募资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新召募资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十八条公司应当在每一个会计年度终止后全面核查召募资金投资项目的进展情形，并在年度报告中作相应披露。

第六节重大投资融资的内部操纵

第四十九条公司重大投资融资应遵循合法、审慎、平安、有效的原那么，操纵风险、注重投资融资效益。

第五十条公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资融资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营治理层行使。

第五十一条公司投资、融资治理部门负责对公司重大投资融资项目的可行性、相关风险、回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资融资项目的执行进展，如发觉项目显现异样情形，应及时向公司董事会报告。

第五十二条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控方法，并依照公司的风险经受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第五十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签定书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、两边的权利义务及法律责任等。

第五十四条公司董事会需要求投资治理部门跟踪委托理财资金的进展及平安状况，显现异样情形及时报告，以便董事会当即采取有效方法回收资金，幸免或减少公司损失。

第五十五条公司董事会要求业务部门按期汇报重大投资融资项目的执行进展和效益情形。

第七节信息披露的内部操纵

第五十六条公司成立信息披露治理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的要紧联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十七条当显现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价钱产生较大阻碍的情形或事件时，负有报告义务的责任人应第一时刻将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情形和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以踊跃配合和协助，及时、准确、完整地进行答复，并依照要求提供相关资料。

第五十八条公司成立重大信息的内部保密制度。

因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公布披露之前，负有保密义务。

假设信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的方法。

第五十九条公司应依照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系治理指引》等规定，标准公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第六十条公司董事会秘书应付上报的内部重大信息进行分析和判定。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十一条公司及其控股股东或实际操纵人存在公布许诺事项的，公司指定行政治理部跟踪许诺事项的落实情形，关注许诺事项履行条件的转变，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部操纵的检查和披露

第六十二条公司风险操纵部和监察审计部须按期检查公司内部操纵缺点，评估其执行的成效和效率，并及时提出改良建议。

第六十三条公司依照自身经营特点和实际状况，制定公司内部操纵自查制度和年度内部操纵自查打算。

公司要求内部各部门、控股子公司，踊跃配合风险操纵部和监察审计部的检查监督，必要时能够要求其按期进行自查。

第六十四条公司风险操纵部和监察审计部应付公司内部操纵运行情形进行检查监督，并将检查中发觉的内部操纵缺点和异样事项、改良建议及解决进展情形等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。

公司风险操纵部和监察审计部如发觉公司存在重大异样情形，可能或已经蒙受重大损失时，应当即报告公司董事会。

公司董事会应提出切实可行的解决方法，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。

第六十五条公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部操纵情形进行审议评估，形成内部操纵自我评判报告。

公司监事会和独立董事应付此报告发表意见。

自我评判报告至少应包括以下内容：

（一）对照《深圳证券交易所上市公司内部操纵指引》及有关规定，说明公司内部操纵制度是不是成立健全和有效运行，是不是存在缺点；

（二）说明《深圳证券交易所上市公司内部操纵指引》重点关注的操纵活动的自查和评估情形；

（三）说明内部操纵缺点和异样事项的改良方法（如适用）；

（四）说明上一年度的内部操纵缺点及异样事项的改善进展情形（如适用）。

第六十六条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部操纵情形出具评判意见。

第六十七条如注册会计师对公司内部操纵有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的大体情形；

（二）该事项对公司内部操纵有效性的阻碍程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）排除该事项及其阻碍的可能性；

（五）排除该事项及其阻碍的具体方法。

第六十八条公司将内部操纵制度的健全完备和有效执行情形，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

公司成立责任追究机制，对违背内部操纵制度和阻碍内部操纵制度执行的有关责任人予以查处。

第六十九条公司于每一个会计年度终止后四个月内将内部操纵自我评判报告和注册会计师评判意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第七十条公司风险操纵部和监察审计部的工作草稿、审计报告及相关资料等，保留时刻应遵守有关档案治理规定。

第五章附则

第七十一条本制度说明权归公司董事会。

第七十二条公司将依照监管政策调整转变情形，及时制定、修订本制度及相关的各项具体制度。

第七十三条本制度自下发之日起执行。