某国际机场公司再融资项目规划书.pptx

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上海国际机场股份有限公司再融资项目建议书中信证券股份有限公司2003年11月1致：

致：

上海国际机场股上海国际机场股份有限公司份有限公司前言依托中国最具活力的城市-上海，多年来上海机场取得了骄人的业绩，并呈现出持续、快速的发展势头，显示了良好的发展前景。

随着浦东机场二期工程和枢纽港建设工作的启动，上海国际机场股份有限公司又面临一次巨大的发展机遇，我们相信，作为上市公司发展“推进器”的资本市场将为此提供更有力的支持。

中信控股有限公司于2001年10月经国务院批准成立，旗下集合了中信证券股份有限公司、中信实业银行、中信信托投资公司、信诚人寿保险公司、中信资产管理公司以及香港联交所上市公司中信国际金融控股公司等金融机构，形成了国内最具规模的综合金融服务平台，在为大型企业提供境内外综合性融资服务方面积累了丰富的经验。

中信证券作为中信控股有限公司下属核心企业之一，自1995年成立起始终秉承荣毅仁先生“诚信稳健、勇于创新”的经营理念，目前已经发展成为国内规模最大、效益最好的证券公司之一，并发起设立了长盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理着同盛、同德、同智、同益多家基金。

2003年1月6日，中信证券公司成为国内唯一公开发行上市的综合类券商，并被亚洲货币评为“2002年度中国最佳证券公司”。

在投资银行领域，自1997年以来，中信证券是唯一一家股票承销业务排名连续位居同行业前五位的券商，中信证券目前拥有9条发行通道，是拥有发行通道最多的券商。

中信证券资产质量优良，近几年净资本额位居同行业前两名，在承销风险日愈加大的今天，可为大型项目承销的顺利实施提供充分保障，也有助于客户市场形象的维护。

我们一直关注着浦东机场二期扩建工程的实施，也理解该项工程对于上海机场建设为亚太地区航空枢纽港及上海市经济发展的重要意义。

为集中优势资源提高对大型优秀客户的服务质量，中信证券成立了专门的行业组，在航空产业方面，先后担任了深圳机场配股承销商、国航集团重组和购并财务顾问，并将担任东方航空美元债券的主承销商，积累了较丰富的航空产业资本运作经验。

我们期望能够有机会与贵公司合作，发挥我们的专业经验以及中信控股的整体资源优势，为贵公司二期工程融资提供一揽子金融服务。

在前期初步沟通的基础上，我们针对如何发挥上市公司再融资功能进行二期工程建设提交本项目建议书，希望能够与贵公司进一步探讨和完善融资方案，同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。

2目录一、浦东机场二期建设与融资5机场业扩张面临良好的市场环境浦东机场二期工程需要多渠道融资充分利用上市公司融资平台二、本次再融资首选品种可转债11政策市场环境有利于可转债发行筹资额比较可转债融资成本较低上海机场财务状况适合可转债发行有利于维持机场集团之控制权发行规模建议30亿元左右可转债发行前后简要财务分析三、关于前次可转债的考虑加快转股26加快前次可转债转股的理由影响转股速度的决定因素股价表现加快前次可转债转股的安排建议3目录四、如何设计更理想的可转债发行条款31设计基本原则考虑利益相关者的利益均衡2003年19月发行的可转债主要条款2003年19月发行的可转债条款设计特点上海机场本次可转债设计原则建议可转债纯债价值投资者关注的重点注重利益相关者的利益均衡投资者关注的重点如何设计较高的纯债价值本次可转债实施进度预测五、选择合适的投资方式44机场类上市公司资产业务状况收购机场集团跑道资产直接投资建设二期航站楼合资设立项目公司投资建设二期航站楼合资设立项目公司二期投资建设六、机场业发展动态及建议52机场业发展动态适时介入国际证券市场引入国际战略投资者4一、浦东机场二期建设和融资5机场业扩张面临良好的市场环境

（一）近十年世界和中国客、货运量情况注：

2001年是民航局采用准算物量的首年（其不包括旅客行李）。

倘若此总国际标计货方法用于2001年前的往年度，中各年的物量低于上所示字。

过国货总则会图数料源：

民航、资来国际组织2002年中民航料、国统计资2002年中摘要国统计近十年，中民航客量和量的年合增率分来国运货运复长别达14%以上，是民航体客国际组织缔约国总量增率的货运长三倍，民航客的高速增相了机服的需求。

有于此，中在货运运输长应带动对场务鉴国去十年已建或建多机，包括北京、上海浦、广州、深、南京、武、福州、厦、过经兴扩个场东圳汉门昆明和珠海等地的机。

场根据波音公司的预测，全球03年航空运输的年均增长率为6.4%，在亚洲则为8.4%，而中国将达到10.3%，从而成为全球增长最快的市场602,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0001990199119921993199419951996199719981999200020012002缔约国客运量（十亿客公里）缔约国货运量（亿吨公里）中国客运量（千万客公里）中国货运量（百万吨公里）机场业扩张面临良好的市场环境

（二）上海经济增长预测料源：

上海市资来2002年年统计鉴中国尤其是上海及周边地区经济的快速增长对于上海机场的未来发展有重大影响。

从发展前景看，上海作为全球最具活力的城市之一，凭借先天的地理位置和改革开放政策优势，仍将保持强劲的增长势头，从而为机场服务业提供广阔的发展空间上海地机起降架次区飞统计7上海经济增长情况分析及预测01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0009091929394959697989900010203F亿元0%2%4%6%8%10%12%14%16%GDP（亿元）增长率（%）01000002000003000004000001997199819992000200120022003F2004F2005F起降架次0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%运输起降架次架次增长率浦机二期工程需要多渠道融

（一）东场资4上海得获2010年世博主，年客流量可到万会办权预计达人次，有机容量无法足激增的需求。

现场将满届时4作中增的，上海及周地持展先于其地，为国经济长龙头边区经济续发并领国内它区从而有力地促民航的步增，适形展，机建十分必要。

进运输业稳长应势发场扩4投超总资预计过100元。

亿4第预计2道于条跑将2004年建成，最建成终4条4E道。

级跑4大型集中式航站于楼拟2007年投入使用，年吐能力可吞达7,000万人次。

4中民航局和上海市政府适展，确定了上海机建成太地港的国总应发将场设为亚区枢纽期，二期工程建完成后，硬件施方面上海机目奠定良好的远规划设从设为场实现该标基。

础二期扩建工程提速二期扩建将进一步推动上海机场的发展建设投资及时间安排料源：

金融香港文资来国际报汇报8浦东机场二期工程需要多渠道融资

（二）4涉及飞行区、航站区、供油、航管四大主体工程以及空中交通管制系统等配套的机场建设投资额巨大，而客货流量增长过程虽然稳定但比较缓慢，因此机场建设投资回收周期较长，通过多渠道融资可以形成风险共担、收益共享的机制，缓解政府单一投资的压力。

4政府直接可以利用的机场建设资金来源为机场建设费和民航建设基金，其中机场建设费0由中央集中调控使用，50留机场使用。

而民航建设基金从1993年开始向航空公司收取以来，曾下调了两次，“非典”期间还暂停征收。

上述资金相对于建设需求来讲仍显薄弱，需要尽量拓宽融资渠道。

4市场投资者对于机场类公司认同度高。

由于机场属于基础产业，垄断性强，利润稳定，对于市场投资者具有很强的吸引力。

4政策鼓励吸纳多元化投资主体，拓宽融资渠道。

国家通过出台各种政策，支持其它投资主体的介入，包括民营及外资资本，如浙江民营企业均瑶集团参股武汉机场。

4在国家政策支持下，国内已有6家机场实现境内外发行上市，这些公司通过IPO和再融资，为国内机场建设开辟了更高效的融资平台。

机场建设投资额巨大，政府单一投资压力较大，进行投融资体制改革、拓宽融资渠道十分迫切机场区域垄断的产业特性受到投资者青睐，政府通过出台吸引多元化投资主体的鼓励政策以及支持机场改制上市，拓展了多种融资渠道。

融资的各种方式浦机一期建融源：

上海政、外政府款、家行款、东场设资来财国贷国开发银贷IPO及可转债9充分利用上市公司融资平台4依照“管理一步到位、优质资产逐步注入”的思路，股份公司参与二期建设，可实现与集团公司乃至地方政府之间“输血”和“造血”的良性循环，构筑完善的业务框架，为未来业务整合和对周边机场的管理整合奠定基础并培育新的利润增长点，增强发展后劲，进一步奠定证券市场蓝筹绩优股形象。

4公司已具备再融资条件，凭借股份公司良好基本面和绩优蓝筹股形象，持续融资优势明显。

上市公司应积极利用资本市场持续融资功能，增强公司发展后劲再融资实施条件成熟，建议2003年底启动再融资计划，2004年完成。

IPO和可累募集金转债计资30多元，投向浦亿东机候机等相。

募集金已全部投入，场楼关资产资促了公司的持增。

进业务续长2002年度主收入营业务主成本营业务虹桥国际机场60,69419,379浦东国际机场76,40339,973合计137,09759,3522001年度虹桥国际机场64,57019,579浦东国际机场51,08330,124合计115,65349,703上海机场净资产收益率指标扣除非常性益前经损的收益率净资产扣除非常性益经损后的收益率净资产2000年13.01%13.00%2001年11.29%13.87%2002年11.33%11.21%2003年1-9月6.26%7.69%4加快浦机二期工程度，建公司提前准再融申工作，为东场进议备资请2003年底确定融品及方案资种款，确定各中介及部工作机，于条论证内构并2004年早刊登年后始申工作，取年完成尽报开报争当行。

发近三年的平均收益率高于净资产10%，年定，历稳符合各再融方式于盈利能力的基本要求。

种资对10二、再融资首选品种可转债11政策市场环境有利于可转债发行

（一）42001年以前，配股作上市公司再融的方式，在为资传统再融市模量中占据了资场规总60%以上的。

绝对份额42002年起，配股的明下降，增和可大再份额显发转债两融方式后居上，但者均了的展程。

资来两经历较复杂发历42003年，可受到市的普遍同，一改转债场认2002年可行的窘迫局面，行市申踊，二市表转债发发场购跃级场现良好，同可的融量逐放大，时单个转债资渐1-9月行的发12家可的融同期行的转债资总额与发19家配股和14家增的所有融量基本相。

发资总额当4由于配股募集金量受流通股本限制，因此大多大资数盘绩公司而考可或增作再融行方式。

优转虑选择转债发为资发2000年以再融行家比来资发数较2000年以再融行量比来资发筹资较122192216212614192730125040801201602002000年2001年2002年2003年1-9月配股增发可转债2000年2003年1至9月再融资筹资额比较（图中数据标记为：

亿元）519431545217224916888290421320%20%40%60%80%100%2000年2001年2002年2003年1-9月政策市场环境有利于可债转发行

（二）增发门槛提高发行价格明显降低、筹资量减小虽然市场认同度有所提高，但增发有可能无法实现到预计的融资目标上市公司提出增发方案相对谨慎4在市力量的推下，增了一由展到停、再到范展的程。

场动发经历个发顿规发过42002年，管被迫一度停上市公司的增。

同年监层暂发7月布于一步范上市公司增新股的通知证监会发关进规发，增成最高的再融方式，只有不多的公司才能符合增件。

按照新的增政策，目前符合增发为门槛资为数优质发条发发件的上市公司不足条100家。

4上指由证综2001年的2200多点的高点回落到目前的1400点以下，股价整充分，增价格明降低，量也调发显筹资相降低。

应4目前，由于增价格相低，而增公司地好，投者投情大有提高，尤其是一些机投者的发对较发质较资资热构资积极参与，增市逐步出了超；据示，发场现额认购统计数显2002年投者增取的收益率高于其他融方式。

体资参与发获资总来，增的市同度有一定的提高。

说发场认4由于增在申有一价的程，最的行股和行价格在行前均无法事先确定，因此，市境不理发购时个询过终发数发发当场环想，有可能无法募集到的募集金量。

时预计资4在前券市持低迷的情下，上市公司提出增方案相。

当证场续况发对谨慎注：

上表中的超额认购倍数是指不低于发行价，且扣除优先认购后有效申购相对应的超额认购倍数发行日期计划发行股数（万股）价格区间（元）计划募集量（亿元）实际发行股数（万股）最终价格（元）最终募集量（亿元）超额认购倍数浦发银行1.3300008.45-9.9450.00300008.4525.35余额包销5304万股，占17.68%罗顿发展1.622506.41-7.541.5022506.701.512.74韶钢松山1.22120007.05-8.178.00111607.178.0016.09海虹控股3.19400012.38-14.574.38322213.604.38113.16鲁抗医药5.2747006.78-7.983.5047007.663.6055.42新潮实业6.1060007.18-8.456.5060008.375.0258.72民丰特纸6.24156014.20-16.712.00156016.002.508.43华联控股7.390005.65-6.656.3090006.085.4736.60九芝堂7.2465009.73-11.455.10510010.005.106.25华立控股7.30350011.43-13.453.63327511.433.741.00福耀玻璃08.6815111.06-13.015.80483512.005.8012.26天坛生物8.21250010.98-12.922.89250011.202.801.18厦门建发9.990008.93-10.5114.0090008.938.076.57宏源证券9.29120007.00-8.246.3090007.006.30余额包销2053万股，占22.82%2003年19月已完成增发的上市公司发行情况13政策市场环境有利于可转债发行（三）42002年3月-2002年10月中旬：

可转债推广乍暖还寒经过2000年机和鞍的点后，场转债钢转债试2002年4月18日光成功行，志着可公司券作上阳转债发标转换债为市公司再融的一方式入了正式推广段。

但是，由于二市持低迷、投者一新的融品仍资种进阶级场续资对转债这资种觉陌生、可款无法根据市的化行及整等原因，可的行和交易旋即于冷落，不出了券商余转债条场变进时调转债发趋仅现包，而且二市可价格普遍跌破面。

额销级场转债值2002年10月之前，可转债发行困难、交易清淡，转债价格普遍跌破面值2002年10月下旬开始，监管机构同意通过发审会的上市公司根据市场情况修改发行条款，上市公司纷纷修改条款增加吸引力42002年10月下旬-2002年12月：

相关政策积极调整提高市同度，燕京行后，同意包括待的可均可在行前召股大修改行款为场认转债发证监会过会发转债发开东会发条，的可修改款无需重新上，鼓上市公司在不超过会转债条会并励过1997年布的可公司券管理行法颁转换债暂办相定的前提下，款行新。

关规对条进创从2002年10月底起，几乎所有的通的上市公司均召股大修过发审会开东会改款，以提高行款投者的吸引力。

条发条对资阳光转债万科转债水运转债丝绸转2燕京转债发行日4.186.138.139.910.16发行规模（亿）8.3153.287有效申购总量（亿）115.4132.084.035.823.27总体超额认购倍数13.91倍2.14倍1.26倍包销2.18亿包销3.73亿原股东优先认购（亿）4.450.03优先认购之外的超额认购倍数13.91倍2.62倍1.26倍发行日或前一交易日收盘价（元）11.4911.4311.738.288.75初始转股价（元）11.4612.1012.098.7810.59调整转股价原因两次分红、向下修正两次分红、10转增10分红、10转增9.96017向下修正调整公告时间2002.8.132002.12.242003.7.12002.7.132003.5.132003.5.162003.10.152003.3.8开始转股时间2003.4.182002.12.132003.8.132003.3.92003.10.16至9.30转股情况已转1.58亿未转80.95%已转7.86亿未转47.57%已转0.11亿未转96.51%已转0.06亿未转98.99%目前转股价（元）7.595.855.867.0310.5910月31日股票收盘价（元）6.325.945.575.038.4010月31日转债收盘价（元）100.81105.40101.7596.1398.872002年5家可转债的发行上市及转股情况14政策市场环境有利于可转债发行（四）42003年1月-至今：

可转债市场逐渐恢复发展2003年1月，根据市情修改行款后推出的第一家可新行的场况发条转债钢钒发16元可得了亿转债获1.81倍的超额倍；认购数2月，民生行在行款不十分理想、但配合着高比例送配方案，仍取得了银发条并1.14倍的超倍额认购数，同，民生行后的二市交易十分活，时转债发级场跃2003年5月26日，收价转债盘达136元，市可一场对转债这品的价判逐步向好。

种值断民生之后行的可超倍平均在转债发转债额认购数100倍以上，先之外的超倍高国电转债优认购额认购数则达287倍，市可的同度大大提高。

场对转债认进入2003年，钢钒转债和民生转债发行成功，民生转债上市后的突出表现，给之后发行的可转债起了很好的示范效应，转债市场旋即活跃钢钒转债民生转债雅戈转债丰原转债铜都转债龙电转债山鹰转债桂冠转债国电转债西钢转债华西转债云化转债发行日1.222.274.34.245.216.36.166.307.188.119.19.10发行规模（亿）164011.957.682.58204.944.1有效申购总量（亿）28.7845.741592.74275.57751.601275.66216.47589.982591.07645.52513.13463.74总体超额认购倍数1.80倍1.14倍133.84倍55.11倍98.89倍159.46倍86.59倍73.75倍129.55倍131.74128.28倍113.11倍原股东优先认购（亿）0.243.901.270.880.1011.020.430.39优先认购之外的超额认购倍数1.81倍1.14倍198.70倍73.61倍111.75倍159.46倍90.18倍73.75倍287.26倍131.74倍143.43倍124.89倍发行日或前一交易日收盘价（元）5.8410.4710.288.347.177.988.2012.0010.755.0211.088.67初始转股价（元）5.8010.119.688.136.907.438.4112.8810.555.3411.869.43调整转股价原因分红分红、送2股、转增1分红分红调整公告时间2003.6.62003.4.82003.5.132003.7.11开始转股时间2003.7.222003.8.272003.10.82003.10.272003.11.212003.12.32003.12.162003.12.302004.1.182004.2.112004.3.12004.3.10至至9.30转股情况转股情况已转0.92亿未转94.26%已转2.17亿未转94.58%目前转股价（元）5.647.739.488.136.907.338.4112.8810.555.3411.869.432003.10.31股票收盘价（元）6.568.438.596.797.546.286.569.509.714.9810.458.962003.10.31转债收盘价（元）116.48110.48104.00103.11108.41105.14103.56102.08106.9099.1397.17101.202003年19月12家可转债发行上市及转股情况注：

民生转债最高价曾达到108元，最高的收盘价曾达到136元。

众多基金、财务公司，甚至社保基金、QFII参与了转债的申购。

花旗在2003年8月19日已持有21.7%的山鹰转债。

15筹资额比较配股：

1520亿元增发：

筹资上限约56亿元可转债：

筹资上限约45亿元4根据定，增募集金量不得超行前一年的。

规发资过发经审计净资产根据公司已公布的贵2003年第三季度告，报预计2003年度可利实现净润4.84元，另假亿设在2003年第四季度有约8000万元机股，场转债转为份2003年每10股派金股利发现2元，则预计2003年末上海机场净资产约为56元，增上限亿发筹资约为56亿元。

4根据定，除非机集以金全，按目前定配股比例不超规场团现额认购规过30；4配股基按照数2002年底股本算，可配售的流通股基总额计数为5.13股；亿4假：

公司设2004年持定增，券市逐恢活，若公司配股价业绩续稳长证场渐复跃为10元-13元，4可则预计筹资1520元。

亿4根据定，“上市公司行可公司券前，累券余不得超公司的规发转换债计债额过净资产额40；本次可公司券行后，累券余不得高于公司的转换债发计债额净资产额80”，但符合”可公司券行后，率不高于须转换债发资产负债70“的要求。

根据上述假，本次可上限设则转债筹资约为45亿元。

16可转债融资成本较低

（一）银行借款成本年利息（1-所得税税率）/筹资额（1-筹资费率）。

银行借款筹资费率可以忽略不计，目前5年期银行贷款利率为5.58%，公司所得税税率为15，则银行借款成本4.7%注：

上述贷款利率未考虑银行可能给予的利率折扣企业债券成本年利息（1-所得税税率）/筹资额（1-筹资费率）。

目前5年期企业债券的票面利率约为4，筹资费率一般为1.5%左右，公司所得税税率为15，则企业债券成本3.5%考虑到机场公司经营的特点，为简化起见，假定公司股利分配政策为固定股利分配。

根据固定股利模型，股票资本成本D/PD每股派息P股票发行价格2000年2002年上海机场每股派现分配0.29元、0.15元、0.20元，按照目前市场利率水平，我们假定本次发行价格为10元，上海机场每年每股分配现金股利0.2元，则股票资本成本为2.0%；为保证持续融资能力，假定公司每年净资产收益率为6，实现的净利润扣除15的法定公积金后全部用于股东分配，则股票融资成本60.855.1%。

则股权融资成本范围为2.0%5.1%。

股票发行时公司还须支付发行费用，发行费用主要为承销佣金，一般为承销金额的1.5%3.0%，由于发行规模较大，取下限1.5%。

提示银行借款成本约4.7%企业债券成本约3.5%股权融资成本2.0%5.1%发行费用：

筹资金额的1.5%本建所述本成本均指后本成本，券利息及行借款利息所得前列支，故具有议书资税资债银为税“盾”效，而股息后利分配，故不具有“盾”效。

税应为税润税应17可转债融资成本较低

（二）融资方式15（亿元）20（亿元）25（亿元）30（亿元）35（亿元）40（亿元）行款银贷7050940011750141001645018800企券业债525070008750105001225014000股融权资行用发费3000-765022504000-1020030005