IPO发行上市问答二.docx
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IPO发行上市问答二
IPO发行上市问答
（二）
三十一．发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？
中介机构应当如何进行核查？
答：
（一）研发支出资本化的会计处理要求发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。
研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。
在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。
在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。
（二）发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中披露：
1．与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；
2．与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。
发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。
（三）中介机构核查要求保荐人及申报会计师应关注以下事项，并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：
1．研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；
2．研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；
3．研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。
重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；
4．研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。
三十二．针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？
答：
（一）发行人信息披露要求
1．原因分析尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：
产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。
发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。
2．影响分析发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
3．趋势分析尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。
披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4．风险因素尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：
未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。
未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。
5．投资者保护措施及承诺尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。
尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
（二）中介机构核查要求保荐人及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。
三十三．从启动发行到上市大概要多长时间？
具体流程有哪些？
按照目前常用的网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，从披露招股意向书到公司挂牌上市，如无特殊情况，一般三周左右，如直接定价全部网上发行，一般两周左右。
具体流程如下（其中T日为网上申购日，L日为上市日）：
股票发行上市要经过哪些程序？
大致要经历多长时间？
新《证券法》于2020年3月1日施行，将证券发行核准制改为注册制，并授权国务院规定注册制实施的具体范围和步骤。
目前，主板、中小板、创业板尚未实施注册制，仍由证监会审核。
根据《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，主板、中小板、创业板企业公开发行股票并上市需要经历以下程序：
（1）尽职调查：
企业首先聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、律师事务所等中介机构，各方中介机构针对公司的发展历史沿革、业务经营状况和财务状况进行全面的前期尽职调查，为企业诊断问题。
（2）改制与设立：
拟定改制重组方案，保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
（3）辅导与辅导备案：
保荐机构和其他中介机构对公司进行专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。
（4）申请文件的申报与受理：
企业和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向证监会尽职推荐；符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件，并进行申请文件预披露。
（5）申请文件的初审：
证监会正式受理申请文件后，由发行监管部对申请文件进行初审，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，更新原有的申请文件，发行监管部组织对申请文件召开初审会。
（6）发审委审核：
申请文件初审后，提交发行审核委员会审核。
发审委由证监会的专业人员和证监会外的专家组成，每次发审委会议由7名委员参加，委员负责审议有关申请材料，在会议上进行问询，对企业的发行申请发表审核意见并进行表决，表决投票时同意票数达到5票为企业通过发审会。
（7）核准：
发行申请经发行审核委员会审核通过后，企业及相关中介机构根据发审委提出的意见落实有关会后事项，然后进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查，封卷并履行内部程序后，证监会将向企业下发核准批文。
（8）发行：
获得核准批文后即进入发行环节，企业在发行前，将按规定履行信息披露义务。
主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格（部分企业按规定可直接定价），并进行网上网下的公开发行。
（9）上市：
根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，各阶段的大致时间为：
从筹划改制到设立股份有限公司，需1年左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需6个月；中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
在实务操作中，由于申报企业较多，企业申报到上市时间可能会有所延长。
三十四．目前IPO发行中，首发股票价格如何确定？
《证券发行承销与管理办法》规定，首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。
目前市场上多采用第一种方式。
询价方式主要步骤为：
（1）主承销商披露询价及推介公告；
（2）主承销商及发行人向投资者进行现场和互联网的路演推介；（3）投资者通过研读发行人的信息披露文件、参与路演等，对公司进行估值，并通过网下发行电子平台提交报价单，包括申购价格和申购数量；（4）主承销商和发行人根据投资者的报价情况，剔除部分无效报价和高报价，确定一个发行价格或价格区间；（5）如确定的是价格区间，投资者正式申购时还需填报价格，主承销商和发行人根据申购情况确定最终价格。
首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
三十五．股票发行方案包括哪些主要内容？
股票发行方案是指股票向投资者发售的具体安排。
股票发行方案由发行人和保荐机构协商制定，经中国证监会核准后方可实施。
为了保证股票发行方案的时效性，根据中国证监会的规定，发行人及其保荐机构应在招股意向书披露前，向中国证监会提交股票发行方案，同时填报发行方案基本情况表。
目前，股票发行方案主要包括下列内容：
（1）承销方式。
承销方式有代销和包销两种。
（2）发行方式。
发行方式是指发行人采用什么方式，通过何种渠道或途径将证券投入市场，为广大投资者所接受的具体办法。
（3）发行数量。
包括发行总量，新股发行数量，老股转让数量，网上、网下发行数量等。
（4）定价原则。
根据《证券发行承销与管理办法》（2015年12月修订）的规定，发行人及其保荐机构可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。
（5）发行对象。
发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，主承销商会预先公布网上、网下投资者的条件和要求。
（6）回拨机制。
采取网下和网上发行时，先设定不同发行方式下的初始发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则适当调整网上与网下的发行数量。
（7）配售机制。
配售机制指股票在投资者之间以何种方式、何种原则进行分配。
（8）股份锁定安排。
网上定价发行的股票，一般没有锁定期；网下询价发行的股票，发行人、承销商与投资者可自主约定锁定期。
（9）发行时间。
发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。
选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。
（10）发行程序。
发行方案应详细说明发行程序和操作细节，如：
日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等。
三十六．什么是审核静默期制度？
企业在静默期应注意哪些问题？
静默期是国外成熟资本市场的惯常做法，通常指企业在IPO审核期间对潜在投资者应保持缄默，近年来为我国证券市场所借鉴，但在我国主要指对审核人员保持静默。
目前审核制下，根据《中国证监会行政许可执法监督暂行规定》，发行审核过程中实行静默期制度，即自受理申请文件至出具第一次反馈意见之间的这段时间，以及在发行监管部形成初审意见后至发审会召开期间设定为“静默期”，负责该审核事项的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。
三十七．审核过程中企业应注意哪些问题？
新《证券法》于2020年3月1日施行，将证券发行核准制改为注册制，并授权国务院规定注册制实施的具体范围和步骤。
目前，主板、中小板、创业板尚未实施注册制，由证监会负责审核。
企业申请文件受理后，即进入证监会的审核程序。
在审核过程中，企业应注意以下问题：
（1）了解证监会有关部门的内部组织与分工；
（2）遵守“静默期”有关规定，不得影响和干扰预审员和发审委委员的审核；同时要在静默期结束后与预审人员充分沟通（反馈意见后附有联系方式），让预审人员深入了解企业及企业所在行业的情况，避免因沟通不够导致判断失误的情况；（3）在回复反馈意见的过程中，企业应注意：
① 在接到反馈意见后，由保荐机构召集发行人、会计师和律师对反馈意见进行研究。
为了避免答非所问，须尽量明确审核人员的关注要点，对问题中不明确的地方可以进行汇总，咨询审核人员，以做到有的放矢。
待问题明确之后，保荐机构及其他中介机构根据反馈意见的要求，合理分工，展开补充尽职调查，形成正式的反馈意见答复。
发行人应积极配合各中介机构的尽职调查工作。
② 在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。
如果发行人语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。
③ 发行人应逐项落实反馈意见，并在规定期限内提供书面回复，若涉及对招股说明书的修改，需以楷体加粗字体标明。
④ 对于重大疑难问题，发行人应主动与审核人员进行沟通。
如有必要，还必须向处长与分管主任进行主动沟通。
三十八．股票发行审核程序主要包括哪些？
新《证券法》于2020年3月1日施行，将证券发行核准制改为注册制，并授权国务院规定注册制实施的具体范围和步骤。
目前，主板、中小板、创业板尚未实施注册制，由证监会负责审核。
证监会对申请中小企业板和创业板上市的公司首发申请文件审核分开进行。
中小企业板公司首发申请文件审核由发行监管部审核一处负责非财务审核，审核二处负责财务审核；创业板公司首发申请文件审核由发行监管部审核三处负责非财务审核，审核四处负责财务审核。
总体上，IPO发行审核分为9个步骤。
（1）基本审核流程图
（2）首发申请审核主要环节简介①受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
②反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。
初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
③预先披露更新发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。
对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
④初审会初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。
初审会由综合处组织，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。
初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。
初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
⑤发审会发审委制度是发行审核中的专家决策机制。
目前发审委委员不固定分组，采用电脑摇号的方式，随机产生项目审核小组，依次参加初审会和发审会。
各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。
发审委通过召开发审会进行审核工作。
发审会以投票方式对首发申请进行表决。
根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。
发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。
首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过40分钟，聆询结束后由委员投票表决。
发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。
综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。
审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
⑥封卷发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。
封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。
如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
⑦会后事项会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。
综合处接收相关材料后转相关监管处室。
审核人员按要求及时提出处理意见。
需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。
如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
⑧核准发行核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。
发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
（3）与发行审核流程相关的其他事项发行审核过程中，我会还根据特殊行业企业的具体情况，征求相关主管部门是否同意其发行股票的意见。
为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。
同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。
审核过程中收到举报材料的，依程序处理。
发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。
三十九．上市需要规范哪些事项？
要规范到什么程度？
上市准备阶段是对拟上市公司全面进行清理规范的过程。
在此过程中，中介机构需要对公司的历史沿革、股权形成过程、公司架构、法人治理结构、商业模式、资产状态、运营过程、财务制度、核算方式、内控制度等事项进行核查验证，对于不合法、不规范或不合理的事项都要综合考虑，结合公司的实际情况进行规范化处理。
根据中国证监会规定，IPO申报材料需包含最近三年的审计报告。
因此，实务中拟上市公司在向证监会提交IPO申报材料时，其规范工作要达到以下两个要求：
第一，审计报告期内不存在重大违法行为；第二，不规范行为得以纠正或消除。
四十．有限责任公司整体变更为股份有限公司时如何设计股本规模？
企业在制定改制方案时，对股本规模的设计应注意以下几点：
（1）股本的规模应符合相关法律法规的规定：
拟在中小企业板上市的公司公开发行前股本总额不少于3,000万元，发行后不少于5,000万元；拟在创业板上市的公司公开发行后的股本总额不少于3,000万元；
（2）股本规模大小不直接影响企业的市值，亦不直接影响企业首次公开发行的融资额。
由于企业的市值=企业净利润×市盈率，而目前首次公开发行的融资规模一般是发行后股本总额的25%（倒推计算，4亿股本以上的发行规模是发行后股本总额的10%），即融资额=企业净利润×发行市盈率×25%（或10%），因此，股本大小不会对企业的市值和融资额产生直接影响。
（3）股本规模大小，与发行规模有关，如发行股本在4亿股以上，最低只需要发行总股本的10%，如发行股本在4亿股以下，则最低需要发行总股本的25%。
如企业不愿意在IPO过程中多发，应确保发行前总股本至少在3.6亿股以上。
（4）股本规模应与企业营收规模，净利润规模相匹配。
股本规模直接影响每股收益，可以充分参考目前上市公司同行业的平均每股收益来确定改制时的股本规模。
四十一．如何确保有限责任公司整体变更的业绩和存续期连续计算？
有限责任公司变更为股份有限公司时，应按有限责任公司原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，以保障股份有限公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，从而确保有限责任公司阶段的业绩和存续期得以与股份有限公司连续计算。
四十二．整体变更设立股份有限公司有哪些注意事项？
《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
主要包括：
（1）有2名以上的股东；
（2）建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（3）制订公司章程。
有限责任公司整体变更设立股份有限公司需注意的事项如下：
（1）除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。
（2）公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。
（3）对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，若股东少于2人，只能在变更行为发生前进行重组，如采取有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，使其股东达到2人或2人以上。
此外，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。
（4）《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
四十三．为上市而设立股份有限公司应达到哪些要求？
如果以上市为目的，不论采用何种方式设立股份有限公司，都应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；
（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作，比照上市公司引入董事，设立并聘任董事会秘书；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；（9）公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；（10）有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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