发行上市问答厦门证监局.docx
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发行上市问答厦门证监局
发行上市问答
中国证监会厦门证监局
第一篇中小企业股票发行上市概要
中小企业为什么要公开发行上市？
中小企业公开发行上市，是其迅速发展壮大的主要途径。
《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确要求，“注重扶持中小企业”，“鼓励有条件的企业做强做大”，“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资”。
十六届三中全会强调：
“继续放开搞活国有中小企业”，“支持非公有制中小企业的发展”。
这一切为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。
中小企业公开发行上市，主要有以下好处：
（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。
（5）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。
（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。
（7）有利于股权的增值并增强流动性。
公开发行上市对企业会增加什么新的约束？
公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。
（1）监管和监督的部门会增加。
企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。
（2）要遵守的法律、法规和规章会增加。
企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。
（3）公司的透明度要提高。
为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）经营压力会增加。
在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。
（5）对大股东的约束力将增加。
首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；此外，公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。
我国股票发行审核制度经历了哪些演变？
我国股票发行审核制度的演变，总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。
这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。
（1）“额度管理”阶段（1993年——1995年）。
主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。
（2）“指标管理”阶段（1996年——2000年）。
这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。
（3）“通道制”阶段（2001年3月——2004年12月）。
2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。
只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。
主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。
通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。
2004年2月保荐制度实施后，通道制并未立即废止，每家券商仍需按通道报送企业，直至2004年12月31日彻底废止了通道制。
因此2004年2月——2004年12月为通道制与保荐制并存时期。
（4）“保荐制”阶段（2004年2月至今）。
保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。
证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。
实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。
目前的股票发行审核制度有什么特点？
各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。
注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。
证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。
核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。
目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：
（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。
（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。
（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。
（4）在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。
（5）在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
公开发行股票需要具备哪些条件？
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）。
以上是目前主板和中小板企业发行的条件，未来开设创业板的发行条件将会有所降低，但不会低于《证券法》规定的最低条件。
企业发行上市在产业政策方面有何要求？
企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。
国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。
以下产业（或业务）将受到限制：
（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见《产业结构调整指导目录（2005年）》；
（2）受到宏观政策调控限制的产业；
（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等；
（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。
股票发行上市要经过哪些程序？
股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：
拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报：
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
（5）路演、询价与定价：
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行与上市：
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
股票发行上市需要哪些中介机构？
股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）保荐机构（股票承销机构）；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。
保荐机构与主承销商是什么关系？
保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。
证券公司从事证券承销业务，必须符合《中华人民共和国证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。
根据现行有关法律、法规规定，保荐机构负责证券发行的主承销工作，因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。
企业如何选择中介机构？
企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：
（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。
在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。
（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。
企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。
此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。
（3）中介机构之间应该进行良好的合作。
股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。
（4）费用。
中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。
企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。
其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。
上述三项费用中，中介
机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6－8%。
目前，50家中小企业板上市公司总发行成本占融资额的比例约为6.05%，远低于境外10%以上的标准。
以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。
有关费用项目及收费标准具体如下：
项目
费用名称
收费标准
改制设立
财务顾问费用
参照行业标准由双方协商确定
发行
承销费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间
会计师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间
律师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在70-120万元之间
评估费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在20-50万元之间
路演费用
参照行业标准协商确定
上市及其他
保荐费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在200-300万元之间
上市初费和年费
股票上市初费为3万元。
上市年费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，月费增加100元，但月费最高不超过2,500元
股票登记费
流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%
信息披露费
视实际情况而定
印刷费
差旅费
企业发行上市大致要经历多长时间？
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定。
一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。
正常情况下，各阶段的大致时间为：
从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。
总体时间为一年左右。
企业选择上市地应考虑哪些因素？
选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场,这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。
企业选择在国内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：
（1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；
（2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度；
（3）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；
（4）一级市场的筹资能力（市盈率水平）、二级市场的流通性（市场活跃状况）、后续融资能力；
（5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；
（6）上市时间；
（7）地理位置、文化背景、法律制度等。
企业在境内境外上市各有什么利弊？
企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。
一般来说，在国内上市情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。
取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。
因此，对大多企业而言，在国内上市利大于弊。
当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。
目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？
（1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。
（2）上市成本较高，因为境外的中介机构的收费方式和水平与境内有很大的区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对拟上市公司来说，负担较重。
（3）聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。
即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。
在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。
从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于国内IPO发行市盈率，融资的数额受到较大影响。
因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。
福利企业是否可以上市？
福利企业是为安置残疾人员劳动就业而兴办的具有社会福利性质的特殊企业。
福利企业只要符合前述发行上市条件，可以公开发行股票并上市。
福利企业申请发行上市要注意以下问题：
（1）社会福利企业所安置的残疾人员是指具有一定劳动能力的视力残疾者、听力语言残疾者、肢体残疾者和智力残疾者（具体标准按《社会福利企业招用残疾职工的暂行规定》执行）。
（2）社会福利企业应具备下列条件：
①安置残疾人员达到生产人员总数35％以上；
②生产和经营项目符合国家产业政策，并适宜残疾人从事生产劳动或经营；
③企业中每个残疾职工应具有适当的劳动岗位。
（3）社会福利企业中非生产人员不得超过职工总数的22％。
（4）取得《社会福利企业证书》。
（5）福利企业的税收减免符合国家有关规定，税收减免金必须由企业单独列账，专项管理。
（6）能提供“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册），残疾职工残疾证，企业职工花名册，职工社会保险基金缴纳情况表，民政企业年检合格证书等资料。
军工企业是否可以上市？
军工企业发行上市应注意以下问题：
（1）以民品业务为主，或军转民企业，如分担了军品生产任务，所占比重不宜过高。
（2）能履行有关法律法规和中国证监会要求的信息披露义务的最低标准。
（3）在公开发行时确属国家机密的事项，经中国证监会许可，可采用合适的替代方式进行信息披露。
在上市后确属国家机密的事项，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
目前11家军工集团旗下的A股上市公司近40家，多数并不涉及军工业务，即使部分公司分担了军品的生产，但所占比重也相当小。
据统计，军品所占份额较高的只有航天电器、洪都航空等极少数公司，火箭股份、中国卫星、成发科技、西飞国际等十多家公司有部分业务涉足军品。
2007年2月，国防科工委发布《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》及《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励放开能力企业整体上市；承担关键分系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内上市；承担总体和系统集成的保留能力企业，其中的放开能力企业在剥离后可国内上市。
预计未来两年将掀起军工企业上市高潮。
现有民营上市公司有什么特点？
（1）公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神。
民营上市公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神，这是民营上市公司显著特点。
他们勇于创新，善于把握机会，敢于冒险，带领企业在激烈的市场竞争中不断发展壮大。
许多民营上市公司脱胎于改革开放初期的乡镇企业，从零做起，完全凭借领导者过人才能，审时度势，逐渐在市场竞争中脱颖而出，成为本行业的佼佼者。
（2）民营上市公司存在家族持股现象。
民营企业发展之初，普遍具有家族企业性质，依靠血缘关系所产生的凝聚力，在很短的时间内迅速成长壮大。
上市后家族成员仍大量持有公司股份，部分家族成员成为公司高管人员，直接参与公司经营管理。
（3）高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连。
在民营上市公司中，高管人员持股比较普遍。
公司大多以奖励等形式向高管人员发行股份，使其个人收益与公司效益挂钩，借以吸引人才，稳定管理团队，调动高管人员积极性，有利于企业长远发展。
（4）民营上市公司机制灵活，效率较高。
在发展初期，民营上市公司与国企相比，在技术、资金和人才等方面均处于劣势。
但在运营机制上则灵活机动，善于扑捉商机，管理效率较高。
民营上市公司市场营销和用人机制比较灵活，扬长避短，逐渐在竞争中赢得一席之地。
（5）部分公司在行业中占据主导地位。
部分民营上市公司经过多年努力，凭借自身优势，已发展成为所在行业的龙头企业，在市场竞争中占据主导地位。
这一点在科技类企业中表现尤为突出。
部分企业领导者原就职于科研院所，掌握相关产品生产核心技术，凭借特殊背景和技术优势占得市场先机。
（6）部分公司治理结构和管理制度不甚完善。
民营上市公司因自身历史发展原因，易于形成一言堂管理方式。
企业领导者即是创始人，在公司享有至高无上的权威。
高管人员唯命是从，董事会和监事会也大多流于形式。
企业内部缺乏科学的决策机制和民主管理机制，重大决策大多由企业领导人独自裁决，存在着主观性和随意性，为企业带来较大风险。
企业领导人的特殊地位也使得公司相关管理制度难以贯彻落实。
投资性公司是否可以申请IPO？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。
第二篇股份公司设立
企业改制上市应具备什么主体资格？
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求：
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册
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