股份合作制企业法律规定.docx
《股份合作制企业法律规定.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股份合作制企业法律规定.docx（14页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
股份合作制企业法律规定
一、申请设立股份合作制企业需提交的文件和证件
（一）全体股东签署的协议书或企业职工代表大会通过本企业改组为股份合作制企业的决议；其中股东全部为自然人的，其签暑的协议书应经过公证；
（二）全体股东指定代表或委托代理人书面证明，以及被指定的代表或受委托人的身份证明；
（三）企业章程及股东会通过企业章程的决议；
（四）董事产生及董事会选举产生董事长的决议；
（五）资产评估报告及对资产评估结果的认可和确认证明；
（六）验资机构出具的验资证明；
（七）股东合法身份证明和股东名册；
股东名册应载明股东的姓名、住所、出资数额、出资方式等。
改组设立或职工股东人数较多的股份合作制企业也可由原所在企业劳资部门在股东名册上签章后，不再提供股东身份证明。
（八）法定代表人的身份证明及任职文件；
（九）住所及经营场所的合法使用证明；
（十）改组设立的股份合作制企业还应提交有关主管部门的审批文件；
（十一）其他文件、证件。
二、股份合作制企业的特点
股份合作制企业是指依法发起设立的、企业资本以企业职工股份为主构成，职工股东共同出资、共同劳动、民主管理、共担风险，所有职工股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产承担责任的企业法人。
股份合作制企业：
既不同于股份制企业，也不同于合作制企业和合伙企业，它是以劳动合作为基础，吸收了一些股份制的作法，使劳动合作和资本合作有机结合，是我国合作经济的新发展，也是社会主义市场经济中集体经济发展的一种新的组织形式。
目前我国尚无一部专门调整和规范股份合作制企业的法律或法规，有关规定散见于一些政府文件和部分地方政府制定的地方规章中。
但从目前各地的改革实践和法律原理夹分析，股份合作制企业有以下特点：
一、股份合作制企业是独立的企业法人。
股份合作制企业必须符合《民法通则》规定的企业法人的必备条件，依法定程序设立，能够独立承担法律责任。
二、股份合作制企业的股东主要是本企业的职工，原则上不吸收其他人人股。
但是企业职工人股实行自愿，应鼓励和采取优惠办法吸引职工投资入股，不得强行要求职工人股。
三、股份合作制企业依法设立董事会、监事会、经理等现代企业的管理机构，企业职工通过职工股东大会形式实行民主管理。
股份合作制企业的职工股东大会既是企业的股东大会，又是企业的职工代表大会，是股份民主和劳动民主的适当结合，是企业职工参与企业民主管理最有效的形式。
四、、股份合作制体现了劳动合作和资本合作的有机结合。
在股份合作制企业中，职工既是企业的劳动者，又是企业的出资者，这种企业在合作制的基础上吸收了股份制的做法，是促进生产力发展的公有制实现形式之一。
五、股份合作企业兼顾营利性和企业职工间的互助性。
作为一种企业，它是以营利最大化为目的，但营利性不是其追求的唯一目标，企业职工间的互助性是推动这一新型经济组织形式发展的直接原因；企业在取得适当营利的同时，始终将提高劳动者的业务素质、互助一定范围的利益群体、满足职工对物质和精神生活的更高层的需要作为又一重要目标。
六、在劳动分配方式上，股份合作制企业实行按资分配和按劳分配相结合。
股份合作制企业的职工既然是股东又是劳动者，所以其取得收入的途径有两种；一是工资收入，实行按劳分配，多劳多得；二是资本分红，按其入股多少决定；从税后企业利润中取得，同股同酬。
三、国家体改委发展城市股份合作制企业的指导意见
近些年来，在城市小企业改革中，各地借鉴农村改革的经验，积极试行股份合作制。
党的十四届三中全会的《决定》明确提出国有小企业和集体企业可以实行股份合作制。
各地着眼于从整体上搞好国有和集体经济，从明确投资主体、落实产权责任入手，大胆探索，逐步加快了小企业改革的步伐，股份合作制成为城市小企业改制的重要形式，使一大批小企业焕发了生机。
股份合作制企业迅速发展，目前已经具有了相当的规模。
为了总结实践经验，明确若干重要问题，推动股份合作制健康发展，提出如下意见。
一、股份合作制适应社会主义市场经济的要求，促进了生产力的发展。
股份合作制符合社会主义初级阶段的生产力发展水平，符合目前国有小企业和集体企业的实际状况，符合建立现代企业制度要求的产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学的改革方向，在实践中收到了明显的效果。
实行股份合作制，落实了企业资产经营责任，提高了职工对企业资产的关心程度和风险意识，增强了企业的凝聚力，调动了职工的积极性；促进了政府职能的转变和政企分开，加快了企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体的进程；为企业开辟了一条新的融资渠道，促进了企业的技术改造、结构调整、机制转换和企业管理的改进，提高了企业经济效益。
同时，实行股份合作制对发展地方经济、增加财政收入、保障职工就业和保持社会稳定起到了积极作用。
股份合作制的实践为深化企业改革提供了有益的启示。
二、股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。
在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。
劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。
劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、企业竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。
股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。
三、股份合作制是在改革中群众大胆探索、勇于实践的重大成果。
股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。
发展股份合作制企业要尊重群众的实践，尊重群众的意愿，尊重群众的选择；要按照积极支持，总结经验，正确引导，健康发展的方针，依靠群众在实践中积极探索创新。
四、股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。
五、职工投资入股。
在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。
未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。
职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。
不吸收本企业以外的个人入股。
职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。
六、职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。
企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。
职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。
职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。
国家股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。
股东不能退股。
企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。
七、坚持职工民主管理，职工享有平等权利。
股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。
职工股东大会选举产生董事会和监事会成员。
企业也可不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。
企业的年度预、决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策必须经职工股东大会批准。
股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。
八、董事会是职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。
董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。
除董事长外其他董事应为兼职。
总经理可以由董事会聘任，也可以由董事长兼任。
总经理负责企业日常工作，向董事会报告工作。
不设董事会的企业，总经理是企业法定代表人，负责企业经营管理，向职工股东大会负责并报告工作。
监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督，直接向职工股东大会报告工作。
是否设立监事会由股东大会决定，不设立监事会的企业应设1至2名监事。
九、企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。
职工工资、奖金分配要遵循“效率优先，兼顾公平”的原则，工资总额的增长幅度应低于企业经济效益的增长幅度，职工实际平均工资增长幅度应低于本企业劳动生产率增长幅度。
企业的税后利润应按规定提取法定公积金和公益金，有条件的企业还应该提取任意公积金。
余下的部分为可分配利润，实行按股分红。
经职工股东大会同意，还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。
职工集体股的红利也可以用于按劳分红，还可以用于补充职工社会保障费用，或用于职工集体股的增资扩股。
十、企业改制应取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。
十一、企业清产核资按国家有关规定进行，同时应有企业出资人和职工代表参加。
资产评估要由有国家认可资格的评估机构进行，评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认。
十二、原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。
经政府批准，可以采取多种途径，解决企业改制前离退休人员养老统筹和医疗费用不足等问题。
十三、按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。
国家、法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。
企业原有奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，也可以用于企业改制前职工的个人补充养老保险及医疗保险。
十四、切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。
属于国家和集体所有的净资产，在改制时应按市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个人。
转让企业国有资产、集体资产的收入，要实行专项管理，用于国有经济和集体经济的投入，可留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。
十五、完成改制或新设立的企业，应到工商管理部门办理登记。
符合条件、手续齐全的，工商部门应准予登记，企业类型为股份合作。
已完成股份合作制改造的企业，但未登记为股份合作类型的，应按要求变更登记。
十六、各地要加强发展股份合作制企业工作的领导，解放思想，大胆探索。
实行股份合作制是一项重要的制度创新，各地要积极制定实行股份合作制的办法，抓好组织落实。
各级体改部门要主动做好工作，在政府领导下，认真搞好调查研究，协调好有关方面的关系，及时解决实际工作中出现的问题。
要采取措施，降低各项收费，减少改制成本。
十七、切实搞好教育和引导工作。
企业改制过程中，要教育职工树立集体主义和劳动合作观念，增强主人翁责任感和参与意识；树立市场竞争观念，增强风险意识；树立法制观念，增强规范意识。
要对企业领导和有关人员进行培训，学习国家有关政策和股份合作制的基本规则，按照国家有关规定进行股份合作制的运作。
十八、企业改制后，要围绕市场需要制定企业发展规划，抓紧进行改组和技术改造工作，搞好劳动、人事、工资、社会保险等制度改革，加强企业内部管理，制定正确的营销策略，提高市场竞争能力和经济效益。
企业要正确处理好积累和分配的关系，采取有效措施，增加积累，增强企业发展后劲。
十九、股份合作制是小企业改革的一种有效形式，但不是唯一形式，搞活小企业可以采取多种形式。
各地推进股份合作制，要从实际出发，扎扎实实地进行，不能盲目追求数量。
有条件的企业可实行股份合作制，但要做好有关方面的工作，保证改制效果。
二十、城市及县属国有小企业和集体企业可以按照本《意见》的精神，实行股份合作制。
各地应在不违背股份合作制基本特征的前提下，参照国家现行有关规定，结合企业的实际，制定有关配套政策，采取措施积极解决企业改制中遇到的问题，促进股份合作制企业健康发展。
四、股份合作制改造中的若干法律问题
股份合作制企业产生于本世纪80年代末90年代初，是深化企业改革的产物。
它在初始时期以国有或集体企业的面目出现，后又从国有或集体企业中分离出来，成为独具特色的一种崭新的企业组织形式。
今后一个时期，对国有、集体小企业进行股份合作制改造仍将是我国经济体制改革的一个重要环节。
鉴于股份合作制企业在筹集资金、调动劳动者的生产积极性、增加职工收入、实现政修理职能分离、强化企业的民主管理等方面的优势，它必然成为中小投资者设立企业时要优先采用的企业组织形式。
一、股份合作制改造的法律依据
股份制企业中的有限责任公司和股份有限公司由《公司法》进行调整，是狭义的股份制企业；广义的股份制企业还应当包括股份合作制企业。
由于股份合作制企业产生的时间较短，我国目前还没有一部关于股份合作制企业的基本法律，股份合作制改造只能依据一些已经相对滞后了的行政法规和国家及地方的有关政策进行。
1《城镇集体所有制企业条例》（以下简称《条例》）
此前的股份合作制企业一般使用国有或集体企业营业执照，有少数企业还使用私营企业的营业执照，但企业的资本由职工投入，这种局面使人们对企业的经济性质产生了疑问：
股份合作制企业属于公有制经济成份还是属于私有制经济成份?
中共十五大明确了股份合作制企业的集体所有制经济性质，指出它是公有制经济的一种有效的实现形式。
既然股份合作制企业是集体所有制企业，就应当由《条例》调整。
但是，《条例》发布于1991年，其中没有具体调整股份合作制企业的规范，并且股份合作制改革措施大部分与《条例》相抵触，如果企业改制仍依据《条例》进行，深化企业改革将寸步难行。
2《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《意见》）
国家体改委于1997年6月下发的《意见》对当前国有、集体小企业的股份合作制改造具有一定的指导意义，但内容抽象，可操作性不强，在法律渊源上仅属于部门规章，不能对抗有关法律、行政法规中与之相矛盾的规定。
股份合作制立法的滞后使股份合作制改造呈现出一种相对混乱的状态。
改制后的股份合作制企业形式不一，五花八门。
《意见》毕竟是第一部系统地调整股份合作制企业的规范性文件，它甚至可能成为今后股份合作制立法的蓝本。
股份合作制改革应当遵循《意见》进行。
《意见》的指导性的特征又决定了律师参与股份合作制改革不能囿于《意见》的束缚，应当允许改制过程中出现一些变通措施。
3《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》
城镇集体所有制企业必须具有法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。
《意见》中也有同样的规定。
股份合作制企业是集体所有制企业，享有法人财产权，有权支配其全部资产包括股东的出资，有义务以其全部资产包括股东出资清偿企业债务。
因此，股份合作制企业在进行登记注册时应适用《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》。
二、股份合作制企业股东身份的取得
股份合作制企业是劳动合作与资本合作相结合的企业。
集体经济始于劳动互助合作经济，劳动合作是集体经济的基础。
资本合作是集体经济实现的条件。
股份合作制企业把劳动合作与资本合作有机地结合起来：
企业职工既是劳动者，又是企业的出资者；不具备企业职工身份不能成为企业的股东，企业的股东也不能脱离生产劳动成为单纯的自有资本的受益者。
股份合作制企业章程中应当包括企业股东必须是本企业职工的内容。
应当保护改制企业中没有能力出资入股的职工的合法利益，鼓励职工自愿出资，允许少数职工暂时不入股。
未入股的职工可在企业增资扩股时出资入股。
允许具备职工身份的人不持有企业股份。
应允许职工个人股在企业职工内部转让。
因职工每人只能持有一个股份，故股东只能向未持有股份的职工转让股份。
股份合作制企业股东的股权为身份股权，故职工个人股份不能继承。
在股东丧失企业职工身份（包括死亡、脱离企业）时，股份可以由企业内未持有股份的职工出资买受。
企业不承担退还股本的义务。
否则会引起企业注册资本的减少。
股东丧失企业职工身份后，如果原持有的股份暂时无人买受，则原股东或其继承人只能享有卖出股份的期待权，直至股份实际卖出时才能收回该项出资。
在此期间，原股东或其继承人可以收取相当于当期股份红利的收益。
三、股份合作制企业股东的责任
股份合作制企业享有法人财产权，有权支配其全部资产包括股东的出资，有义务以其全部资产包括股东出资清偿企业债务。
股东以其持有的股份对企业负责，当企业资不抵债时，股东无须以自己的其他资产清偿企业债务，股东对企业承担责任以其持有的股份为限，这是股份合作制企业与合伙企业的主要区别。
股东的出资是企业注册资本的组成部分。
企业法人的注册资本一般不可减少，因此，股份合作制企业的股东不能撤回股份。
企业法人的注册资本必须达到法定资本金的最低限额。
在目前进行的企业改制实践中，有些企业的资产现值已低于拟改制后的股份合作制企业的法定资本的最低限额，有的企业已资不抵债。
对这类企业，除非股东在改制时自愿补足注册资本，否则，不应当进行改制。
四、股份合作制企业的股权设置
1股份合作制企业的资产应当分为等额股份。
实践中企业职工的出资占企业注册资本的绝大部分，普通职工出资数额的差距不大。
企业的管理人员和法定代表人的出资一般略高于普通职工的出资。
也就是说，占股东绝大多数的普通职工的出资基本上是相同的，这为企业股份等额化提供了现实的依据。
《意见》虽规定“职工之间的持股数可以有差距”，但同时也规定差距“不宜过分悬殊”。
实务中把企业资产分为等额股份是设立股份合作制企业的最佳方案。
职工作为股东每人只持有一个股份。
企业的管理人员包括法定代表人持有的股份不应当比普通职工多。
因为在公有制企业中，企业实行民主管理，企业的管理人员包括法定代表人不是终身制。
管理人员因职位变动导致其所持有的股份也随之变化不便于企业实际运作。
有人认为，有限责任公司和股份有限公司的股东按出资比例或所持股份行使表决权，大股东往往可以决定公司法定代表人的人选。
股份合作制企业的法定代表人也应持有比普通职工多的股份，以突出法定代表人的权力和责任。
我们不能接受这一主张。
股份合作制企业的集体所有制性质和劳动合作的特征决定了其法定代表人不宜比普遍职工持有更多的股份。
股份有限公司和有限责任公司是纯粹的资本合作的企业，不具有劳动合作的性质，其大股东必须靠持有较多的股份来控制企业，管理企业。
股份合作制企业的管理人员的权力和责任并非来自出资，而是来自特定的民主管理程序包括选举、任命、选聘，他们不持有较多股份仍可以对企业实施正常、有效的管理。
2职工个人股及同股同权原则反映了股份合作制企业的基本特征。
《意见》将股份合作制企业的股份分为职工个人股、职工集体股、国家股、法人股，同时规定股东实行一人一票的表决方式。
职工个人股是指企业的职工向企业出资形成的股份。
职工个人股股权的实质是一种身份股权，不具备企业职工的身份不能持有这种股份。
职工每人持有一个股份。
一人一票的表决方式从另一个角度体现了同股同权的原则，便于职工个人股股权的行使，同时兼顾劳动合作和资本合作两项特征，比较容易为企业职工股东接受。
3股份合作制企业的股东应为8人以上。
根据《企业法人登记管理条例施行细则》，企业法人的从业人员应为8人以上。
《公司法》规定，有限责任公司的股东人数为2人以上50人以下。
股份合作制企业大多数职工都是股东，因而股东的人数一般要比有限责任公司股东人数多。
《城乡个体工商户管理暂行条例》规定，个体工商户一般可以雇工7人以下。
综合起来，股份合作制企业股东的人数应限定在8人以上为宜，不应规定股东人数的上限。
4职工集体股、法人股、国家股不宜引入股份合作制企业。
《意见》规定，集体职工股是指股份合作制企业股本中为本企业职工共同所有的股份。
职工集体股与职工个人股不同，它不列到每个职工的名下。
职工集体股的概念有产权不清之嫌：
既然职工集体股是以本企业职工共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份，就可以按份折成个人股。
《意见》一方面认可职工集体股是本企业共有的股本，另一方面又否认集体所有的股本可以分列到职工名下，致使职工集体股含义不清，产权不明。
职工集体股与职工个人股并存，必然形成股份合作制企业职工一方面对职工集体股共同拥有产权，另一方面职工又不能领受集体股的红利，而只能凭职工个人股进行分红的尴尬境地。
改制后的企业再次发生产权不清的问题。
按照《意见》，国家股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。
应当认为，国家、法人单位已投入集体企业的资产在改制时可以由职工出资，采用买断国家、法人资产的形式明确企业的集体所有制产权，正如对国有小企业进行改制需要由股东买断国有资产的道理一样。
如果职工没有能力买断国家、法人单位投入的资产，可以暂不进行改制。
如果国家、法人单位确需投资于某个行业，可以依据《公司法》设立有限责任公司或股份有限公司，没有必要以投资或增资入股的形式对小企业进行改制。
国家股、法人股、职工个人股并存于集体所有制的股份合作制企业中弊大于利。
集体所有制企业可以采用股份合作制的组织形式，但决不是股权设置门类越多集体所有制企业的产权越清晰。
集体所有制就是集体所有制，国家股、法人股的渗入，反而使集体所有制的股份合作制企业显得不伦不类。
同时，职工集体股、法人股、国家股的股东无法参与企业决策，不能按一人一票的方式行使表决权。
五、股份合作制企业股东的出资方式
股东一般应以货币出资，遇有特殊情况应允许股东以实物、工业产权等出资。
以后者出资必须经过中介部门评估。
实践中出现了一些不规范的出资方式：
1以劳务出资即劳动力股，是指在股份合作制企业中，股东除以货币、实物等出资以外，依据一定的标准将职工的劳动量折算成货币入股的出资方式。
职工在领取工资的同时，还可以依据劳动力股收取分红。
在现行法律中，只有合伙企业法允许劳务出资，主要原因是合伙企业属人合企业，受资合因素影响较小。
合伙企业的合伙人对企业负无限连带清偿责任，合伙人以劳务出资不影响企业的偿债能力。
股份合作制企业并非人合企业，资合因素对其影响较大。
职工人数一般也多于合伙企业，职工个人劳动对企业获利能力的影响相对较小。
股东以所持股份对企业承担有限责任。
如果将劳务作为出资方式，还会影响企业的偿债能力。
不宜将劳务出资作为股份合作制企业的出资方式。
2以拖欠职工的工资出资即欠资股，是指企业将拖欠职工的工资作为职工的入股的出资方式。
企业对职工所负的债务与对债权人所负的债务是相同的。
企业对职工的负债转为新企业的实收资本，而对其他债权人的负债只能挂帐，侵犯了多数债权人的利益，是一种规避法律的违法行为。
同时，以负债抵付注册资本，也是违反企业财务通则和会计准则的行为。
六、股份合作制企业的分配原则
企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配原则。
按劳分配应根据职工的劳动强度和劳动效率制订相应的工资标准，并在劳动法规定的幅度内浮动。
按股分红应作到同股同利。
企业根据经营情况，在留足法定公积金和公益金的基础上，在税后利润中提取一部分分配给持有股份的股东。
不持有股份的职工只领取工资，不能分得红利。
七、股份合作制企业的机构设置
股份合作制企业实行股东大会制度。
股东大会是企业的权力机构。
企业所有的股东都是股东大会的成员。
股东之间同股同权，每人享有一票的表决权。
企业重大事项由股东大会决定。
股份合作制企业不设职工代表大会。
股份合作制企业可以设立董事会，作为企业权力机构的执行机构，也是企业的日常决策机构。
董事会的董事由股东大会选举产生。
董事长是企业的法定代表人，由董事会选举产生。
董事会可以聘任经理，经理负责董事会决议的执行。
经理对董事会负责，董事会对股东大会负责。
规模较小的企业可以不设董事会，由股东大会直接选举厂长或经理为法定代表人。
设立董事会的股份合作制企业可以设立监事会，监事会是企业的监督机构，负责对董事会、经理及其他管理人员的监督。
监事由股东会选举产生，对股东大会负责。
八、设立股份合作制企业的程序
设立股份合作制企业有两种方式，即通过对原有的企业进
升级会员 