企业重组.docx
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企业重组
企业重组
企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析整合以及内部优化组合的活动.
企业重组的模式
企业重组一般有业务重组资产重组债务重组股权重组人员重组管理体制重组等模式.
（1）业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务盈利性业务和非盈利性业务主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务.
（2）资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.
（3）债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为
（4）股权重组,是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股.
（5）人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为.
（6）管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为.
企业重组实施思路：
分析企业的内外部环境
公司产业重组设计
公司组织重组设计
企业重组流程（BRP）
（一）主要重组流程范围
功能内流程重组：
即对职能内部的流程进行重组。
在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。
BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。
功能间的BPR：
在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。
流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。
这种组织结构灵活机动，适应性强。
企业间的BPR：
是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。
这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。
（二）企业重组流程的三个阶段
（1）首先是项目的初始阶段。
这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。
将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。
明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即理想的状态是什么。
在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队，必要时可请专家提供帮助。
（2）正式进入流程的分析及设计阶段。
先对现有流程进行分析，可采用头脑风暴法，列出现有流程中存在的问题。
如：
输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串行的流程定义为并行，进行的时间错误等结构性问题。
然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。
其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。
然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。
最后，提出从现状转化到理想状态的实施计划。
（3）最后，是流程的实施和改善阶段。
设计完流程并非万事大吉，实施阶段是关键。
在这一阶段，要先定义实施的组织结构，与相关部门及员工沟通，并提供培训。
同时还要做好计划，包括怎样做、由谁做、何时做等，还要做好风险分析，即失败的可能性及对策等。
然后要取得领导层对组织结构、计划以及资源分配的认可，才可真正开始实施。
企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。
在社会发展日益加快的时代，企业总是不断面临新的挑战，这就需要对企业再造方案不断地进行改进，以适应新形势的需要。
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企业重组方式
企业重组的方式是多种多样的。
目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：
一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。
进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。
1、合并（Consolidation）。
指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。
如将A公司与B公司合并成为C公司。
但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并类似于“Merger”，而新设合并则类似于“Consolidation”。
因此，从广义上说，合并包括兼并。
2、兼并（Merger）。
指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。
如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。
3、收购（Acquisition）。
指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。
股票收购可通过兼并（Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。
兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。
使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。
收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。
收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。
4、接管或接收（Takeover）。
它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
5、标购（Tenderoff）。
是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。
这发生在该企业为上市公司的情况。
6、剥离。
“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译，指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。
具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。
剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同。
笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。
那幺，剥离是否等于售卖呢？
不完全相同。
剥离是指企业根据资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式，将其与企业分离的过程。
因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。
7、售卖。
根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。
售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。
在国有企业改制中，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求，将小型国有企业整体出售，也属于售卖范畴。
8、分立。
分立从英文“Spinoffs”本义看，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。
这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。
我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。
通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。
分立是剥离的形式之一。
9、破产。
破产简单地说是无力偿付到期债务。
具体地说，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。
企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。
财务失败又分为技术上无力偿债和破产。
破产是财务失败的极端形式。
企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。
企业重组的分类
（一）按重组的方式划分
1．资本扩张
资本扩张表现为：
合并、收购、上市扩股、合资等。
（1）合并
合并是兼并和联合的统称。
兼并（merger），也称吸收合并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为；联合（consolidation），也称新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位消失。
（2）收购（acquisition）是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。
根据《公司法》的规定，企业收购可以分为协议收购和要约收购。
（3）上市扩股是指通过股份制改组的企业，在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市公司的行为。
（4）合资
合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。
除此之外，还有许多企业合作的形式，如技术的许可证，对某一合同的联合投标，特许权经营或其他短期或长期的合同等。
2．资本收缩
资本收缩的方式有：
资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。
（1）资产剥离或资产出售
资产剥离（divestiture）是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。
（2）公司分立
公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
（3）分拆上市
分拆上市（也称剖股上市或部分股权出售），是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。
随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。
（4）股票回购
股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。
股票回购有两种基本方式：
一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票}二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。
3．资本重整
资本重整方式包括：
改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购（MBO）、职工持股基金（ESOP）。
（1）改组改制
改组改制是指企业进行股份制改造的过程。
根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：
一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。
据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。
新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。
（2）股权置换或资产置换
股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。
（3）国有股减持
国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。
（4）管理层收购（MB0）
管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
管理层收购属于杠杆收购的一种。
（5）职工持股基金（ESOP）
职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。
而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。
4．表外资本经营
所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。
其具体形式包括：
（1）托管
托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。
明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。
（2）战略联盟（合作）
战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。
战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。
（二）按重组的内容划分
1．产权重组
产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。
它既可以是终极所有权（出资者所有权）的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。
2．产业重组
宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。
微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。
3．组织结构重组
组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。
旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。
4．管理重组
管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。
其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。
5．债务重组
债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。
债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。
（三）按企业重组的具体项目划分
从企业重组的具体项目来分析，可以把股份结构变动定义为股权重组；把企业债务变动定义为债务重组；把企业资产变动定义为资产重组
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企业重组的价值来源分析
企业重组的直接动因主要有两个：
一是最大化现有股东持有股权的市场价值；
二是最大化现有管理者的财富。
这二者可能是一致的，也可能发生冲突。
无论如何，增加企业价值是实现这两个目的的根本。
企业重组的价值来源主要体现在以下几方面：
1获取战略机会。
兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。
当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。
原因在于：
第一，直接获得正在经营的发展研究部门；第二，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。
企业重组的另一战略机会是市场力的运用。
两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。
大量信息资源可能用于披露战略机会。
财会信息可能起到关键作用。
如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等。
这对企业重组是十分有意义的。
2发挥协同效应。
企业重组的协同效应是指重组可产生1+1>2或5-2>3的效果。
产生这种效果的原因主要来自以下几个领域：
（1）在生产领域，通过重组：
第一，可产生规模经济性；第二，可接受新的技术；第三，可减少供给短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生产能力。
（2）在市场及分配领域，通过重组：
第一，可产生规模经济性；第二，是进入新市场的捷径；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。
（3）在财务领域，通过重组：
第一，充分利用未使用的税收利益；第二，开发未使用的债务能力；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。
（4）在人事领域，通过重组：
第一，吸收关键的管理技能；第二，使多种研究与开发部门融合。
在各个领域中要通过各种方式实现重组效果，都离不开财务分析。
例如，当要估计更好地利用生产能力的收益时，分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系；要估计融合各研究与开发部门的收益，则应包括对复制这些部门的成本分析。
3提高管理效率。
企业重组的另一价值来源是增加管理效率。
一种情况是，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后，现在的管理者将被替换，从而使管理效率提高。
要做到这一点，财务分析有着重要作用。
分析中要观察：
第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置；第二，分布的发散程度。
企业在分布中的位置越低，分布越发散，对新的管理者的收益越大。
企业重组增加管理效率的另一情况是，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。
如采用杠杆购买后，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。
这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。
4发现资本市场错误定价。
如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价，他将可从中获益。
财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。
投资银行家在这个领域活动很活跃。
投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。
重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。
企业重组影响还涉及许多方面，如所有者、债权人、工人和消费者。
在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配，既使企业重组不增加价值，也会产生价值分配问题。
重新分配财富可能是企业重组的明显动机。
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企业重组的发展趋势及创新
一、重组发展趋势
首先，随着WTO的加入，我们的游戏规则将发生根本的改变，随之将带来各经济体角色的转变，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。
这一淡一强将使以后的重组中，政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于本国产业竞争力提高的重组，政府恰到好处地支持将使重组迎来比以往更有利的政策环境。
另外，在WTO规则下,外资并购必将使证券市场的现有格局发生深刻改变，而作为中国经济最重要并购群体的上市公司也将面临历史性的机遇和挑战。
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其次，国民经济的结构调整将使资产重组迎来又一高潮。
国民经济的发展不仅需要保持一定的速度，更重要的是要追求发展的质量。
国民经济结构的调整就是通过资产重组改变过度竞争、低水平重复的产业组织结构，提升产业竞争力，并将我国的产业重组纳入国际重组的框架中，利用国际经济重新“洗牌”的机会使我国企业在新的国际分工体系和国际竞争格局中找到合适的定位。
在我国，上市公司通过重组实现产业转型的案例非常多，像山大华特（原声乐股份）重组前主要从事鞋及其配套材料的生产和销售，重组后主营业务变更为山东大学“国家大学科技园”的开发、建设与管理，通讯网络及工业自动化控制系统等。
再次，资产重组将在资本市场的规范完善中扮演重要角色。
我国资本市场发展初期，功能定位于为国有企业的改革服务，再加上各地严重的本位主义和地方政府的利益驱动，使得资本市场从一开始就是不完善的，深深地烙上了计划经济色彩，并且沉淀了一大堆诸如国有股、法人股不流通，上市公司法人治理结构存在严重缺陷，上市公司业绩包装和捆绑上市后产生的后遗症，制约着中国资本市场的发展和完善。
资产重组通过盘活企业存量资产，改变公司的股权结构，调整公司的管理组织结构，整合市场、人才将在一定程度上有效解决上市公司质地，国有股一股独大等问题，有利于资本市场的繁荣和健康发展。
随着国有股停止减持的政策，原来影响国有股股权协议转让的相关政策性因素已经完全消除，国有股的转让完全可以通过协议转让的正常渠道，尤其是国有股股权转让也可以面向非国有单位或其他战略投资者，这在客观上为上市公司通过股权转让而进行的资产重组提供了一个良好的政策环境。
目前管理层也充分肯定了上市公司资产重组的积极作用，通过资产重组可以改进上市公司质量，并通过给证券市场引入新鲜血液而提升股市的投资价值。
因此,可以预期，上市公司新一轮的资产重组热潮有望形成,并将对市场产生积极的影响。
第四，企业自身的内在要求使战略重组成为主流。
随着企业自主意识的增强，市场竞争环境的变化，企业追求自身规模和提升核心竞争力的要求也越来越迫切。
出于自身发展，竞争需要的实质性的战略重组将逐渐成为主流。
以上各因素将对资产重组的模式创新起到巨大的推动作用。
可以想见，不久的将来，资产重组更加注重提升企业核心竞争力，重组模式的各种创新将层出不穷。
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二、重组创新模式
1．股权托管
股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营，一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报，以有效实现资产的保值和增值。
股权托管的操作实践中，“先托管，再决定是否行使兼并重组”，对受托方而言是一项可进可退的策略。
在托管期，受托方和委托方实际上达到了重组兼并后的效果，受托方可通过行使管理权利，了解受托资产各方面的状况，以最终决定是否实施重组兼并，从而降低重组兼并的风险。
对于委托方而言，在托管期内，可考察受托方的经营管理能力和其重组兼并的真实意图，一旦发现受托方出现违规问题则可立即终止合同。
另一方面，股权托管还可暂时回避在重组兼并过程中某些敏感性问题和操作难点，使重组兼并过程不会因此而停滞，从而减小了此过程的成本。
因此，股权托管作为一种缓冲的资产重组模式将逐渐成为新趋势。
日前，国家经贸委有关负责人指出，国家将根据产业结构调整的需要，有选择地放弃控股地位，允许民营企业和外资企业控股。
据统计，目前近30家上市公司的国家股被托管，而受托方几乎都是非国有企业。
因此，有关国有股控股的政策出台后，上市公司重组的难度将明显减小。
一批非国有企业有望通过协议受让方式“借壳”上市，而那些因政策阻碍不得不进行曲线“托管”的非国有单位，也将从国家股的受托方转变为上市公司的真正大股东。
2．MBO（管理层收购）
MBO（ManagementBuyout）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。
20世纪六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。
1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化,在实践中又出现了另外几种MBO形式：
一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划（ESOP，即EmployeeStockOwnershipPlans）或员工控股收购（EBOEmployeeBuyout）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在我国已有多家管理层收购的案例，其中民营上市公司成为了先行者。
目前实施管理层收购的公司,其管理层对上市公司股权收购的比例基本没有超过30％,另一方面,这些公司的上市均比较早,这些公司基本都是当年的创业
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