主板上市资料2.docx

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主板上市资料2

国内主板市场上市条件

1.公司初次发行股票

初次发行是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已经设立公司首次公开发行股票。

2.初次申请公开发行股票时,应当符合下列条件：

生产经营符合国家政策

发行的普通股限于一种、同股同权

发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%

发行前1年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20%

公司股本数额不少于人民币5000万元

社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,

拟发行股本超过人民币4亿元的,可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%

发起人在近3年内没有重大违法行为

近3年连续赢利等

企业改组为股份有限公司及上市的工作程序（以募集设立方式）

核准制下股票上市工作该怎么做?

2000年3月16日《股票发行上市辅导工作暂行办法》和《中国证监会股票发行核准程序》正式发布，核准制下的新股发行于2001年3月16日正式拉开帷幕。

核准制由"改制辅导一年，证券公司推荐，发行审核委员会审核，发行人和主承销商确定发行规模、发行方式、发行价格，中国证券监督管理委员会（简称证监会）核准"等制度构成。

对这些政策文件的精神认真分析和比较研究，我们认为对于准确理解核准制的内涵、推动投行业务的发展具有重要的意义。

它至少表明了三点：

　　1、上市公司或拟上市公司可能要进行一次重新洗牌，无论是在规则、内容或管理以及发展经营思路上都将是全新的；2、游戏规则已经确定，无论你是否遵守，市场都将会有一个非常明确的答案，如不遵守，你将付出相应的代价；3、除外部规则以外，上市公司、财务顾问公司或券商都要练好内功。

一、核准制与审批制不同

　　新的政策文件对企业持续发展能力作了非常详细的阐述和严格的要求，上市公司能否在资本市场上得到再融资机会，很重要一点是企业持续发展能力，这对传统的国企是考验，对拟上市公司特别是创业板拟上市公司更是考验。

此前，证监会对再融资上市公司的若干财务指标曾有明确的规定，如净资产收益率，三年平均达10％，最低不得低于6％。

而在新的核准制下，即使达不到这一标准，但如果企业有很好的项目或具持续发展能力，仍可以被核准进行再融资。

从这个角度讲，企业的机会多了，但对券商的压力和挑战则更大了，因为公司上市从原来的行政部门审查或相关部委的推荐变成券商推荐为主。

与此同时，券商和上市公司的关系也趋于平等和更加紧密。

　　从核准制颁布的一系列文件看，核准制较审批制有很大不同：

首先核准制市场化成分较大；发行规模、资金需求决定额度限制；发行方式和价格由发行人及发行人财务顾问与主承销商协商，要求券商提高专业技能和方案制作水平；证监会职能审批发行、制定发行制度和规定；审核内容强制性信息披露和合规性，受理程序规范化，对时间要求非常严格，减少了以前的随意性。

具体体现在：

　　1、核准制取消了额度和指标限制，单只股票发行无发行数量限制，但募集资金总量有约束。

2、过去企业上市资格有地方政府或部委定夺的状况改变，审查和推荐的主要责任落在了主承销商身上，这是股票发行核准制最核心的部分。

　　3、审批时间规范化，2000年3月16日《股票发行核准程序规定》详细说明业务受理和办理时间，收到申请文件后5个工作日作出是否受理的决定。

如高科技企业，5日内委托科技部和中科院认定，后者40日函告证监会，受理后30日初审；

　　主承销商收到初审意见后10日内将补充意见送证监会；受理申请到批复的期限为3个月；未核准的60日内可申请复议；收到复议申请60日内答复。

　　与此同时，从审批制到核准制，使券商承销项目的过程由原来的公关活动变成了纯粹的商业行为。

核准制下，由券商保荐、证监会核准、交易所受理上市这样的程序，按照经济学原理来说，降低了交易成本，提高了交易效率，这是中国证券市场上的一大进步。

二、有关企业改制和首次公开发行政策要点

　　证监会于4月5日出台了《拟发行上市公司改制重组指导意见》（征求意见稿），也是一个很重要的纲领性文件。

其出台背景：

过去改制重组留下了大量关联交易和同业竞争，其目的：

规范企业和中介机构改制重组过程，有效整合业务、资产、人员、机构和财务。

改制重组的四大原则可简单表述为：

　　1、自担责任、风险；2、健全治理结构；3、避免同业竞争、减少关联交易；4、突出主营、形成核心竞争力，持续经营。

企业须整体变更；国有及控股企业，规范改制和完整重组后连续计算投入业务对应业绩，追溯后仍不能3年盈利，不得追溯上一层法人单位；投入业务、资产独立完整方面则须遵循下列原则：

（1）人员、业务、资产、负债、收入、成本费用应配比；

（2）以非货币出资，业务所需固定、无形资产等要完全纳入；（3）多个发起人投入的业务应相同或生产经营有上下游关系；（4）投入经营性资产，商标等无形资产同时进入；（5）有限责任变股份有限，不得剥离；（6）同一集团不得有业务相同或相关的拟上市公司，批准的除外；（7）被控股、合并业务应相同或相近或横、纵向关系，整体进入。

　　其中，重大重组、增减资（30－70％）独立运行1年后提上市申请，重大重组、增减资（70％以上）独立运行3年后提上市申请，如有同业竞争，须在上市前解决，方式为：

（1）以收购、委托等方式集中于拟上市公司；

（2）竞争方转让于第三方；（3）放弃该项业务；（4）竞争方保证：

不再经营。

　　3月7日《首次公开发行股票申请文件》出台，对首次公开发行申报行为做了规范。

4月11日《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》规定，主承销商必须按照有关规定对首次公开发行股票和重大、重组上市公司增发或配股的企业进行辅导，发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年报公布后一个月内必须对发行人进行回访，对发行人发行完后的经营状况进行核查，报送回访报告。

三、核准制对企业的影响

　　1、企业应提高自身质量，做好主营业务，在战略规划、市场营销、资金筹措、人力资源管理等方面进行详尽规划和严密实施，可聘请具有中国证监会认定从事证券投资咨询资格的专业财务顾问公司按照《重组意见》搞好改制，做到合规、规范。

　　2、由于募集资金总量限制，应作好详尽、科学的项目评估和资金预算。

四、核准制下的券商要求

　　1、挑选成长性好的企业，尽职尽责搞好上市辅导；

　　2、提高投行从业人员的专业技能和职业操守，维护和提高主承销商声誉，提升市场形象；

　　3、发行定价要合理测算，须稳妥实施金融创新，设计出最适当的融资工具和适合市场需求的发行方案。

五、核准制下的股票定价。

由于采用市场化手段运作，其企业股票发行定价亦会依证券市场变化而定，发行人必须依靠其专业财务顾问公司，才能最终与券商谈定一理想、合理的发行价格，否则企业利益无法保证。

从用友软件发行通读核准制

　　□湘财证券郑乃旭

　　号称全国软件老大的"用友软件"，23日成功在上海证券交易所发行新股。

但是，这次用友对市场所造成的轰动性影响，并不是缘于其自身的产品和业绩，而是其扮演的角色--第一家按照核准制发行新股的上市公司。

对这一角色的认识有助于我们重新理解正在变化中的证券市场。

　　作为第一家核准制上市公司，"用友软件"的发行价格高达36.68元，创造了自股票全面拆细以来发行价格的最高；其发行市盈率也达到64.35倍，为2000年发行价格市场化以来的第二位。

因此，众多市场人士自然就将这一发行价格与核准制联系在一起，似乎核准制必然带来发行价格的高企，从而缩小一、二级市场的价差，打击了靠申购新股发财的"食利"阶层，并且在一定程度上使二级市场的投机环境大打折扣。

　　发行价市场化进程，在核准制执行以前早已开始。

我们认为：

核准制与发行价格的高企，并不存在必然的因果联系；发行价高企也不会必然抑制二级市场的投机热情。

个性表达依然是主要方面?

quot;用友软件"仅仅是第一家没有取得"额度"而获准公开募集资金的上市公司罢了，而发行价格市场化，早在两年前就已经轰轰烈烈地展开了：

2000年新股发行的平均市盈率为31倍，其中7月31日招股的"闽东电力（0993）"发行市盈率高达71.45倍，"帝贤B（2160）"15倍的发行市盈率，也达到了当时B股市场平均市盈率的标准。

但是，这都并没有对该股和市场产生必然的负面影响。

　　核准制只是改革了发行资格的认定方式、信息披露和监督范围等，对发行价、量、投向等募资过程中的企业行为，没有越权定例。

核准制也好、额度制也好，都是确定企业获得公开发股募资的资格标准，与定价方式无关。

　　过去，企业上市受到不平等待遇，必须取得所谓"额度"以后才允许向公众募股、上市。

符合法定的募股条件但没有取得额度的企业，同样被拒之门外；而拥有额度却不具备法定募股条件的，却可以通过种种"包装"手段达标。

因此，额度拥有凌驾于法律以上的特殊地位，成了更为重要的"资源"，促使企业没有将主要精力集中在实现资产质量和发展前景上，而集中在公关和取得额度上，使上市公司具有了难以保证资产质量和经营管理水平的天然因素。

　　此外，向各部委和地方摊派额度指标，具有明显的计划经济的作风，并且其他相关政策也都是以扶植国企为主，而将民营企业挡在门外。

这些显然都不利于社会资源的合理流动和分配。

取消额度制而改核准制，只是还法律至上的本来面目，使各种类型的企业在募股方面，处于平等的国民地位，取消了特权。

　　核准制是由发审委员会（不是证监会这一具有司法行政职能的监管部门），按照民主程序，依据法定要件（而不是额度或人为的平衡政策），云笠档哪脊缮昵胫鹛跎蟛椋欢哉泄墒榈囊蟆⑹抵室郧恐菩孕畔⑴段诵模磺锌赡芏酝蹲收卟跋斓男畔⑴冻隼矗辉诿魅芳喙芎团侗曜嫉那疤嵯拢檬谐〔斡敫?

quot;各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险"。

　　证监会不做实质内容审查，只负责对违法违规行为、报告内容与实际不符等做调查和处理。

核准是发审委的事，且不对发行价、数量、募资额做标准性设定。

这些内容是企业自主的市场行为，如发行价量定位不合理而不能成功募资，则使企业的筹资失败，自然有相应的法定要件去管理，与核准本身无关。

　　发行价格的制定，具有独立的定价标准，无需参考市场交易价。

在新股发行改革以前，尽管法律上也没有硬性规定发行价格的制定标准，但是，许多新股发行，还是遵循15倍左右这样一个约定俗成的市盈率标准。

募集资金的多少，基本是考虑所要投资项目的资金缺口，再加上募资费用；按照现有资产和盈利状况乘以发行市盈率得出发行价格；两项相除即发行数量。

因此，募集资金基本是依项目的满额募资。

在海外盛行的超额配售一直没有在国内实行。

　　而新股发行市场化最重要的变化在于两点：

一是变项目融资为企业融资；二是引入战略投资人。

　　变项目融资为企业融资，发新募资额，将投资者对本公司的整体认可度和期望值考虑在募资范围内，即募集资金并不单纯是服务于现有需要资金的项目。

由于市场认可度好和期望值高而获得的超额募资具有项目创造的功能，这种项目创造一方面可以扩展企业的成长性，一方面又可避免募资项目对企业发展的片面性。

　　对投资者来说，发新股公司的投资价值不再悬系于某一项目的成败，而要以企业的整体实力和独立经营能力作为判断投资价值的标准。

那些缺乏独立经营能力和抗击非系统风险能力较弱的企业，投资者的投资信心将打折扣。

这将促使投资者必须改变认识投资价值的理念。

从这个意义上，"用友软件"的成功募资，具有对证券市场的特殊影响。

因为，目前软件类上市公司共有8家，其市价平均市盈率基本在63倍左右，接近"用友软件"的发行市盈率。

　　或许也正是从这个角度看，许多投资者开始怀疑，今后以二级市场价差将不再存在。

但是，我们必须看到：

1."用友软件"的主要产品集中在财务软件上，此领域进一步的拓展空间已不大，是否发新对公司财务软件的开发和拓展市场影响不大；招股书中的投资项目比较泛泛，很不具体明确。

2.此次8.875亿元人民币的募资额，远远超过早先在香港创业板上市的另一竞争对手"金蝶"所获得的1亿港元。

这两方面数字表明，公司潜在"项目创造"的潜力。

　　引入战略投资人，对发行价的影响比较具体，使发行价格更真实地反映了投资者主流对企业的价值成长预期。

战略投资人对发行价的接受，包括募资项目的回报、持有新股所要丧失的机会成本（包括认股资金本身的融资成本）、同业企业竞争与市场分割所导致的投资价值差异、发新企业与战略投资人在业务上的可能关联、补充所产生的影响等诸多因素。

因此，经过路演、询价等事前工作后的新股定价，更能反映投资者的未来预期，而这一预期基本是建立在纯投资观点上的，与二级市场交换中产生的投机价无关，战略投资不会将资本利得计算在内的。

因此，由此确定的新股发行价必然还是低于投机预期价的。

从这个意义上讲，"用友软件"这样的发行价无论高低，其波动幅度都将受到明确的限制，从而起到稳定市场的作用。