主板上市资料1.docx
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主板上市资料1
财务顾问在企业上市过程中的工作有哪些
财务顾问在企业上市过程中将协助企业完成如下的工作:
1、制定股份制改组方案，对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票
上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务；
2、推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所；
3、协调各方业务关系、工作步骤和工作结果；
4、中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构；
5、按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行；
6、就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行时机等事项提供咨
询意见；
7、为客户申请有价证券发行与上市;
8、协助客户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公关工作;
9、就客户募集资金项目提供咨询意见；
10、评估股份公司的资信等级和证券发行资格；
11、提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。
新股在国内主板市场发行上市的操作流程及技巧
一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的
企业上市的优点和缺点企业上市的优点和缺点。
企业上市并非只有好处而没有坏处，因此企业拟定上市前一定要分析上市的优缺点，认真考虑是否要上市，上市是否符合企业发展规划。
上市的优点：
取得固定的融资渠道得到更多的融资机会获得创业资本或持续发展资本募集资金以解决发展
资金短缺为了降低债务比例而采用的措施在行业内扩展或跨行业发展增加知名度和品牌形象持股人出售股票管理者收购企业股权对雇员的期权激励取得更多的"政策"优惠和竞争地位
上市的缺点：
信息披露使财务状况公开化股权稀释，减少控股权高级管理人员将承担更多的责
任公司面临严格的审查上市的成本和费用较高经常会产生股东败诉进行发行市场分析，选择合适的发行时机发行市场分析。
发行股票要选择合适的发行时机，要对发行市场进行分析。
对发行市场分析，主要抓住以下几个方面：
1．股票的质地
（1）股票现在的状况：
就股票当前的情况而言，主要是根据股票发行价格确定的收益率水平的高低来判断。
股票的发行市盈率不能高于现行的交易市场的市盈率，这样就为股票发行价格的制定提供了市场硬约束。
在这一约束条件之下，发行人提高发行价格的条件只能是提高其盈利水平，或者对股本规模进行调整，但盈利水平的高低又取决于公司现行的经营业绩。
发行人发行股票，其筹资目标往往是预定的，一般由投向所决定。
由于筹资规模是发行价格和发行股份数的乘积。
因此，为了保证筹资目标的实现，必须在这两个因素之间进行反向调整，同时，在资产规模、每股净资产、盈利记录等方面都有严格的法律法规约束。
在其他条件不变时，发行决策的依据是：
为实现筹资目标极大化且股份规模已到不能再缩小时，拟发行股票的发行价格决定的投资收益率水平不能高于市场的平均投资收益率。
（2）股票潜在的前景：
对于投资者而言，其投资决策的依据往往是股票的潜质。
至少可以说，股票的潜质对投资者的购买决策是最重要的决定性因素之一。
这是因为，购买股票实际上是购买一种未来的收益权利。
所谓股票的潜质，是指股票的未来成长性，它包括股本增长和收益增长两个方面。
股票潜质实际上决定了投资者未来的投资增值程度，因此，如果股票的潜质好，且其潜质能够得到市场的认可，那么，在进行股票发行决策时，发行人也可以此作为发行决策的依据，做出招股的决策。
2.市场供求关系：
股票发行并不是决策时发行的。
发行人是股票的供给主体，股票能否推销出去，在很大程度上取决于市场的需求状况。
股票发行市场的需求和经济景气循环以及投资周期是有密切关摹?
从供求总量关系上看，在投资高涨时期市场对股票的需求旺盛，股票发行成功的机率较大；反之，则相反。
此外，市场供求的结构关系也对发行成功具有决定性的影响，股票市场的供给结构关系是产业结构的一种反映，产业结构的变化一般是由产业市场需求的变化引起的，这种变化必然影响到股票市场的需求结构。
因为产业市场需求结构的变动必然影响产业收益率水平的变化，进而影响股票市场需求的变化。
据此，发行人在进行股票发行决策时，对此必须有全面、足够、充分的认识，正确分析自己所处行业的地位以及行业发展变化特点。
在正常情况下，所有处于上升时期产业的股票，其成长前景看好，股票发行成功的可能性也较大；反之，对那些处在衰落阶段行业的股票，发行是较困难的。
在进行市场供求关系分析时，发行人除了从经济循环与行业发展状况等方面进行发行成功与否的条件分析外，还应结合自己本身的特点进行分析。
作这种分析，关键要抓住自己的特点和优势及其这些优势对未来发展的影响，从最后的决定因素看，发行人的自身特质往往是发行成功的关键。
当发行人的股票潜质好时，即使所处的行业不景气，即使处在经济景气循环的谷底阶段，发行成功也是有保证的。
3.市场需求偏好:
投资者有各种各样，有爱好投机的，有喜欢投资的；有喜欢收益水平高的，也有喜欢股本扩张快的；有偏好大公司股票的，也有偏好小公司股票的。
凡此种种，不一而论。
这种投资者分布状况构成了整个市场的特殊购买偏好。
为此，发行人就必须对自己股票的投资者定位做出合理的分析。
在进行市场需求偏好分析时，还要进一步对市场进行细分，因为发行地域市场的选择，也是决定发行能否成功的关键性因素之一。
在股票发行时，还必须根据市场划分选择发行方式，如采取私募还是公募；以战略投资者为主要发行对象还是以社会公众投资者为主要发行对象等。
4.对交易市场进行专门分析：
股票持有者只关心价值，也就是说在股票持有期间所能产生的资本增值和收入。
对股票持有者而言，他转让股票所能实现的价值是最为重要的，也是他最关心的。
正由于此，投资者购买股票为卖而买，即由于能卖他才在发行市场上买入股票，但卖才是他最根本的目的。
根据股票市场内在的这种关系，发行人必须对交易市场的状况进行分析，特别是对股票发行时交易市场的情况作出理智的预测。
因为交易市场的状况最终决定着股票发行市场的股票能否发行成功。
二、聘请财务顾问及其他上市顾问
１、挑选财务顾问并签订协议：
聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步。
财务顾问将协助企业完成如下的工作：
制定股份制改组方案；对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务；推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所；协调各方业务关系、工作步骤和工作结果；中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构；按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行；就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行时机等事项提供咨询意见；为客户申请有价证券发行与上市;协助客户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公关工作;就客户募集资金项目提供咨询意见；评估股份公司的资信等级和证券发行资格；提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。
如何选择顾问公司：
担任财务顾问的可以是证券公司，也可以是一些提供上市财务顾问服务的投资咨询公司、研究机构等。
企业可以从以下几个方面来考察中介机构：
业绩与经验、专业程度、人员构成、协调与公关能力、信誉与信用。
组建公司的筹建小组：
一、公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持并邀请签约的财务顾问公司，组成筹建小组进行工作。
人员包括公司现有的规划、经营和财务人员。
财务顾问公司也要派专人实际参映锝ㄐ∽椴⒉斡肴粘Ｒ滴瘢?
二、筹建小组的人员最好按照各自的工作领域分成两个部分，一部分是负责搞筹建业务操作的，另一部分是负责搞公关的；三、筹建人员,包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对
外界社会或内部职工泄露。
２、制定上市全程方案
３、选择上市顾问机构（律师、会计师、资产评估师、券商）并签订协议。
中介机构的职能与任务中介机构的职能与任务。
中介机构是指在股票发行过程中为发行人提供咨询、策划、会计、法律、资产评估、审计等服务的法人或具有从事此类服务资格的特许自然人。
当然，中介机构也为投资者提供服务，主要内容是股票的投资分析等投资决策分析。
中介机构在股票发行过程中起着联结发行人和投资者的作用，它具有双重的功能，既是保证市场运行正常的联结主体，又是发行人的监督审核机构。
因为股票发行必须遵守公开、公平、公正的原则，不允许有任何弄虚作假的行为，因而中介机构的任务就是对股票的内质进行评价。
但股票发行本身是一种专业性极强的工作，操作技术性要求很高，操作过程既复杂又具体，因而需要中介机构为其提供全面的专业性服务。
（l）承销商的职能与任务：
在股票发行市场的运作中，承销商起着至关重要的作用，它不但向发行人提供全面的、专门的和综合性的服务，还要承担一定的法律责任和市场风险，并向投资者负责。
在发行市场的运作过程中，承销商和发行商既是同生死共命运的共同利益关系，同时又有一定的矛盾，这是因为承销商不但要对自己的经济效益负责，还要对投资者负责。
在我国股票发行实践中，承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作：
一是改制策划与发行申请文件制作。
由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由承销商承担。
二是协调各中介机构的工作。
在股票发行市场的运作中，承销商实际上起着组织领导的作用。
三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。
四是根据其他中介机构的意见，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。
五是对公司进行上市辅导。
上述承销商的职能与任务仅仅是我国的特殊情况。
（2）会计师事务所与审计事务所的职能与任务：
在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。
我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。
由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企业的会计报表。
（3）律师事务所的职能与任务：
我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。
在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。
律师事务所一般履行以下职能：
理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。
对相关法律司题提出咨询意见等。
同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。
（4）资产评估机构的职能与任务：
按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。
这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的，其中最重要的资产评估是土地评估，这是因为我国国有企业以前都是无偿使用国有土地的。
资产评估有严格的程序，整个过程一般有以下几个环节：
首先是申请立项，也就是发行人向国有资产管理部门和土地管理部门递送评估立项申请书，并附财产目录、会计报表和有关文件。
其次是资产清查，即资产评估人员对评估范围内的资产和债务进行实地盘查和审核。
再次是评定估算，即对所评估的资产进行价值评定和清算工作。
最后是出具评估报告，即在完成前面三个环节的工作后，撰写出评估报告，对经评估后的企业资产出具评估价值意见，并把评估报告书报有关主管部门确认。
资产评估的方法很多。
主要有收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法。
收益现值法是将评估资产剩余寿命期内每年的预期收益，按照适当的折现率折现，累加得出评估基准日时资产现值的资产评估方法。
重置成本法是在当前的条件下确定被评估资产全部更新的重置成本，然后再加该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此估算出被评估资产价值的方法。
现行市价法是指通过市场调查，选择若干个与评估对象相类似的资产作为比较对象，然后分析比较对象的成交价格与交易条件，通过对比和调整估算出评估对象价值的方法。
清算价格法是指以企业清算时其资产的可变现价值为标准，对被评估资产进行价值评估的评估方法。
以上所有的中介机构，在股票发行过程中，是一个有机整体，必须相互协调和配合，一般在主承销商的组织下，分工负责，共同工作。
在股票发行的实际运作过程中，一般要召开若干次中介机构协调会议，使整个中介服务工作有条不紊地进行，其中第一次协调会议尤为重要。
通常由主承销商主持召开第一次中介机构协调会议，会议主要解决两个问题：
讨论主承销商提出的重组方案和工作时间表。
讨论重组方案，主要是各个中介机构依据自己的专业要求，对该方案提出修改意见，使方案进一步完善；讨论工作时间表，主要是明确各个中介机构的工作、内容和具体完成时间。
企业上市如何聘用中介机构企业上市如何聘用中介机构：
在重组上市过程中，中介机构发挥着至关重要的作用。
但是，由于我国资本市场起步较晚、而且多数企业是首次上市，所以对重组上市的程序、要求、以及中介机构的聘用，我们普遍缺乏了解，并有过于依赖中介机构的倾向。
本文的目的在于明确中介机构聘用的关键点和注意事项，以便于企业在重组上市过程中更好地发挥中介机构的作用，加大改革的力度和深直，以致提高企业价值。
一、中介机构的作用：
在企业重组上市过程中，聘用中介机构不仅是满足上市有关规定的需要，也是市场和改革的客观需要。
企业的重组上市既涉及外部环境和内部机制的改革，又涉及发展方向的优化、管理方法的改善和股票的市场推销。
由于受长期计划经济的影响．我们在这些领域既缺乏了解和运作经验，又缺乏通向资本市场的渠道和信誉。
中介机构的参与将带来新的信息、新的观念和新的手法，从而有助于企业整理思路并明确方向；通过他们的强有力的监督和推动，有利于企业规范运作；并通过他们的信誉和客户网，有利于企业股票走向市场。
可以说，很多国有企业是通过重组上市才真正摸清了自己的家底，并通过中介机构和投资者的培训才学会了市场经济分析和运作的方法。
二、中介机构的选聘：
基于重组上市工作的特点和中介机构在此过程中的作用，企业在聘任中介机构时应遵循以下四个原则：
第一个原则是首选国际著名机构。
国际著名机构不仅拥有丰富的行业经验和管理咨询知识、良好的庞涂突揖哂卸怨衅笠堤乇鹬匾脑蛐浴５诙鲈蚴且笃溉蔚闹薪榛寡∨梢涣鞯淖抑苯硬渭庸ぷ鳌：
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犊⑷险媲一惺蔽四玫较钅可踔敛幌е鞫骷邸⒆栽柑岣吖ぷ鞅曜季┐蠊ぷ鞣段В孀畔钅康纳钊耄绞堑胶笃冢乇鹗墙肼费萃葡蹋笠翟奖欢薪榛褂惺鄙踔烈酝顺龌蛑罩瓜钅肯嗤病Ｎ耍泄胤延煤凸ぷ饕螅谡衅甘本】赡芴赶覆⑻付āＨ⑷绾畏⒒又薪榛沟淖饔茫涸谥刈樯鲜泄讨校笠涤胫薪榛故且桓龌ブ⒒ゲ褂窒嗷ブ圃嫉墓叵怠Ｎ烁玫胤⒒又薪榛沟淖饔谩⒏蟮靥岣咂笠导壑岛透母锪眨接⑵鸲ㄆ诤筒欢ㄆ?
quot;碰头"制度，及时沟通信息，总结经验教训，发现问题并解决问题。
这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。
境内中介机构在企业内部意见出现分歧时，常常容易"和稀泥"，甚至是缺乏原则性。
企业应要求中介机构就有争议问题拿出首尾一致、明确的意见和建议，并要求他们对此负责。
当然，企业能否尊重中介机构的意见，能否理性对待并公正评价，是中介机构能否真实地表达他们的意见并坚持原则的关键。
境外中介机构的工作一般都很程序化，尤其对经验不够丰富的办事人员常常易于流干程序。
但是，中国国有企业的情况要远远复杂于他们所熟悉的国外情况，单纯流于程序化不宜发现深层次的问题，甚至容易造成误导。
对此企业应尊重中介机构的工作程序，同时要求中介机构深入现场，发掘特殊性并拿出有针对性的措施。
无论对境内的还是境外的，企业总部必须派人直接参与他们的整个工作过程，并主导和控制全过程。
这不仅可以使企业人员熟悉和掌握中介机构的工作方法和程序，而且是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证。
特别是对集团企业，企业总部的参与则显得尤为重要。
由于企业集团的重组是由上面决策而向下贯彻的，所以下级企业对重组上市工作的认识和理解上存在差异在所难免。
如果没有总部的直接参与和及时协调，中介机构极容易浮在面上而难于深入。
另外，企业也应要求中介机构及早参与企业的人员培训和基础准备工作。
由于重组上市工作常常要在短期内完成，而在此期间内，企业无法完全统一各级及各方面对重组上市的认识，无法透彻地普及重组上市的基础知识和工作要求，所以仅靠基层企业填报数据和资料，由于认识和理解的差异，容易造成偏差。
例如审计和评估工作，原则上说，中介机构应在企业提供的准确无误的资料基础上进行审计和评估，并且应在审计之后再评估。
但是，如果以此来开展工作，那么不仅审计和评估工作的时间将拉长，而且容易造成在错误的基础上做错误的审计和评估，从而得出不切实际或错误的审计、评估结果。
为此，审计师、评估师和企业总部应同期介入，统一标准，共同培训人员，并同步开展工作。
对中介机构，企业要虚心听取他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不营，也不能过分迷信他们的经验。
中介机构，尤其是境外机构往往更善于保护自己而不愿承担责任。
为了其自身利益，他们有可能选择不利于公司的方式和方法，甚至有时操纵信息。
为此，在整个工作过程中，企业应要求中介机构提前拿出每一个阶段切实可行的工作计划，并要求他们适时、真实地提供充分的信息。
并且，为了有效地推进工作进程和确保企业自身利益，企业有必要建立自己的信息渠道，这种信息渠道包括内部的，也包括来自外部市场和其他专业机构的。
在企业重组上市过程中，中介机构的真正角色应该是幕后的顾问，而不是企业的决策者和发言人。
企业与中介机构之间，既有把企业重组上市推向成功的共同利益，又有各自的立场和利益，从而也难免会出现分歧和矛盾。
企业和中介机构及时沟通并携手工作是充分发挥中介机构应有作用的关键。
三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案
１、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件。
企业重组遵循的原则：
1.合法性原则：
在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。
2.合理性原则：
在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。
其次是合理的前提--稳定性。
只有稳定衔接的基础上才能出效益。
再次是合理地操作--诚信原则。
只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。
3.可操作性原则：
所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。
4.全面性原则：
要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。
企业重组基本模式：
目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。
一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。
这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。
（1）单个或数个企业的企业资产重组模式。
单个或数个改组前（资产关联度不大）的企业一起进行股份制改造，对存量资产进行重组，主要有三种类型：
第一种类型，整个存量资料（单个企业或几个企业）全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。
几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格.适应的条件：
社会负担比较少的老企业，它的非经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。
经测算，企业的各项经济指标具上乘，税后分股红能超过银行的贷款利率。
企业内部隐性失业率小，其余人员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。
第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成同个新的实体。
一类是取消企业法人资格。
另一类是保留原企业的法人资格，适应的条件可概括为如下几点：
企业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。
如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。
能使生产经营系统真正摆脱传统地"企业办社会"的束傅，提高其国际国内的竞争力。
能使非经营性资产形成独立企业走向市场。
第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。
这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。
控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。
这种模式与第二种类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。
（2）企业集团的企业资产重组模式：
我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列市的企业集团，全国约有3000家。
这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。
这些企业集团一般是由集团公司（核心企业，母公司）、全资控股子公司和参股关联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。
所以这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。
它既考虑到国际惯例，又要结合中国的实际。
一般来说，企业集团改组成母子型股份制企业。
企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资产的关联度及关联交易串设计。
从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：
构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。
根据实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明析，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。
（3）改组后股份制企业要坚持五条基本原则：
第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。
第二，使股份制企业有较好的投资回报率。
第三，有利于股份制企业转换经营机制。
第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。
第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。
企业上市资产重组的动因、目的和内容：
（1）重组的动因：
资产重组是中国股份公司股票发行过程中的独有现象。
这是因为：
①国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准。
②国有企业产权不顺，不重组难以实现产权社会化的目的。
③转换经营机制。
④国有企业资产分布很广。
既有经营性资产，也有非经营性资产；既有盈利性资产，也有非盈利性资产；既有可继续利用的资产，也有已无利用价值的资产。
在国有企业的资产分布中，不同种类之间的资产有的具有很强的技术经济联系，有的是互无关联的资产，有的资产对公司的未来发展是必不可少的，
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