企业上市流程.docx

企业上市流程.docx

《企业上市流程.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业上市流程.docx（9页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

企业上市流程

企业上市流程

一样而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的一样流程包括如下几个时期：

预备时期

预备时期的要紧工作内容包括以下方面：

确定保荐机构（主承销商）

确定律师事务所、会计师事务所等中介机构；

成立IPO工作小组；

确定发行时刻表；

与各监管部门进行预沟通。

在这一时期，确定保荐机构及其他的中介机构是最为首要的事项，专门是保荐人，保荐人在整个上市过程中的责任专门重大，要紧包括：

与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作；

开展充分的尽职调查，关心公司设计最佳上市结构，挖掘投资亮点；

开展辅导工作，对辅导对象进行培训，对公司治理及规范运作情形实施整改；

撰写招股讲明书及其他有关文件，制作全套申请文件；

与证监会进行充分有效的沟通，完成反馈意见回复并连续沟通；

确保尽快通过发审会审核并封卷；

在发行环节为发行人安排和谐多方工作，确保最优定价以及发行工作的顺利完成；

连续督导期限为股票上市当年剩余时刻及其后两/三个完整会计年度。

在确定了相应的保荐人之后，公司即能够开始聘请有关的中介机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施等。

同时，在这一时期，公司需要逐步建立起符合要求的现代化公司治理结构，建立股东大会、监事会和董事会并建立相应的会议和决议制度。

需要注意的是，按照《首次公布发行股票并上市治理方法》、《首次公布发行股票并在创业板上市治理方法》的规定，董事会下必须设置审计委员会，其他委员会可视公司需要设定。

此外，公司一样还需要设置内部审计部门按照要求，董事会中独立董事至少要占1/3，且独立董事至少必须有一名会计专业人士。

尽职调查和辅导时期

这一时期的要紧目的是对公司进行整改，扫除可能阻碍公司的上市目标实现的障碍。

一个完整的尽职调查应当涵盖以下内容：

公司的差不多情形，包括公司的历史沿革、重大股权变动及重组情形；股东情形、下属子公司参股情形；职员劳动及社保情形等等；

业务与技术调查，包括行业进展及发行人的竞争情形；主营业务，经营模式，有关资产情形等；核心技术研发情形等；

同业竞争及关联交易情形；

董事、监事、高管、核心技术人员的任职资格及有关情形等；

法人治理结构的情形，包括组织结构和“三会”运作情形；独立董事制度及其执行情形；内部操尽情形等等；

财务及会计制度的情形，包括财务报告、审计报告及有关财务资料的提供和分析等等；

业务进展目标的调查和阐述；

风险因素及其他重要事项；

成长性及自主创新能力。

为了完成以上各个方面的尽职调查工作，各个中介机构需要各自完成以下各个方面的工作：

保荐机构的工作包括：

协助企业制定发行方案；

协助企业确定募集资金的使用方向。

律师的工作包括：

规范性文件；

法律性文件的审核

审计师的工作包括：

内部操纵；

财务。

除了以上各个方面的工作之外，保荐机构同时可在现在期开始对公司进行上市辅导，为最终上市进行预备。

前期审批时期

在完成相应的尽职调查和上市辅导工作之后，上市工作即可进入前期审批时期，在这一时期需要完成的要紧工作包括：

公司召开董事会，通过关于同意上市等有关事项的董事会决议；

公司召开股东大会，通过关于同意上市等有关事项的股东会决议；

募投项目、环保核查等项目的审批（如需）；

国有股治理及转持等项目的审批（如需）。

文件预备及申报时期

在完成了前期审批之后，上市流程即进入文件预备及申报时期，这一时期要紧的工作内容是预备相应的文件，所需要的文件要紧包括：

发行人文件，如发行人的董事会/股东大会决议、发行人的申请书、同意招股讲明书的确认书等等；

保荐机构文件，如发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐协议、承销协议等等；

律师文件，包括法律意见书、律师工作报告等；

审计师文件，包括财务报表及审计报告、盈利推测报告、内部操纵鉴证报告等；

招股讲明书。

在以上所有需要预备的文件中，一份高质量的招股讲明书无疑是其中的重中之重。

对公司来讲，招股讲明书能够讲是整个上市过程中最重要的法律文件，也是每一个潜在的投资者了解公司的最直截了当、最全面的途径。

而一份好的招股讲明书应在推介成效和信息披露的充分性中取得专门好的平稳，既要对公司的信息进行全面、真实和无任何误导的披露，又要符合法律、法规的要求，同时，最重要的，是要能起到吸引投资者的成效。

在备齐包括招股讲明书在内的以上所有文件之后，保荐机构（主承销商）需要对文件进行内部审核，经内部审核无误后，向证监会报送申请材料。

核准时期

按照《证券法》、《首次公布发行股票并上市治理方法》、《首次公布发行股票并在创业板上市治理方法》等法律法规的规定，A股上市需由证监会对申请人进行实质性审核。

审核的全过程如下：

第一由办公厅行政许可申请处受理申请材料；然后由发行监管部审核在境内发行股票的申报材料；接下来由发审委工作处组织发审委审核；之后由综合处负责接收会后重大事项文件，并转交审核一处/二处预审员审核；预审员审核会后重大事项无异议后，组织发行人及保荐机构封卷；最后由办公厅出具核准文件。

在核准时期公司及有关各方要紧需要完成以下工作：

证监会受理材料；

约见公司高管及保荐代表人；

初审，初审包括法律审核以及财务审核；

初审反馈意见及回复；

发审委核准，发审委核准包括两方面内容：

合法合规审核、实质性判定；

发审委意见回复并封卷；

发行方案和投资价值报告备案。

调研营销时期

在通过了证监会发审委的核准之后，上市流程即进入调研营销时期，这一时期的要紧工作为：

制定营销策略，调动投资者主动性；

制作投资价值分析报告；

与分析师、潜在投资者进行初步沟通；

了解投资者意向，同意市场反馈。

在这一时期中，完成一份高质量的投资价值分析报告将是一件专门重要的工作，按照《证券发行与承销治理方法》中的规定，“投资价值研究报告应当由承销商的研究员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量操纵制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部操纵制度”。

研究报告的内容应当包括：

从宏观经济、经营状况、行业竞争情形、盈利能力、拟投资项目情形及进展前景等方面进行全面分析；在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行推测。

路演推介时期

路演时期的要紧任务是向投资者讲明公司的投资故事，排除投资者的疑虑，激发市场投资热情和确定最优定价。

在路演时期公司及有关各方需要努力达到的目标包括以下几点：

确定核心投资者；

讲服更多的高质量投资者尽快下单认购；

尽可能地广泛接触投资者，借此使投资者需求最大化；

治理层需要大力强调公司的要紧优势，并将公司与其它同类公司加以区别；

治理层同时需要打消投资者的潜在顾虑，并需要给出切实可行的具体措施。

路演时期需要完成的要紧事项如下所示：

治理层路演；

网上路演，科学分析市场需求信息；

确定发行价格。

发行时期

在这一时期中，拟上市公司以及整个发行团队需要完成的要紧工作包括：

定价发行，包括网下配售和网上发行两种；

网上、网下申购资金验资；

摇号抽签；

向相应的证交所报送发行申请文件；

向登记公司报送股份登记申请文件；

公告发行结果。

上市时期

上市时期是整个上市流程的最后一个步骤，在这一时期中拟上市公司及有关各方需要完成的工作要紧包括：

向深交所/上交所报送上市申请文件；

上市公告书挂网；

挂牌交易。

以上即国内A股上市的完整的一样流程，但需要注意的是，按照每个企业的具体情形，具体的上市工作的内容和进度可能会有所不同，在下一章我们将介绍按照神州长城装饰工程有限公司的实际情形所制订的上市工作进度表。

私募及上市要紧事项的安排

工作事项

责任方

改制时期

选择私募投资机构、券商及其他中介机构（时刻先后顺序按照企业具体情形而定）

企业

私募投资机构及券商、律师尽职调查

企业/私募投资机构/券商/律师

制定私募股权融资及改制上市方案（按照企业具体情形，私募可选择在股份公司成立前或成立后进行）

企业/私募投资机构/券商/律师等其他中介机构

完成私募增资企业内部决策和报批的全部文件（改制前或改制后）

企业/券商/律师

私募机构与企业（改制前或改制后）签订私募增资协议

企业/私募投资机构

确定职员持股（内部股权调整）具体方案并完成内部决策文件及签署有关协议

私募投资机构/券商

完成私募增资、职员持股（内部股权调整）的工商登记手续

企业

论证募集资金投向，编制可研报告

企业

审计机构出具企业改制的一期审计报告（以确定的基准日）

审计机构

评估机构出具企业改制的评估报告（已确定的基准日）

评估机构

获得股份公司名称预核准通知书

企业

企业召开股东会，审议通过整体变更方案

企业/律师

企业股东签订发起人协议

企业/律师

确定企业的董事（含独立董事）、监事和高管人员人选

企业

职工代表大会选举出职工代表监事

企业

起草完成创立大会、一届一次董事会、监事会的会议材料

律师/券商

验资机构出具股份公司设置的验资报告

审计机构

召开股份公司创立大会和第一次董事会、监事会会议

企业/律师/券商

办理股份公司设置的工商登记手续

企业

完成股份公司设置的工商登记手续，股份公司设置完成

企业

改制后及申报时期

确定辅导工作小组，预备完成辅导备案材料

券商

办理商标、专利、软件著作权、各类资质、资产的所有权人名称变更手续

企业

签署辅导协议，辅导备案材料报送中国证监会地点派出机构

企业/券商

募集资金投资项目可研报告初稿并进行讨论

企业/券商

开始起草招股讲明书

企业/券商

开始起草律师工作报告

律师

完成募投项目的备案、环评等有关手续

企业

公司编制完成财务报表，会计师进场开展上市审计工作

企业/审计机构

召开公司董事会，对发行上市作出决议

企业/律师/券商

向证监局报送辅导总结报告，申请辅导验收

券商/企业

召开公司股东大会，对发行上市作出决议

企业/律师/券商

取得环保部门出具的公司生产经营符合环保要求的文件

企业

取得工商、税务、社保、安全等政府部门的守法证明文件等工作，配合中介机构工作

企业

首次公布发行申报财务报告及内控报告等其他会计文件定稿

审计机构

完成招股讲明书

券商/企业

完成律师工作报告等法律有关申报文件

律师

与证监局沟通，向证监会出具辅导监管报告

企业/券商

完成全套申报材料制作，并向证监会申报

券商/企业