中注协发布XXXX年年报审计情况快报第十五期.docx

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中注协发布XXXX年年报审计情况快报第十五期

中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）

2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：

4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告（详见附表1），其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。

从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因

在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：

1．*ST商务。

*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。

该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。

*ST商务已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

2．ST国药。

截至2010年12月31日，ST国药的应收账款及其他应收款账面余额409,245,086.96元，已计提坏账准备407,902,045.08元，如公司重大资产重组方案顺利实施，附注所述相关债权将转让给其母公司武汉新一代科技有限公司。

截至2010年12月31日，ST国药累计亏损约5.57亿元。

虽然公司已在报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其重大资产重组方案的实施尚需得到相关监管部门的批准，持续经营能力仍然存在重大不确定性。

3．*ST朝华。

*ST朝华目前尚无生产经营活动。

*ST朝华已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

4．旭飞投资。

旭飞投资海发大厦一期收取的认购款目前仍挂在其他应付款,今后能否转作收入存在不确定性；该项目开发所发生的成本尚在在建工程中列示。

5．*ST丹化。

截至2010年12月31日，*ST丹化累计亏损107,245.75万元，公司本期无经营收入。

尽管大股东厦门永同昌集团有限公司承诺继续对*ST丹化实施重大资产重组并且拟定了重组预案，同时对*ST丹化2011年度给予积极的财务支持，丹东市政府也积极支持永同昌集团的重组措施，但*ST丹化的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

6．ST太光。

截至2010年12月31日，ST太光流动负债高于资产总额4,485.53万元，累计亏损27,694.17万元，所有者权益－12,985.53万元。

ST太光已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

7．*ST德棉。

*ST德棉2008年、2009年连续两年亏损，2010年度扣除非经常性损益后的净利润为-7,147.69万元。

截至2010年12月31日，公司仍存在较多的债务和对外担保连带责任。

此外，截至目前，因受近期国家宏观房地产调控政策的影响，*ST德棉重大资产重组事项尚未取得实质性进展。

*ST德棉已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。

8．*ST得亨。

截至2010年12月31日，*ST得亨所有经营性资产均已处置完毕，公司将进行相关重组工作以恢复持续经营能力。

由于审计报告日*ST得亨的重组工作尚未完成,公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

9．*ST中农。

*ST中农控股子公司华垦国际贸易有限公司2007年度、2008年度、2009年度持续亏损,2010年度依靠非经常性收益实现盈利，资产负债结构尚无实质性改善，截至2010年12月31日，累计经营亏损高达11,186.62万元。

公司已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

10．*ST明科。

2010年度，*ST明科继续全面停产，公司管理层在董事会授权下正积极处置全部化工类资产，并对现有全部职工进行必要的安置。

针对上述事项，*ST明科在2009年度计提了固定资产减值损失4.09亿元和计入当期管理费用的辞退福利3.83亿元。

但截至审计报告日，相关化工资产处置工作以及职工安置工作尚未完成。

公司目前尚未明确下一步的发展方向，*ST明科的持续经营能力仍然存在一定的不确定性。

11．吉林制药。

截至2010年12月31日，吉林制药累计亏损23,098.70万元，归属于普通股股东的净资产为－3,873.92万元。

吉林制药已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

12．ST大路B。

（1）承德兴业造纸有限公司系由ST大路B与（香港）展禧国际集团有限公司于2001年合资组建。

其中，ST大路B出资7,500万美元（占股权比例75%），（香港）展禧国际集团有限公司出资2,500万美元（占股权比例25%）。

2002年10月，中华人民共和国对外贸易经济合作部（商务部前身）在《关于合资经营承德兴业造纸有限公司增资的批复》中规定，注册资本由10,000万美元增至25,000万美元，新增注册资本由合营双方按照合同、章程协议规定的方式自营业执照换发之日起三年内缴清。

承德兴业造纸有限公司注册资本未按规定期限足额出资。

据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司已于2005年5月20日宣告解散。

2009年4月23日，河北省高级人民法院的《刑事裁定书》确认，承德兴业造纸有限公司系ST大路B原股东王淑贤冒用（香港）展禧国际集团有限公司名义注册成立的虚假外商投资经营企业。

（2）ST大路B联营企业承德大华纸业有限公司原注册资本500万美元，经股权转让和增资后注册资本增至63.64亿日元，增资部分未经中国注册会计师验证。

因未报送2007年度企业工商年检材料，承德大华纸业有限公司已于2009年4月被承德市工商局吊销营业执照。

（3）截至2010年12月31日，ST大路B归属于母公司所有者权益为-27,525,241.03元，公司在2009年度、2010年度均未取得主营业务收入。

虽然ST大路B在报表附注中披露了2011年可持续经营的有利条件，但目前经营业务尚处于起步阶段，难以判断未来是否盈利，其持续经营能力存在不确定性。

13．*ST方向。

（1）截至2010年12月31日，*ST方向合并财务报表净资产-107,019.85万元，逾期贷款102,944.16万元,对外逾期担保27,309.51万元（含历史遗留担保7,653.34万元），涉诉事项96,199.73万元，流动负债超过流动资产117,978.43万元，已不能偿还到期债务,当期亏损12,364.18万元。

（2）*ST方向所持有的四川峨眉柴油机有限公司、内江峨柴鸿翔机械有限公司、内江方向塑料制品有限公司、内江方向集成电路有限公司、内江方向建设工程有限公司、四川方向汽车零配件有限公司、四川方向光电国际贸易有限公司的股权及甜城开发区办公楼（包括土地）及部分银行账户被法院查封，部分子公司固定资产也被法院查封。

（3）*ST方向因资不抵债且不能清偿到期债务，被债权人向法院申请重整，并被法院裁定受理，进入重整程序。

由于*ST方向重整尚在进行中，重整方案尚未确定，公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。

14．安妮股份。

2010年2月21日，安妮股份收到证监会厦门监管局送达的《调查通知书》。

目前，公司尚处于被调查期间。

15．ST东盛。

（1）截至2010年12月31日，ST东盛银行借款71,656万元，其中逾期借款69,727万元；股东权益-83,699万元；欠缴税金5,145万元；累计亏损121,724万元；营运资金-95,399万元；对外担保或有损失计提的预计负债42,519万元；流动负债高于资产总额40,180万元。

ST东盛已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

（2）ST东盛从债权人委员会获悉，截至2010年12月31日，清偿比例拟为20%的高风险或有负债（对非关联方的担保约67,593.32万元）解决方案已获通过。

截至审计报告日，已解除的担保责任为30,700万元（其中，2010年12月31日前解除20,200万元，资产负债表日后解除10,500万元），已签署《担保免除协议》，但尚未解除的担保责任为30,286万元，尚有26,807.32万元的担保责任解除仍在推进中，尚未解除的担保责任57,093.32万元最终能否解除仍然存在重大不确定性。

16．科达股份。

科达股份在2009年因母公司资金占用一事受到相关监管部门的调查，截至审计报告日尚未收到正式调查结果。

17．ST松辽。

ST松辽2010年度亏损严重，累计亏损已达66,298万元；截至2010年12月31日，ST松辽净资产仅为1,735万元，资产负债率已达91.38%；自2009年10月至审计报告日，ST松辽一直处于全面停产状态；截至审计报告日，ST松辽尚未签订销售订单或合同。

ST松辽已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。

18．ST昌鱼。

截至审计报告日，ST昌鱼控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的重大经济纠纷结果尚不明确。

上述可能对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在，公司的持续经营存在重大不确定性。

19．*ST华源。

*ST华源目前尚无生产经营活动,公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，包括2009年10月公司临时股东大会通过的向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产（福建）有限公司70%的股权，从而使公司恢复盈利能力及持续经营能力的议案。

上述议案于2009年12月经证监会审核有条件通过。

截至2010年12月31日，公司尚未完成上述发行股份购买资产的注入，相关资产注入需要获取证监会的正式批文后方可实施。

*ST华源的持续经营能力存在重大不确定性。

20．德赛电池。

由于产品质量事故的原因尚在调查中，宝时得机械（中国）有限公司（以下简称宝时得公司）、天津力神电池股份有限公司（以下简称天津力神）和公司子公司惠州市蓝微电子有限公司（以下简称惠州蓝微）三方对事故责任的划分尚不明确；宝时得公司欠付惠州蓝微的4,000万元产品货款已暂停支付，惠州蓝微就此次质量事故计提了500万元的预计负债。

截至审计报告日，相应的赔偿责任尚未达成一致意见，此事项仍具有重大不确定性。

21．*ST威达。

*ST威达存在如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况：

（1）截至2010年12月31日，*ST威达短期借款余额1,800,000元已于2001年9月到期，其他应付款中的借款9,600,000元已于1999年8月到期，截至2011年4月26日，威达公司尚未偿还上述借款及利息，也未获得相应的展期协议。

（2）*ST威达为广东威达医疗器械集团公司5,800,000元借款提供担保（借款已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息6,080,207元承担连带赔偿责任。

截至2010年12月31日，*ST威达已计提预计负债10,285,000元。

截至2011年4月26日，上述债务仍未清偿，*ST威达可能面临重大的债务清偿连带责任。

（3）*ST威达的累计经营性亏损数额巨大，截至2010年12月31日，累计未弥补亏损171,922,057.06元。

（4）在*ST威达2010年度主营业务收入中，对江西生物制品研究所的马血浆销售收入7,253,877.98元，占2010年度营业收入的39.51%；对永兴招金贵金属加工制造有限公司的矿产品销售收入9,914,529.86元，占2010年度营业收入的54.00%，销售该业务的子公司甘肃万都贸易有限公司尚未规模化经营；其他业务收入中酒类代销收入1,179,057.88元均系向江西堆花实业有限责任公司采购后再对外销售，且未来不再代销该业务。

威达公司经营业务对单一公司的依赖性较大，缺乏独立性，其未来盈利能力存在重大不确定性。

威达公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

此外，2010年10月1日，威达公司原控股股东江西生物制品研究所向江西省吉安市中级人民法院提起《民事诉状》，要求*ST威达将张掖市天马生物制品有限公司、江西堆花贸易有限责任公司的100%股权过户至江西生物制品研究所名下。

截至审计报告日，*ST威达的上述诉讼事项仍在审理之中，诉讼结果存在重大不确定性。

22．ST方源。

（1）ST方源现处于逾期债务不能归还，未弥补亏损金额大，且生产经营处于停止的状态。

ST方源虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

（2）因涉嫌违反证券法规，ST方源于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被证监会立案调查，截至审计报告日，尚未获知调查处理结果。

23．*ST东热。

（1）根据国家发改委和石家庄市政府相关文件，结合裕华热电、西郊热电、良村热电等替代热源工程建设进度，*ST东热所属热电一厂、热电二厂A站、热电三厂、热电四厂、石家庄经济技术开发区东方热电有限公司发电机组及附属设施计划于2009年9月和2010年12月分批关停。

2009年10月11日，热电四厂全面停产。

受替代热源建设进度影响，截至2010年12月31日，热电一厂、热电二厂A站、热电三厂、石家庄经济技术开发区东方热电有限公司仍未停产。

但随着替代热源的完工投产，公司的主营业务将会受到严重影响。

（2）截至2010年12月31日，因资金紧张，*ST东热短期借款本金5.63亿元和长期借款本金2.24亿元已经逾期。

*ST东热已在财务报表附注中披露了包括参与组建石家庄良村热电有限公司、中电投石家庄供热有限公司等在内的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

24．ST泰复。

ST泰复已连续多年不能正常经营，也未进行实质性重组改善生产经营状况，虽然ST泰复已于2011年4月设立全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司，开展贸易业务，但其盈利前景及能否改善公司现状暂无法预见。

ST泰复持续经营能力仍存在不确定性。

25．*ST炎黄。

截至2010年12月31日，*ST炎黄资产总额5,123.16万元，负债总额9,476.60万元，净资产-4,353.44万元，资产负债率184.98%。

截至审计报告日，*ST炎黄已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施。

尽管如此，*ST炎黄今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。

倘若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施，则*ST炎黄的持续经营能力仍将存在重大不确定性。

26．ST中冠A。

2007年3月起，ST中冠A停产并遣散大部分员工，公司的大部分子公司也已停止经营或仅靠房产出租维持日常运作。

ST中冠A已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

27．*ST宏盛。

*ST宏盛在报表附注中披露了持续经营能力状况以及拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

28．S*ST北亚。

2010年12月，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定认可了经债权人会议通过的《第二次清偿和补充分配方案》。

该方案中规定，鉴于S*ST北亚破产重整全部债权均将获得100%全额受偿并予支付，S*ST北亚破产重整中保全、清收、追缴回的剩余资产依法不再予以处置变现，经法院裁定重整计划执行完毕，终结破产重整程序后，终止对黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司的授权委托并对黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司予以注销，剩余全部资产于2010年年底之前返还S*ST北亚。

S*ST北亚于2010年12月召开的2010年度第六次董事会决定，经与北亚集团重整清算组协商，S*ST北亚决定终止执行原于2008年6月签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，停止处置剩余资产，注销黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，并将剩余全部资产返还S*ST北亚。

根据2010年12月S*ST北亚与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团清算组三方签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剩余资产返还协议》的规定，黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司于2010年12月将破产重整完成后的剩余资产132,251.15万元返还给S*ST北亚，S*ST北亚在年末已拥有经营性资产。

2011年2月，S*ST北亚与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，S*ST北亚拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司100%股权。

截至报告日止，资产重组事项正在进行中。

注册会计师已提请财务报表使用者关注报表附注中所述的关于公司持续经营能力的说明。

29．*ST北生。

截至2010年12月31日，*ST北生已无经营性资产，累计亏损严重，主要财务指标显示公司财务状况严重恶化，持续经营能力不足。

由于*ST北生已被暂停上市，若不通过重大资产重组注入优良资产以恢复持续经营能力，将面临终止上市的风险。

为了使公司尽快恢复上市，公司采取了以下措施：

（1）与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人（浙江郡原地产股份有限公司之全体股东）签订了《发行股份购买资产协议》，拟由浙江郡原地产股份有限公司作为重组方实施资产重组的方案，上述方案尚需得到有关主管部门批准后才能实施；

（2）与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管协议》，2010年12月10日至2013年12月31日，受托管理浙江郡原房地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司100%的股权。

尽管*ST北生进行了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述资产重组方案能否获得批准。

*ST北生的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

30．*ST宝硕。

*ST宝硕已支付部分已到期重整债务，大股东新希望化工投资有限公司承诺对*ST宝硕尚未履行的重整债务提供担保，但截至2010年12月31日，*ST宝硕累计经营亏损330,696.42万元（未考虑破产重整收益），营运资金-297,704.59万元。

*ST宝硕已在财务报表附注中披露了采取的改善措施（包括注入优质资产、大股东提供生产经营资金支持等），但其持续经营能力仍然存在不确定性。

二、出具保留意见审计报告的原因

12家上市公司被出具保留意见审计报告的主要原因在于，注册会计师无法实施函证等必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，判断下列事项对财务报表或公司经营产生的重大影响：

1．深国商。

（1）根据2010年12月31日召开的2010年第四次临时股东大会决议通过《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》，拟以不超过员工认购款项数额300%的比例（含认购本金的返还和补偿款，总计不超过4.5万元/平方米）对员工进行补偿并解除原认购书。

2011年4月25日，第六届董事会2011年第2次会议通过《关于为妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》，深国商同时承担对方因收取员工商铺补偿款项而产生的个人所得税。

深国商已确认累计损失86,370,519.24元（其中：

2010年度确认营业外支出76,907,913.24元，2010年度以前累计已确认9,462,606元）。

截至审计报告日，深国商已与10名认购人（共计35名认购人）达成协议（达成协议的金额为31,893,682.7元，对应面积为606.16平方米），其余25名认购人（认购面积1,701.56平方米）因补偿金额等原因未与深国商达成协议。

由于注册会计师无法对未达成协议的其余认购者实施函证及其他相关的审计程序，以获取充分、适当的审计证据判断该项估计是否合理。

（2）深国商子公司深圳融发投资有限公司、深圳市深国商商业管理有限公司（原名深圳市龙岗国际商场有限公司）于2001年度转让持有的深圳龙岗融发投资有限公司全部股权，根据深圳融发投资有限公司与深圳市雅豪园投资有限公司于2001年6月27日和2002年7月12日签订的两次补充合同，坪地镇融发东路土地使用权（账面存货净值6,448,481.22元）归属于深圳融发投资有限公司。

经查询产权资料，该土地使用权登记的权利人为深圳市东方置地实业有限公司（即深圳龙岗融发投资有限公司变更后的名称，2011年2月14日又更名为深圳市东方置地集团有限公司），且目前无法对该项资产实质管控。

由于对于该土地使用权资产是否产生损失，注册会计师无法实施相关的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

除上述保留事项外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，截至2010年12月31日，深国商资产总额154,073.30万元，资产负债率109.74%，流动负债169,078.15万元。

截至审计报告日，对深国商影响较大的晶岛项目未能按照计划完工和招商，经营活动产生的现金流量净额连续4年为负数。

虽然深国商已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

2．*ST沪科。

*ST沪科持股比例99%、表决权比例99%的南京宽频科技有限公司，持股比例50.30%、表决权比例51%的南京网信科技发展有限公司，持股比例98.83%、表决权比例100%的南京康成房地产开发实业有限公司，注册会计师无法对上述三家公司的财务状况实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

*ST沪科母公司报表中对上述三家公司的长期股权投资已减值到零；合并报表中对上述三家公司的长期股权投资分别为-6,280,814.44元、-54,811,809.50元、-8,620,164元，报表列入预计负债。

此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，截至2010年12月31日，公司合并报表流动负债总额高于流动资产总额104,824,144.38元，未分配利润为累计亏损901,991,293.76元，归属于母公司的所有者权益为-159,298,773.87元。

公司已在财务报表附注中披露了2011年对持续经营采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

3．*ST盛润A。

2011年4月21日，深中院就*ST盛润A重整计划的执行情况出具了民事裁定书,裁定盛润股份公司的重整计划执行完毕。

*ST盛润A的资产已按照《重整计划》进行了处置，同时根据《重整计划》的规定对负债进行了清偿。

*ST盛润A现正在向主管税务机关办理其账面计提的资产减值准备和计提的因担保形成的预计负债税前抵扣的报备工作，截至审计报告日，尚未得到主管税务机关的批准，盛润股份公司未确认2010年度企业所得税，注册会计师对此事项的影响无法获取充分、适当的审计证据。

此外，注册会计师提醒财务报表使用者关注，*ST盛润A已与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称富奥公司）签署《重组意向书》，富奥公司将在重整计划获深圳中院裁定批准后，启动对*ST盛润A的