基础设施REITs税筹面临的问题以及常见的一些做法.docx

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基础设施REITs税筹面临的问题以及常见的一些做法

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直接举个例子，比如说产业园物流园项目有10栋物业，考虑到产权明细、相应的土地权属、性质等等，选出来满足收益率，合规性，然后相应的经济测算估值都比较合适的，比如说有3栋物业是比较适合作为入持资产的，那么就需要把3栋从10栋物业里面剥离出来，要做一个资产剥离的这么一个过程。

在这个阶段可能分为两种情况，一种把入池的项目剥离至一个干净的项目公司，这是第一个步骤。

还有如果是说不需要进行剥离，就把整个项目公司转入到特殊目的实体，就是直接可以做第二步的动作，不需要做第一步。

第二步，通常是需要把这个项目公司再放到一个spv的下面，这个原因是什么？

是由于后续要做一些股和债的安排。

这两步是从税务角度比较关注的，税务筹划的重点其实就是在这两个步骤里面，一个就是基础设施本身的剥离和转让，一个就是项目公司股权的一个转让。

在整个公募REITs结构搭建的过程中，设立资产专项的资产支持计划的过程没有产生任何的收入和利润，所以这个步骤不会有太多实质税务问题。

当然我们实际做业务的过程中都会经过专业的论证，由于目前的相关的法规，比如说对于基础设施基金，税务上怎么处理，没有专门的去规定，那么只能是参考原有的。

过去也有很多相应的专项计划类REITs的发行，ABS的发行，公募基金的发行。

那么过去实务当中我们参考什么法规，都是参考过去税务实践的惯例来去做公募REITs的税务工作。

但这些都是没有一个专项的税务文件做支撑。

整个基金的结构，首先项目是装在一个项目公司里面，那么项目公司的上面可能有一个spv，可能有的没有，专项计划的上面就是公募基金，那么最顶头就是投资者。

如果在实践案例中发现项目公司吸收合并了spv，一般来讲这是反向的吸收合并，为什么叫反向？

就是大部分的吸收合并可能是母公司去合并子公司，这样是比较容易理解，从法律上和各方面处理上是相对来讲比较容易的。

但这个是项目公司作为子公司去合并它的母公司，我理解的主要原因是合同和主体都是以项目公司为主体的，如果项目公司消灭了，那么很诸多合同和资质都需要重新弄，操作难度上会增加很多。

这个操作在一些项目里面，主要是为了在项目公司的层面去调整它的财务杠杆，形成一个比较好的股债的比例的一种做法。

但这并不是必然的，有的项目里面它通过其他的方式构建了股加债的结构。