9宗并购重组被否标的资产和信披合规是两大关口含案例分析.docx

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9宗并购重组被否标的资产和信披合规是两大关口含案例分析

9宗并购重组被否 标的资产和信披合规是“两大关口”（含案例分析）

去年相比，今年并购重组的进程并不是一帆风顺。

随着证监会对并购重组的审核趋严，今年以来已经有9宗申请被否，其中有6家被否均涉及标的资产存在问题。

根据证监会发布的最新数据显示，截至3月20日，上市公司并购重组新增6家审结5家，在审120家，其中117家为发行股份购买资产。

今年以来，9宗被否的并购重组申请分别为通达股份、利德曼、群兴玩具、万好万家、丰原药业、威华股份、广宇发展、永贵电器和浩宁达，这与去年全年被否的并购重组申请数量已经持平。

“重组标的资产的质量和预期业绩是并购重组审核的核心，公司解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力是审核的重点，财务真实性、内控程度及资产的作价依据等多项指标都将受到严格的审核把关。

”平安证券投资银行部一位人士向《证券日报》记者表示，同时，今年以来被否的申请中，有数家涉及信息披露违规，所以今后信息披露将得到更多重视。

据统计，因标的资产被否的6宗并购重组申请如下：

丰原药业被否理由是“标的公司报告期主营业务基本停滞，14年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利存重大不确定性”；群兴玩具被否理由是“本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性”；万好万家被否理由是“本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性”；利德曼被否理由是“本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响”；通达股份被否理由是“股东借款未披露，及对标的公司独立性影响”；永贵电器被否理由是“标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据”。

以下为最新被否部分案例，含被否原因分析

一、浙江永贵电器股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

被否原因及分析：

本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（一）标的资产报告期存在会计差错

报告期标的公司存在成本核算差错、成本跨期和存货跌价准备转销等会计差错情况，调整减少了2012年度净利润1,946,170.53元，调整减少了2012年末留存收益1,946,170.53元，调整减少了2013年度净利4,031,788.46元，调整减少了2013年末留存收益5,977,958.99元；标的公司2012年度和2013年度股利分配会计处理存在差错，调整增加了2012年末留存收益15,000,000.00元，调整增加了2013年末留存收益20,000,000.00元。

（二）标的资产的会计核算存在不够完善的情况，主要表现为以下几个方面：

（1）标的公司在原材料入库和领用环节的内控需要进一步加强。

标的公司存在原材料尚未入库就已经由生产车间领用的情况，未及时办理暂估入账，导致财务成本核算不完整和成本核算跨期情况。

（2）标的公司在成本归集和核算上需进一步加强。

标的公司在进行成本归集和结转时，没有严格按照物料清单对产品所耗用的材料进行归集，导致成本核算不完整及存在成本归集跨期情况。

（3）标的公司财务核算能力需进一步加强。

对已经计提存货跌价的材料日后已经领用并销售后，标的公司财务上未根据领用与销售情况及时转销存货跌价准备，对利润分配事项亦存在核算差错情况。

（三）应收账款坏账风险

报告期末，标的公司应收账款余额为12,113.84万元，应收账款余额较大。

标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长，以致付款过程较长，从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。

标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小，但不排除产生坏账的可能性。

就标的未来营业收入预测缺乏充分依据，证监会此前关注以下几个方面：

（1）证监会要求补充披露标的资产主要客户集中的原因，同行业可比公司是否存在同样情况；主要客户与标的资产股东及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。

（2）补充披露标的资产收入存在明显季节性的合理性及标的资产2014年营业收入、净利润下滑的原因。

（3）补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程；同时结合行业未来发展、标的资产战略规划等方面补充披露标的资产2015年-2017年营业收入增长较快的原因及合理性。

（4）补充披露标的资产应收账款账面价值较高的原因及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做特别风险提示。

（5）补充披露报告期标的资产计提预计负债的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。

标的资产2014年的业绩下滑再加上不应有的会计差错，公司只能在劫难逃了。

最后非常有趣的是：

本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。

北京博得2013年经审计的营业收入为19,710.35万元，永贵电器2013年经审计合并财务报告营业收入为22,465.25万元，营业收入同比达87.74%。

根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组。

但是，北京博得2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产占永贵电器2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

二、天津广宇发展股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

被否原因及分析：

本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

广宇发展的实际控制人为国网公司，国网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本2,000亿元。

国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。

国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过11亿人。

国网公司拥有拥有53个直接控股子公司，其中有32个从事电网业务。

实际控制人是否变更的问题，决定着鲁能此次注入举措究竟应属“重组”还是“借壳”路径。

如果按借壳操作，鲁能此次预备注入的庞大规模资产还不符合“借壳”标准。

根据2011年最新修订的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上（经国务院批准的除外），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

而此次鲁能选择注资的海南三亚湾，2011年净利润亏损0.38亿元，此外顺义新城2011年和2012年、鼎荣茂华2011年和2012年、海南英大2012年均出现亏损。

我们认为，广宇发展被否应有更深层次的原因，我认为更可能是关于注入资产的“质量”的问题。

三、河南通达电缆股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

被否原因及分析：

本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。

申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于2014年5月30日将该4,300万元归还。

大股东以非经营方式占用公司款项，说明公司治理存在问题。

并且，该往来款项恰好发生在公司增资之后，颇有股东抽逃注册资本的嫌疑。

四、北京利德曼生化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

被否原因及分析：

本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第

（一）项的相关规定。

1、德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。

以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。

因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。

2、由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。

因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。

3、根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。

因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。

4、根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。

未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。

如果未来公司运营的过程中触发了《合资合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。

另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。