年最新股权转让协议.docx
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年最新股权转让协议
2017年最新股权转让协议
股权出让方（以下简称：
“甲方”）：
法定代表人/公民身份号码：
住所/住址：
联系方式：
股权受让方（以下简称：
“乙方”）：
法定代表人/公民身份号码：
住所/住址：
联系方式：
鉴于：
本协议签署之时，甲方系【】有限公司（以下简称：
“公司”或“目标公司”）股东。
现甲方同意将其持有的公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件与价款受让该等股权。
为此，经甲乙双方充分友好协商，本着平等自愿原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等我国现行法律、行政法规、规章的有关规定，就甲方向乙方转让所持股权等相关事宜，达成如下条款，以资共同遵守。
第一条公司概况
1、公司成立于【】;
2、注册资本人民币【】万元；
3、实收资本【】万元；
4、注册地址：
【】;
5、法定代表人：
【】;
6、经营范围：
【】;
7、转让前的股权结构：
（1）股东姓名【】
（2）出资额（人民币/万元）【】
（3）出资形式【】
（4）出资比例【】
第二条目标股权
本协议所称目标股权，系指甲方合法拥有并拟转让给乙方的公司【】%的股权。
第三条转让价款与付款方式
1、经甲乙双方共同协商，一致确认目标股权的转让款为人民币【】元正（小写：
【】元）。
2、本协议双方同意，对于上述股权转让款的支付采用如下方式。
（1）乙方在【】日内向甲方一次性支付股权转让款项，甲方应在乙方支付上述款项之日起【】日内配合乙方在公司和工商登记管理部门办理完毕股东变更登记。
3、乙方直接将上述股权转让款支付至公司账户，作为甲方对公司的无限期借款，用于经营开支，公司银行账户信息为账号：
【】，开户行：
【】，户名：
【】。
第四条股权交割
1、目标股权交割日（股权交割日）为【】，系指目标股权在公司和工商登记管理部门均完成变更登记等手续之日。
2、除本协议另有约定外，自交割日起，甲方基于目标股权所享有和承担的一切股东权利及义务转移至乙方享有和承担。
上述权利及义务包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权等其它法律规定和章程赋予的权利及义务。
第五条相关税费
股权转让手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
法定代表人、董事、监事、经理等变更手续全部由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。
在完成股权转让的过程中，甲方与乙方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由甲乙双方各自承担。
第六条过渡期安排
1、过渡期，系指本协议生效至股权交割日前的期间，为本次股权转让的过渡期。
2、过渡期内，甲方应善意行使其公司股东权利，除公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。
同时，甲方不得对其享有的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
3、过渡期间，甲方同意不再接受任何公司利润分配。
4、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费全部由甲方承担并结清。
第七条甲方保证与声明
1、乙方股权转让款直接汇至公司账户作为甲方对公司的借款，甲方该笔转让款用于公司经营开支，待【】前不主张归还。
2、甲方已经按照公司章程约定履行出资，不存在虚假出资或抽逃出资之情形。
3、转让给乙方的股权是真实、合法拥有的，对该等股权享有完全的处分权。
同时，甲方还保证对所转让的股权未设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，且不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
4、本协议生效后，甲方保证不与任何他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他方式对本协议项下的股权进行处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
5、就本次股权转让行为已取得按照法律规定或章程约定所必要的内部授权与批准，甲方有权签署和履行本协议，详见附件二《股东会决议》。
6、除本协议及其附件中已向乙方披露之外，目标公司无任何其它现存或潜在债务、诉讼、索赔或责任。
7、对于公司在【股权交割日】前发生的任何人员、法律、财务、税务、资产损失、运营不规范等因素导致临公司及（或）股权受让方遭受实际经济损失的，均由甲方对公司及（或）股权受让方承担责任，无论该等因素是否已经向乙方披露。
8、在本次股权转让过程中及时签署为完成本协议股权转让所必需签署的法律文件。
第八条乙方保证与声明
1、在签订本协议时，已经对目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让目标股权。
2、签署和履行本协议，没有且不会违反对乙方有任何约束力的法律文件。
3、按照本协议约定向甲方支付股权转让款。
4、在本次股权转让过程中及时签署为完成本协议股权转让所必需签署的法律文件。
第九条违约责任
1、转让方的违约责任
（1）因甲方原因未能在约定时间内协助乙方在公司和工商管理部门办理完毕目标股权变更登记手续的，每逾期一日应向乙方支付股权转让款【】%的违约金，超过【】日的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失。
（2）因甲方原因导致本协议被确认无效的，除应当退还全部转让款外并赔偿全部损失外，还应按转让总价款的【】%向乙方支付违约金。
（3）故意隐瞒或未完全披露目标公司相关信息给乙方造成损失的，甲方应当予以全部赔偿；造成重大损失的，乙方有权主张解除本协议，甲方除应当退还全部转让款并赔偿全部损失外，还应按转让总价款的【】%向乙方支付违约金。
2、受让方的违约责任
（1）若乙方不按本协议规定，按期支付股权转让款的，每逾期一日应向甲方支付拖欠部分万分之【】的违约金。
3、本协议项下损失的赔偿范围，除直接损失外，还包括律师费、诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费等全部主张债权费用。
第十条本协议的变更、解除与终止
1、经甲乙双方协商一致，可就本协议变更事项达成书面补充协议。
2、本协议履行过程中，若存在下列情形的，甲方有权直接解除本协议。
（1）乙方逾期支付股权转让款超过【】日以上。
3、本协议履行过程中，若存在下列情形的，乙方有权直接解除本协议。
（1）因甲方原因未能在本协议约定期限内协助乙方办理完毕目标股权在公司和工商登记管理部门变更登记手续超过【】日以上的。
（2）甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或乙方协议目的无法实现的。
（3）甲方违反陈述与保证条款，导致乙方在交割后发生资产、业务或其他主要方面的重大不利变动，造成直接经济损失在人民币【】万元以上的。
（4）一方当事人丧失实际履约能力的。
（5）由于政府政策原因，股权无法办理转让的。
4、本协议解除时，若目标股权转让已在公司或工商登记管理部门办理完毕变更登记手续的，甲方应当自本协议解除之日起【】工作日内，退还乙方已支付的股权转让款，但因乙方违约导致本协议被解除的，甲方有权在应当退还的款项中抵扣乙方应当承担的违约金或损害赔偿。
5、甲方退还前述款项之日起【】工作日内，乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下，并配合甲方在公司或工商登记管理部门办理完毕变更登记手续。
6、由于不可抗力致使本协议无法履行或因其他原因使本协议履行成为不必要或不可能的，经甲乙双方协商一致可以解除并终止本协议的履行。
第十一条保密义务
甲乙双方同意，无论本协议是否成功签署或履行，均对交易过程中获知的商业秘密负有保密义务，保密义务的有效期直至双方均同意公开或该个别商业秘密被有权公开方主动公开，还或者根据法规或有权机关的命令强制公开之日为止。
任何一方不得向第三方泄漏本次投资的任何信息。
本协议任何一方之雇员、代理人、管理层成员、董事、监事、顾问、关联方等均应受到本协议项下保密义务及保密责任的约束。
前述任何主体对保密义务的违反均直接视为该方的违约行为。
第十二条通知送达
涉及本协议相关的通知等其他联络应采用书面形式，并依照协议中载明的地址和联系方式送达相对方。
若一方采取以快递方式送达的，自相关内容发送之日起满【 】日的，即视为送达。
本协议任何一方地址和联系方式发生变更的，应在24小时通知相对方，否则自行承担不利后果。
甲方电子邮箱：
电话：
地址：
乙方电子邮箱：
电话：
地址：
第十三条法律适用和争议解决
1、涉及与本协议有关的法律关系及法律行为均适用中华人民共和国法律调整。
2、因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应尽量采取友好协商方式解决。
若协商未能解决的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼解决。
第十四条协议的生效
本协议经甲乙双方签字盖章，并同时满足下列条件后生效。
1、公司已经召开股东会，同意本次股权转让行为，并形成了书面股东会决议。
2、甲方已经完成书面的公司债权债务明细及重大风险披露文件。
3、公司其他股东已经签署书面放弃优先购买权的申明。
第十五条附件
本协议包含下列附件，该等附件系本协议之共同组成部分，与本协议具有同等法律效力。
1、附件一《公司债权债务明细》；
2、附件二《股东会决议》；
3、附件三《公司股东放弃优先购买权申明》；
4、附件四《公司重大风险提示》。
第十六条其他
本协议一式四份，甲乙双方各执一份，留公司存档一份，交工商登记管理部门备案一份，具有同等法律效力。
本合同签订地为 ＿。
第十七条条款更新
本协议由砖家宝智能合同系统生成，如遇政策调整、司法解释更新将优先更新于砖家宝智能合同系统，实际使用时请删除本条款。
（以下无正文）
甲方：
授权签约代表：
乙方：
授权签约代表：
签署日期：
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