有限合伙出资协议书样本.docx

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有限合伙出资协议书样本

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第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。

全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称:

xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条住所:

【】第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的:

从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围:

受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，能够延长或缩短上述合伙期限。

第四章合合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本情况如下:

（一）普通合伙人xxxx投资管理有限公司住所:

证件名称:

证件号码:

（二）有限合伙人

1、身份证

2、

3、...第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人能够转变为有限合伙人，或者有限合伙人能够转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。

第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

1、普通合伙人的出资情况（单位:

万元）

2、有限合伙人的出资情况（单位:

万元）第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【10】个工作的日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的50%，即为首期出资。

第十七条后期出资按照资产管理公司/投资顾问公司/投资顾问公司起指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起1个月内全部付清。

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果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其它合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其它合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其它合伙人有权以该投资的人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配、亏损分担方式第十八条合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配:

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，的比例为合伙企业超额投资收益的20%；；合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2、计提办法:

（1）合伙企业的平均年收益率不超过4%时，所有合伙人按权益比例分配受益；

（2）合伙企业年平均收益率超过4%时，对于4%以内的收益，所有于合伙人按权益比例分配受益；对于4%以上的超额收益部分，普通合取伙人能够提取20%的收益分成，剩余80%超额收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3、分配时间:

本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，能够在其它时间进行分配。

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

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第十九条合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:

1、支付给资产管理公司/投资顾问公司/投资顾问公司的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费；

5、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其它律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为资产管理公司/投资顾问公司对合伙企业提供管理及其它服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司/投资顾问公司支付管理费；投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育的期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成的本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司/投资顾问公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担:

1、普通合伙人岁合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人能够要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第二十一条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人能够以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也能够依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条件下，其它合伙人有优先的购买权。

第七章合伙事务的执行第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下:

1、由执行合伙人xxx投资管理有限公司委派xx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司/投资顾问公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。

本合伙企业成立后，应与资产管理公司/投资顾问公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。

执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理:

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【三十二】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

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4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十四条执行合伙人的权限:

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资产管理公司/投资顾问公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司/投资顾问公司对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其它合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代。

表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7、、【其它】第二十五条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其它合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。

合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

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第二十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负前责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

定期会议每年至少召开一额次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十九条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第三十条合伙企业事项的处理方式合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议行使的职权，包括但不限于:

1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；

3、决定本合伙企业合伙协议的修改；

4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、批准与资产管理公司/投资顾问公司的《委托管理协议》及；修改；

6、批准资产管理公司/投资顾问公司拟定的基金投资决策管理条例；

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；

8、决定本合伙企业的分配方案；

9、评估资产管理公司/投资顾问公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第三十一条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人能够自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

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除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人能够同本合伙企业进行交易。

第三十二条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。

投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资产管理公司/【篇三:

有限合伙协议范本（私募股权投资）】】有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于年月日日共同订立并签署。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议:

第一条定义定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义:

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。

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关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。

为避免歧义，控制是指对被控有制方持有50%及以上的股权或通过其它方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其它服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月月27日修订通过，自6月月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其它购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即深圳高柏投资有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。

守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

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违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其它义务的合伙人。

项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。

有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。

财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。

第二条有限合伙企业的设立设立依据全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

有限合伙企业名称有限合伙企业的名称为“合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。

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主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为市。

普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商及变更登记手续。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

合伙目的和经营范围有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

有限合伙企业的经营范围如下:

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

合伙人本有限合伙企业合伙人共50人，其中普通合伙人一人，有限合人伙人49人。

有限合伙企业之普通合伙人为公司，其经营场所为市。

有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其它信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。

如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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续。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。

合伙期限有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二年。

各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为一年，成立之日起一年内为投资期。

第三条出资方式、出资额及出资期限出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

认缴出资额全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币万元。

各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

出资缴付各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

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（1）本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。

各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

（2）全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。

全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。

因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。

该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

（3）在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其它守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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效力，特别是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其它任何事由主张强制退伙无效。

第四条合伙人有限合伙人有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其它以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其它对有限合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其它活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其它规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

为避免歧义，前述行使权利的行为包括:

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。

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（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。

有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙