有限合伙设立合同协议书范本.docx

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有限合伙设立合同协议书范本

编号：

_____________

有限合伙设立合同

普通合伙人：

__________________________________________

有限合伙人：

_______________________

签订日期：

_______年______月______日

普通合伙人：

有限合伙人：

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称”《合伙企业法》”）的相关规定，            作为普通合伙人于     年    月    日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称”有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立            投资中心（有限合伙）（以下简称”合伙企业”）。

各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

第1条  总则

1.1  根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

1.4 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第2条  合伙企业的名称和主要经营场所

2.1 名称：

            投资中心（有限合伙）（以工商行政管理机关核准的名称为准）

2.2 主要经营场所：

            。

第3条  合伙目的和合伙企业经营范围

3.1 合伙目的：

本合伙企业设立的主要目的是投资            品牌公司（该公司目前尚未设立，以设立时核准的名称为准，以下简称”目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

3.2 合伙企业经营范围：

     投资管理，投资咨询       （具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

第4条  合伙人姓名或名称及其住所

4.1 普通合伙人1人：

            ，身份证号码为            ，其他信息见附件一。

4.2 有限合伙人共     人，具体信息见附件一。

第5条 合伙人的出资方式、数额

合伙企业出资总额为人民币    万元。

各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

合伙人名称

认缴出资额

出资方式

出资期限

第6条  缴付期限

普通合伙人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出通知以后  15   个工作日以内，以现金方式一次性全额缴纳其认缴的出资。

迟延缴纳出资的，普通合伙人有权将该合伙人除名。

各合伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内通知其他合伙人。

第7条 利润分配与亏损承担

7.1 合伙企业净利润由全体合伙人     按实缴出资比例       分享。

7.2 合伙企业的亏损由全体合伙人     按实缴出资比例       承担。

第8条  合伙企业事务执行

8.1 全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人            为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不再执行合伙企业事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

8.2 执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

8.3 执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

（1）代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权（股份）有关的业务；

（2）代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议；

（3）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

（4）决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

（5）决定合伙企业内部管理机构的设置；

（6）制定合伙企业的管理制度；

（7）聘任合伙企业的经营管理人员；

（8）决定转让合伙企业持有的目标公司的股权（股份）；

（9）决定合伙企业经营管理中的其他事项。

8.4 除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；

（6）以合伙企业名义为他人提供担保；

（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（12）合伙企业设立分支机构；

（13）修改和补充本协议；

（14）合伙人的入伙、退伙。

第9条  入伙和退伙、除名

9.1 入伙

9.1.1 新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无需经过有限合伙人同意），并依法订立书面入伙协议。

订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

9.1.2 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

9.1.3 新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）执行合伙人同意；

（2）满足目标公司规定的其他条件；

（3）目标公司股权激励方案或计划设定的其他条件。

9.2 退伙

有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事务合伙人决定是否同意。

法律法规或目标公司的股权激励方案有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定。

有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人（除拟被除名人之外）一致同意，可以决议将其除名：

（1）因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

（2）因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

（3）违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

（4）发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

第10条  合伙份额转让

10.1 普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

10.2 有限合伙人经执行事务合伙人书面同意的，可转让出资份额，转让价格协商确定，在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。

在无人愿意受让拟退伙的有限合伙人的出资份额的情形下，执行事务合伙人有权按照[原始出资额]受让其份额。

10.3 未经执行事务合伙人同意或违反本协议约定或违反目标公司股权激励方案的约定或违反法律、法规规定的出资份额转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。

10.4 对于在目标公司任职的有限合伙人，如出现下列情形之一的，执行事务合伙人将向该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方，该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份额[以取得该等合伙企业财产份额时的原值]转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。

除执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。

（1）被依法追究刑事责任的；

（2）非法将目标公司或其关联方的财物占为己有；

（3）利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

（4）泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；

（5）因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；

（6）违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；

（7）有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

（8）因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退；

（9）有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

10.5 有限合伙人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人，转让价格协商确定，协商不一致的，参照合伙企业当时资产情况确定。

第11条解散和清算

11.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙协议约定的解散事由出现；

（2）全体合伙人决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十日；

（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）法律、行政法规规定的其他原因。

11.2 合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

11.3 清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的本企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理本企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

11.4 清算程序及相关事项：

（1）合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

（2）企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

（3）清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

11.5 合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。

第12条 保密义务

12.1 本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

12.2 本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

（1）以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；

（2）以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

12.3 本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

第13条  违约责任

13.1 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。