741 股权投资及回购协议.docx

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741股权投资及回购协议

协议编号：

号

股权投资及回购协议

2019年6月

鉴于：

投资人系依据中华人民共和国法律、法规核准登记的企业法人，具备所有权利能力和行为能力并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金进行对外投资。

被投资人系依据中华人民共和国法律成立、并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有独立的对外经营资格。

投资人、被投资人、回购人、担保人各方本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本协议，共同遵照执行。

第一条协议各方的名称、住所

投资人（甲方）

法人名称：

委派代表：

住所：

邮政编码：

联系电话：

被投资人（乙方）：

法人名称：

法定代表人或负责人：

住所：

邮政编码：

联系电话：

回购人（丙方）

身份证号码：

地址：

联系电话：

担保人（丁方）：

身份号码：

地址：

联系电话:

第二条释义

本协议中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

一.本协议或《投资协议》：

指《股权投资协议及回购协议》及对本协议的任何修订和补充。

二.投资资金：

指投资人按《股权投资协议及回购协议》的约定，交付给被投资人使用的资金。

三.投资资金收入：

指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。

四.投资人：

指以下简称甲方。

五.被投资人：

指以下简称乙方。

六.回购人：

指对被投资人企业具有实际控制权的个人，即以下简称丙方。

七.担保人：

指的是向投资人推荐被投资人的企业或者企业的实际控制人，即以下简称丁方。

八.财务报表：

系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。

九.投资日：

指投资款项交付或到达之日。

一十.协议费用：

与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、行政规费。

第三条投资目的

甲方将其合法拥有的资金，同意在依据并受限于本协议的条款和条件的前提下，对乙方进行投资，该资金用于乙方公司的商业经营，并且依据并受限于本协议的条款和条件的前提下甲方有权选择及决定收回本投资资金及投资资金收入，无须经乙方及乙方股东同意。

第四条乙方公司的评估价值

甲方投资前的乙方公司价值是应经有资质的会计师事务所审计的，固定资产价值加上未来现金流除去负债。

投资前乙方公司估值为人民币净资产___元整。

第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺：

一.在任何重大决策执行前（例如:

较大的资本结构的改变,较大的收购及处置,核心业务的改变,章程的修改等），需获得甲方的书面同意。

二.把全部注意力集中于开发乙方自身的业务.乙方公司内不得有任何商业竞争。

三.不得违反任何法律、法规及规章制度,包括专利、商标等知识产权。

四.无关联方交易。

五.未经甲方同意，乙方股东均不能将其在公司的股权转让或者抵押。

第六条投资资金金额及其交付

一.甲方在本协议中承诺的投资金额为人民币整，投资后占有乙方%的股权；

二.收款单位：

三.转让价款与支付方式

甲方同意在本协议签订之日起分批次将上述款项划入乙方指定的以下银行账户：

账户名：

账号：

开户行：

行号：

四.投资资金收据：

乙方在收到甲方交付的投资资金后，向甲方开具投资资金收据或其他收款证明材料。

五.本协议签署3个工作日内，乙方、丙方协议甲方办理工商登记，使甲方成为乙方的股东。

第七条投资资金的使用

自收到甲方投资资金之日起至第个月最后一日止。

1.先决条件：

乙方将甲方的投资资金用于增资扩股后使甲方所占合资公司股权的%，以保证乙方（或其控制方丙方）不违背商业道德而造成合资企业的利润减少或亏损。

若有相关资产的抵押及质押措施也是确保乙方（或其原控制方）到期溢价（每年增值不低于11.76%）回购甲方股份。

2.收到甲方投资资金之日起在如下方面使用投资资金。

（1）流动资金

乙方在项目投入，补充其流动资金用于商业运营。

（2）固定资产投资

乙方将完成项目流动资金后投人民币元整使该项目投入运营。

3.在此阶段乙方将作如下财务保证：

（1）最低综合净价值不低于元人民币（包含甲方投资资金，若甲方投资未满则综合净价值做相应减少，综合净价值=甲方投资资金+合资企业中乙方原股东净资产+经营收益）；

（2）最大杠杆倍数（合并总负债包括未知的债务除以合并净资产值）不超过倍;

（3）偿债率至少为倍；

（4）利润指标:

自收到甲方投资资金个月止不得少于元人民币（这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润）。

第八条投资资金及投资资金收入的返还

1.先决条件一：

乙方达到第七条之规定的。

丙方有权溢价回购甲方投资所占有的全部股份，但溢价回购值每年不得低于11.76%（按照甲方实际投资资金及实际天数计算，一年以365天为基准）。

丙方支付给甲方的款项为税后溢价款，甲方接受丙方的回购行为，丙方在提出溢价回购甲方股权书面要求之后的第10个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。

甲方实际投资资金投资满个月，甲方有权要求丙方随时溢价回购甲方股权，回购价款为（大写），回购款包括投资本金及投资溢价款元，投资溢价款按照投资本金0.98%/月的投资溢价率（相当于投资利率）计算。

丙方无条件接受甲方的要求，并在甲方投资款满个月后的第_个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值（即回购款）支付给甲方。

2.先决条件二：

乙方违反或未达到第七条之规定的，甲方将行使以下权利：

（1）甲方有权收回投资资金本金及按投资本金货币每年_11.76__%（即0.98%/月）收取投资资金利息作为投资资金收入。

乙方及丙方在甲方提出投资资金及投资资金收入返还的书面要求之后的第3个工作日内应将投资资金本金及投资资金收入返还给甲方。

（2）甲方有权在乙方或者丙方未按上述条件返还甲方之投资资金及投资资金收入情况下以下列全部或任意条件处置乙方转让之股权，或要求丁方进行代为返还投资资金及投资资金收入，履行其无限连带的担保保证责任。

（3）甲方有权聘请评估事务所对乙方股权、固定资产进行评估，以此评估价格为依据，将乙方股权、固定资产进行拍卖，由此产生的评估费用，拍卖费用等相关费用由乙方、丙方承担。

（4）甲方可直接向甲方所在地人民法院申请强制执行乙方上述转让股权、固定资产，乙方自愿放弃一切抗辩权。

（5）甲方对上述处置方式有绝对的选择权。

第九条各方的陈述与保证

一.甲方陈述和保证：

在本协议签署日和投资日，甲方对乙方和乙方股东做出如下陈述和保证：

1.甲方是一家根据中国法律正式成立和合法存续的企业；

2.甲方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；

3.甲方将根据本协议第六条的规定缴付投资资金；享有优先股股东的权利和义务，不参与乙方的实际经营管理，投资后乙方企业由乙方及乙方其余股东（除甲方外）自行管理经营，甲方投资资金后不对乙方企业的盈亏及对外债务负责。

4.本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，甲方签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和规定不会违反

（1）任何其责任或对其适用的法律；

（2）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（3）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；

5.代表甲方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要书面授权；

6.甲方已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，且该安排足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的投资义务。

二.乙方陈述和保证：

在本协议签署日和投资日，乙方和乙方股东对甲方做出如下陈述和保证：

1.乙方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司；

2.截至协议签订日乙方将已经获得所有必要的内部批准或授权并且乙方拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。

3.本协议构成对乙方的合法、有效且具约束力的义务，乙方签署和履行本协议、以及履行本协议的条款、条件和规定不会违反乙方在适用的任何法律、条例、规章或法律解释、判决、命令、令状、禁令、公告或法院的司法解释，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反以乙方为其协议方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

4.本协议条款所述乙方每份财务报表在所有重大方面均为完整和正确，且对乙方在该日期以及其所描述的该期间的财务状况、运营结果和现金流在所有重大方面做出了公允的展示。

乙方的所有账簿、记录和账册均为准确和完整，且在所有重大方面已按照所有适用法律及良好商业惯例得以维持。

5.不存在任何协议或谅解给予除甲方和其指定方以外的任何人士收购乙方权益的权利；不存在任何协议或谅解要求乙方回购其任何股东所持有的股份。

6.乙方并不拥有除下述债务以外的任何债务：

（1）在财务报表中明确反映并根据通用会计准则充分计提准备金的；

（2）在评估的基准日后发生的与过去业务惯例相一致的正常业务过程中发生的。

7.乙方从未向任何法人或自然人提供任何担保、贷款、预付款或资本出资或投资。

8.乙方从未抵押（包括预登记）、质押其任何资产或使其受任何权利限制约束。

9.乙方从未在与过去业务惯例相一致的正常业务进程以外，放弃任何权利，限制，或支付任何债务.

10.要求乙方报送的或者以乙方的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表在一切重大方面均为真实、完整和准确；尚未到期应缴的所有税收均已在乙方的财务报表、账簿和记录中适当记录。

11.乙方已自有关政府部门就乙方占有并使用土地取得了长期有效的土地使用权证明文件，不会因此而引致任何针对乙方有关该等地块土地使用权的行政处罚、权利主张或索赔。

12.乙方保证甲方在缴付投资资金后享有优先股股东的权利，认可甲方不参与乙方的实际经营管理，认可甲方不对乙方企业的盈亏及对外债务负责。

三.丙方陈述和保证

在本协议签署日和投资日，丙方对甲方做出如下陈述和保证

1.丙方为具有完全民事行为能力的自然人，丙方作为乙方的实际控制人，对乙方做出的所有陈述和保证承担连带保证责任。

2.丙方作为乙方的实际控制人，自愿在出现本协议第八条中的任一情形下，用自有资金进行无条件的进行回购甲方投资本金及投资收益等。

3.丙方承诺通过对乙方的经营管理保障股权回购基准日目标公司净资产在增资基准日目标公司净资产的基础上保持每年持续增长，年增长率不低于11.76%。

且愿意在回购日，以不低于甲方投资本金年利率11.76%的价格进行回购，乙方的所有股东对此认可并无异议。

4.丙方承诺在甲方投资资金支付到乙方银行账户之日起算届满个月后，即在年月日时之前直接向甲方进行回购支付回购款，将回购款汇入甲方指定账户。

此时甲方无需向丙方发出股权回购通知书。

丙方与甲方约定此情况下为无条件的到期即付。

或者本协议约定的提前回购发生后，甲方向乙方及丙方发送书面的股权回购通知书，丙方在收到股权回购通知书后1个工作日内开始启动、组织并在甲方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满个月前，或者提前回购发生后的15日内完成股权回购及回购款支付等全部工作，该等工作包括但不限于：

乙方以及乙方形成董事会决议、股东会决议；委托中介结构对目标公司进行审计资产评估工作（如需）；以及履行相应的内部决策、上级国家出资企业审批（如需）、国资监管机构审批（如需）程序、涉税事项处理、全部股权回购价款支付等。

5.丙方承诺本协议项下股权回购价款为非含税价款，如甲方投资期限届满或者本协议约定条件下甲方退出时股权回购涉及税金缴纳，则相应税金由丙方承担。

6.丙方承诺如丙方支付股权回购价款逾期，丙方除承担责任外，另按实际占用甲方股权回购价款的期间向甲方支付股权回购价款资金成本，即自甲方实际出资日起至甲方实际收回全部出资本金之日止，资金成本标准为按年化24%计算的利息。

7.丙方保证甲方在缴付投资资金后享有优先股股东的权利，认可甲方不参与乙方的实际经营管理，认可甲方不对乙方企业的盈亏及对外债务负责。

四.丁方陈述和保证

在本协议签署日和投资日，丙方对甲方做出如下陈述和保证

1.丁方为具有完全民事行为能力的自然人，自愿为本协议提供连带责任保证担保。

2.本人自愿提供保证担保的金额为本协议项下的投资本金元（大写：

）、投资收益、罚息、违约金及实现回购款的费用等。

3.本人保证担保的范围本协议约定的投资本金、投资收益（投资溢价款）、违约金、罚息及实现回款款的费用（包括诉讼费用、律师费、鉴定费、咨询费、评估费）。

4.本人自愿担保的期间为本协议生效之日起至本协议约定的回购事由发生后的三年止。

5.本人的承诺条款效力独立与本协议，即使本协议被部分认定为无效，本人对于投资人的因投资导致现金无法及时有效回收及丙方的回购约定仍承担无限连带责任。

6.本人承诺在履行担保义务时，不论是否存在其他的担保人以及是否存在其他担保方式，甲方均有权直接要求要求本人在上述保证范围内承担连带赔偿责任，甲方对本人的该权利不受其他担保方式存在的影响。

第一十条股权回购价款的支付

一.在丁方投资期内，乙方应按本协议约定及时、足额向甲方支付股权回购价款。

二.在投资期满后，乙方应在约定的期限内及时完成股权回购全部工作，并一次性向丁方支付全部剩余股权回购价款。

支付方式为银行转账。

三.股权回购价款全部支付至如下账户或者甲方届时另行书面通知的其他银行账户：

账户名：

账号：

开户行：

第一十一条股权交割

一.工商（市场监督）部门的股权变更登记手续由乙方安排专人负责办理，甲方、丙方负责配合。

二.甲方在收到丙方支付的全部股权回购价款后30日内向乙方、丙方提交全部股权转让、工商变更登记的资料，即视为交割完成。

三.甲方退出目标公司后，乙方全部债权债务与甲方无关，由乙方、丙方承担并解决，如甲方由此而承担相应责任或发生损失，甲方有权向乙方、丙方追偿。

第一十二条违约责任

一.各方对其向其他方做出的陈述与保证的不真实、不准确或误导性向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。

二.受本协议的约束，乙方、丙方、丁方在此同意补偿甲方任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失、债务、索赔、义务、不足、要求、判决、损害、利息、罚款、罚金、权利主张、诉讼、诉由、评价、奖励、费用和开支（包括调查和应诉费用和律师及其他专业人员的费用等），或任何价值的降低，而无论其是否牵涉任何第三方权利主张（独称或合称为“损失”）：

1.乙方在本协议项下做出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确；

2.乙方违反在本协议项下的任何承诺或其他约定；

三.受本协议的约束，甲方在此同意补偿乙方任何及所有基于、可归咎于下列各项或因下列各项所引起的损失：

1.甲方在本协议项下做出的任何陈述或保证在本协议签署之日以及在投资日未能在所有方面达到真实和正确；

2.甲方违反在本协议项下的任何承诺或其他约定。

四.就任何事项提出补偿的主张可通过书面通知的形式向拟索取补偿的一方提出。

五.基于本协议中的陈述、保证、承诺和约定享有的补偿或任何其他救济权利不应受就任何该等陈述、保证、承诺和约定的准确性或遵守情况在任何时候开展的调查或在任何时候获取的（或者能够被获取的）信息的影响，而无论该等调查或信息是在本协议签署和交付或投资日之前还是之后开展或获取的。

基于对该等陈述或保证的准确性或任何对该等承诺或约定的履行或遵守而对任何条件做出放弃，不应影响基于该等陈述、保证、承诺和约定所享有的补偿或任何其他救济权利。

六.就本协议项下的前述补偿义务,做出补偿方应在收到向其发出的任何费用到期欠付的通知后3个工作日内向被补偿方支付所有到期欠款。

七.本协议的任何争议应根据第十六条条款予以解决。

八.就补偿方履行本协议的任何补偿责任而言，只要应当受到补偿的一方已经在投资协议期间按照本协议规定向补偿方发出补偿通知（以合理详细的程度载明主张补偿的依据），补偿方的任何补偿义务即不应终止。

九.任何守约方均可以向违约方主张不超过投资金额30%的违约金。

第一十三条协议的解除与终止

一.如果发生下列任一事件，一方（“终止方”）经书面通知其他方后，则终止方可解除本协议：

二.甲方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使乙方的任何陈述和保证严重失实或误导；

三.如果乙方严重违反本协议项下的任何其他义务，则甲方可以解除本协议；

四.如果甲方严重违反本协议项下的任何其他义务，则乙方可以解除本协议，但若此违约是乙方或其关联方造成的除外；

五.如果乙方对甲方设置甲方独自判断认为繁苛的任何条件，则甲方可以解除本协议。

六.上述终止不影响一方因另一方违反本协议而在未发生该等终止时可能拥有的任何求偿权。

第一十四条协议的费用

一.乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用及应缴纳的所有税项、行政规费；

二.如果乙方提供了误导性的资料，乙方应承担与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的所有费用及应缴纳的所有税项、行政规费。

第一十五条保密

一.对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。

二.对于甲方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关乙方及其关联方的信息，甲方有权向其外聘专业顾问（包括律师、会计师、审计师等）披露，同时甲方还有权向甲方股东披露。

三.对于并非由于协议双方XX的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。

如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方。

四.任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议的签署及其内容，但根据法律规定要求其公开的除外。

第一十六条适用法律和争议解决

一.本协议及为完成投资而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖，并按中国法律解释。

二.双方应努力友好解决因本协议所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧。

在一方向对方就争议、争端和分歧发出书面通知后15日内，各方未能友好解决的该等争议、争端和分歧或权利主张的任何一方可向市区的法院提起诉讼。

三.在解决争议、争端和分歧或诉讼期间，各方应在其它各个方面继续履行本协议。

第一十七条通知

一.除非本协议另有规定，任何一方根据本协议进行的通知或通讯可以由个人寄送、认可的快递、手机短信或电子邮件送至以下所列其他各方的地址、手机号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址、手机号码或电子邮件地址。

通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：

二.通过个人寄送的通知应被视为于个人送达之日被有效送达。

三.通过挂号信（邮资预付）或者邮政EMS寄送的通知应被视为于寄出（如邮戳所显示）后的第五日被有效送达。

四.通过传真寄送的通知应被视为在寄出（如发送方的传真机记录的传送确认所显示）后的当日被有效送达。

五.为通知之目的，各方的地址、传真号码如下所列：

●甲方

收件人：

通讯地址：

联系电话：

邮件：

●乙方

收件人：

通讯地址：

联系电话：

邮件

●丙方

收件人：

通讯地址：

联系电话

邮件：

●丁方

收件人：

通讯地址：

联系电话

邮件：

第一十八条附则

一.本协议构成各方就本协议所列事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其它文件和协议。

本协议签署以前各方的所有文件、协议、谅解和通信均应在本协议生效的同时自动失效，但任何不披露/保密承诺除外。

二.除非采用经各方签署的书面形式，并经各方批准，否则对本协议的任何修改均为无效。

三.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让其在本协议项下的权利或在该等权利上设定担保。

四.如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中任何其他规定的效力。

各方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。

五.一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。

单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。

六.附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件和对本协议及附件的不时地修改和补充。

七.本协议正本一式肆份，各方各执壹份。

每一方均承认已审阅该文本，并对本协议各条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，签约各方对本协议各条款认识一致。

（以下无正文仅为签字盖章页）

甲方（盖章）：

地址：

法定代表人（签字/盖章）：

或授权人（签字/盖章）：

电话：

年月日

乙方（盖章）：

地址：

法定代表人（签字/盖章）：

或授权人（签字/盖章）：

电话：

年月日

丙方（签字）：

身份证号码：

年月日

丁方（签字）：

身份证号码：

年月日