企业兼并合同.docx

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企业兼并合同

合同订立原则

平等原则：

根据《中华人民共和国合同法》第三条：

“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。

这一原则包括三方面内容：

①合同当事人的法律地位一律平等。

不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。

②合同中的权利义务对等。

当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。

③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。

任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。

自愿原则：

根据《中华人民共和国合同法》第四条：

“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。

包括：

第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。

公平原则：

根据《中华人民共和国合同法》第五条：

“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：

第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。

诚实信用原则：

根据《中华人民共和国合同法》第六条：

“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。

企业兼并合同范本

甲方：

___________________________

住址：

___________________________

乙方：

___________________________

住址：

___________________________

鉴于：

（1）甲方为经_________省人民政府批准以_________方式设立的_________公司;拟兼并乙方下属的_________厂。

（2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。

（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1.有关词语的解释

除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

1.1　________厂：

是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________________，营业执照注册号为________，注册资金为_________元。

1.2　资产评估报告：

是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告

1.3　有关资产：

是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。

其详细资料请见《资产评估报告》。

1.4　有关合同：

是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

1.5　有关业务：

是指_________厂依法从事的生产经营业务。

具体以营业执照上登记的为准。

1.6　有关职工：

是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。

2.兼并方式

2.1　甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

2.2　本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

2.3　甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3.有关债权、债务的处理

甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

4.有关合同的处理

4.1　甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

4.2　上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

5.兼并事宜

5.1　甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

5.2　在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

5.3　_________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

6.承诺

6.1　乙方与_________厂的承诺。

6.1.1　乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

6.1.2　乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工

6.2　甲方的承诺

6.2.1　甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

6.2.2　甲方保证接收_________厂的有关职工。

6.3　甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

7.甲方的权利义务

7.1　甲方的权利

7.1.1　甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

7.1.2　甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：

所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

7.2　甲方的义务

7.2.1　按本协议的约定支付有关对价的义务。

7.2.2　与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

8.乙方的权利和义务

8.1　乙方的权利

8.1.1　乙方有权向甲方收取有关对价。

8.1.2　乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。

乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。

8.2　乙方的义务

8.2.1　乙方有义务与_________厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

8.2.2　乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

9.违约责任

9.1　任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任;给对方当事人造成损失的，应给予赔偿;双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

9.2　因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

10.纠纷的解决

10.1　甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决;

10.2　甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向_________市中级人民法院提起诉讼。

11.附则

11.1　本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.2　本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

11.3　本协议书一式_________份，甲、乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

______________　　乙方（盖章）：

_____________

法定代表人（签字）：

________　　法定代表人（签字）：

_______

_________年______月_______日　　_________年______月______日

签订地点：

__________________　　签订地点：

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