新合伙人加入合伙协议与入伙协议详细专业律师起草.docx

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新合伙人加入合伙协议与入伙协议详细专业律师起草

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新合伙人加入合伙协议与入伙协议详细专业律师起草

【】投资企业（有限合伙）

入伙协议

根据《【】投资企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对于批准增加新的有限合伙人拥有独立决定权；新合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意，并与执行事务合伙人依法订立书面协议。

兹此，本着自愿、平等、公平、诚实的原则，经执行事务合伙人与新入伙合伙人协商一致，制定本协议。

1.新入伙的合伙人认缴出资，即成为【】投资企业（有限合伙）（“合伙企业”）的有限合伙人。

2.新入伙的合伙人名称/姓名、社会信用代码/身份证号码、出资方式及出资金额如下：

名称/姓名

社会信用代码/身份证号码

出资方式

认缴出资金额（万元）

3.新入伙的合伙人根据《【】投资企业（有限合伙）合伙协议》（具体请阅本协议附件）享受权利，承担义务和责任。

4.新入伙的有限合伙人对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

5.本协议一式4份，双方各持1份，合伙企业持1份，并报企业登记机关1份。

本协议经新入伙合伙人和执行事务合伙人签署后生效。

6.本协议未尽事宜，按国家有关法律法规及其他相关规定执行。

新入伙合伙人：

【】

签署：

姓名：

职务：

执行事务合伙人：

【】（公章）

签署：

姓名：

职务：

附件

【】投资企业（有限合伙）

合伙协议

第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致，于【】年【】月【】日订立本协议。

第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四条企业的名称：

【】投资企业（有限合伙）。

第五条企业经营场所：

【】。

第六条合伙目的：

投资于相关产业或项目，保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第七条经营范围：

股权投资及管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询。

第八条合伙期限：

【】年，自营业执照签发之日起计算；经全体合伙人一致同意，可以延长2次，每次延长1年。

第九条合伙企业总认缴出资金额为人民币【】万元。

合伙人姓名、名称、住所、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式请见本协议附件一。

第一十条利润分配和亏损分担办法

1、除全体合伙人一致另行决定，企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

任何合伙人可以放弃取得利润分配，相关合伙人放弃的利润分配计为合伙企业利润依照出资比例分配给其他合伙人。

2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由执行事务合伙人决定。

第一十一条合伙企业事务执行

执行事务合伙人对外代表企业。

全体合伙人委托普通合伙人【】为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

第一十二条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。

1、执行事务合伙人应具备以下条件，并经全体合伙人一致同意方可担任：

1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2）具有完全民事行为能力；

3）无犯罪记录，无不良经营记录；

4）为本合伙企业的普通合伙人。

2、执行事务合伙人权限如下，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人负责企业日常运营，行使如下权利：

1）决定、执行有限合伙的投资、设立分支机构及其他业务；

2）代表有限合伙取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

6）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；

7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；

8）处理有限合伙的涉税事项；

9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；

10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；

11）合伙协议约定的其他权利。

3、全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

1）变更有限合伙的名称；

2）变更有限合伙主要经营场所；

3）修改合伙协议；

4）批准增加新的有限合伙人；

5）设定有限合伙人的资格和条件；

6）有限合伙人退伙时拟退出或转让的合伙企业财产份额的价值；

7）按照本协议约定或其与有限合伙人之间另行达成的其他文件批准有限合伙人转让有限合伙权益，决定有限合伙权益的受让人；

8）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人。

4、执行事务合伙人除名条件和更换程序。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1）未履行出资义务；

2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第一十三条执行事务合伙人将为管理本合伙企业而向本合伙企业收取管理费，管理费以全体有限合伙人认缴出资总额中拟用于项目投资的总额为基数，年费率为【】%。

第一十四条入伙、退伙

1、新合伙人入伙时，经执行事务合伙人同意，并与执行事务合伙人依法订立书面协议。

订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

1）合伙协议约定的退伙事由出现；

2）经执行事务合伙人按照全体合伙人另行协商的规则要求退伙的；

3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

a）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

b）个人丧失偿债能力；

c）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

d）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

e）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

4、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第一十五条合伙企业财产份额的质押与转让

1、普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。

2、未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质。

3、在本合伙企业投资的项目上市（包括但不限于首次公开发行并上市、借壳上市等）前，有限合伙人转让其在本合伙企业中的全部或部分财产份额时（无论该等转让是向其他合伙人转让或者向合伙人以外的第三人转让）都须经过执行事务合伙人的同意（但无须征得其他合伙人的同意），并由转让份额的有限合伙人、执行事务合伙人和受让方签订修改后的合伙协议，修改后的合伙协议自动约束其他合伙人。

未经执行事务合伙人同意的财产份额转让应当被视为无效的转让。

4、在本合伙企业投资的项目上市（包括但不限于首次公开发行并上市、借壳上市等）后，在遵守相关法律、法规、规章、业务规则及其他规范性文件的前提下，有限合伙人可以转让其在本合伙企业中的全部或部分财产份额（无须征得其他合伙人的同意），执行事务合伙人应协助签署相关文件以及办理相关手续。

转让份额的有限合伙人、执行事务合伙人和受让方应签订修改后的合伙协议，修改后的合伙协议自动约束其他合伙人。

5、经执行事务合伙人同意，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙协议中的财产份额的，其他合伙人不享有优先购买权，除非执行事务合伙人将同等情况下优先转让于其他合伙人作为同意该等转让的条件之一。

第一十六条有限合伙人与普通合伙人互换程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第一十七条争议解决办法

因本协议或合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，由【】仲裁委员会仲裁决定。

仲裁地为【】。

仲裁裁决具有终局性。

第一十八条解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2）合伙协议约定的解散事由出现；

3）全体合伙人决定解散；

4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7）法律、行政法规规定的其他原因。

2、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

3、清算人主要职责：

1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3）清缴所欠税款；

4）清理债权、债务；

5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产

6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第一十九条违约责任

本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。

除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。

第二十条本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。

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