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书作文之律师出具法律意见书

律师出具法律意见书

[篇一：

律师事务所出具法律意见书业务操作指引]

律师事务所出具法律意见书业务操作指引<试行>

<2012年6月19日##省律师协会第八届常务理事会审议通过>

第一章总则

第一条为了指导、规范##省律师事务所出具法律意见书业务,根据《中华人民共和国律师法》,遵循国家司法行政机关和中华全国律师协会制定的律师执业规则,制定本指引.

第二条律师事务所可以接受当事人的委托,指派律师就特定法律事务,根据已知的事实与证据,正确运用法律进行分析和判断,向委托人提供书面的法律意见.

第三条律师事务所接受委托,指派律师承办出具法律意见书业务,应当按执业规范的规定办理委托手续.

第四条律师事务所向委托人出具法律意见书,应当尊重事实、依照法律、审慎与时.

第五条律师事务所向委托人出具法律意见书,应当严格保守在执业活动中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密与个人隐私.

第二章律师出具法律意见书

第一节一般规定

第六条律师事务所可以就以下事项,接受当事人委托,向委托人出具法律意见书<主要业务范围>：

<一>民商事法律事务：

1、公司法律事务.2、证券法律事务.3、金融法律事务.

<二>行政法律事务.

<三>刑事法律事务.

<四>其他法律事务.

第七条律师事务所接受委托,应当认真审查委托人的主体资格与其与所涉特定事务的关联性.

第八条律师事务所对委托人提交的事实材料应进行必要的审查,对相关事实可以进行必要的尽职调查.

律师事务所对委托人提交的事实材料仅作形式审查的,在法律意见书中应当明确提示.委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的,在法律意见书中应当明确提示.在法律意见书中如果列举委托人陈述的内容的,应当由当事人在经办律师面前制作笔录留存或以其他方式进行书面确认.

第九条法律意见书中所列举的事实材料或陈述的内容,表述应当客观.

第十条律师对作为其发表法律意见的事实依据或法律依据的法律文件、资料以与经调查的证据,应当在法律意见书中罗列,不得遗漏.

第十一条法律意见书中如需对相关法律事实做出实质性审查的,应当符合律师出具见证意见书的相关职业规范的规定.

第十二条律师在制作法律意见书的同时,应制作工作底稿.

前款所称工作底稿是指律师在为制作法律意见书过程中形成的工作记录与在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料.

第十三条律师应与时、准确、真实地制作工作底稿,工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据.

第十四条工作底稿的内容应真实、完整、记录清晰,并标明索引编号与顺序.第十五条工作底稿应包括<但不限于>以下内容：

<一>律师承担项目的基本情况,包括委托人的名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；

<二>为制作法律意见书制定的工作计划与其操作程序的记录；

<三>重要文件和会议记录的摘要或副本；

<四>与相关人员相互沟通情况的记录,对当事人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料与详细说明；

<五>相关人员的书面保证或声明书的复印件；

<六>对保留意见与疑难问题所作的说明；

<七>其他与出具法律意见书告相关的重要资料.

上述资料应注明来源.凡涉与律师向有关当事人调查所作的记录,应由当事人和律师本人签名.

第十六条工作底稿由制作人所在的律师事务所保存.

第十七条出具法律意见书应当明确、完整提示相关法律事务的法律风险.提示法律风险应当包括以下内容：

<一>法律、法规、规章与规范性文件的规定在具体适用上可能出现的法律风险；

<二>相关法律文件、资料因不完整、不全面、不与时、不正确等方面可能出现的风险；

<三>可能出现的诉讼风险；

<四>因承办律师对法律规定理解不全面而出现的风险；有关专家、学者专著所作的解释可能出现的风险.

<五>因相关税务、审计、会计、技术等方面不属于律师法律意见范围可能出现的风险；

<六>其他方面的风险.

第十八条律师出具法律意见书所用的语词应简洁明晰,不得使用"基本符合条件"或"除[]以外,基本符合条件"一类的措辞.对不符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师应发表保留意见,并说明相应的理由.

第十九条律师事务所出具法律意见书应当由经办律师签名,并加盖律师事务所公章、签署日期.

提交中国证监会的法律意见书应经二名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名,并经律师事务所加盖公章.

第二十条律师事务所出具法律意见书后,相关资料应当依照档案管理相关规定归档.第二十一条法律意见书出具后,不得进行修改.如律师认为需补充或更正,应另行出具补充法律意见书.

第二十二条出具公司法律事务、证券法律事务、金融法律事务、行政法律事务的法律意见书,应当符合相关政府行政管理部门颁发的相关规定的要求.

第二节基本格式

第二十三条法律意见书的基本格式：

<一>封面

1、标题：

居中写明"关于[]的法律意见书"

2、律师事务所名称、标志与联系方式

<二>目录和索引

<三>首部

1、标题

2、案号

3、主送对象

4、引言

<1>表述律师事务所、承办律师、委托人与委托事项；

<2>出具法律意见书在法律、法规与规章、规范性文件的依据.

5、释义

<四>律师声明

1、列举委托人提交的事实材料或陈述的内容；

2、经承办律师审查、调查的法律文件和资料；

3、表述对委托人提交的事实材料或陈述的内容的真实性进行审查的提示与必要的免责陈述；

4、表述法律意见书的目的、使用范围和法律效力.

<五>正文

1、主体的概况；

2、特定事务的基本事实；

3、法律分析和判断；

4、解决方案或建议；

5、需要明确的有关事宜；

6、结论意见.

<六>尾部

1、律师事务所盖章,经办律师签字；

2、出具日期.

第三章附则

第二十四条本指引适用于除证券律师业务以外的律师出具法律意见书业务.第二十五条本指引由律师协会负责解释.

第二十六条本指引经##省律师协会第八届常务理事会审议通过,自发布之日起试行.

[篇二：

出具《法律意见书》必须聘请专业律师]

出具《法律意见书》必须聘请专业律师

中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人,必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品,否则将注销该私募基金管理人登记.

按此规定,众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演"生死时速"——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案,准备《法律意见书》、《年度审计报告》等.

一、五种情况,私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书

依据公告规定,私募基金管理人在如下五种情况下,需要由律师出具法律意见书并进行备案：

1〕自2016年2月5日起,私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；

2〕2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

3〕已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前,补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

4〕已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

5〕已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》.

二、出具法律意见书,律师至少需要审核十三大项内容

根据基协给出的指引文件的规定,律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：

〔一〕申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续.

〔二〕申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定.申请机构的名称和经营范围中是否含有"基金管理"、"投资管理"、"资产管理"、"股权投资"、"创业投资"等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以与私募基金管理人名称中是

否含有"私募"相关字样.

〔三〕申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则,说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与"投资管理"的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务.

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〔四〕申请机构股东的股权结构情况.申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定.

〔五〕申请机构是否具有实际控制人；若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以与实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用.

〔六〕申请机构是否存在子公司〔持股5%以上的金融企业、上市公司与持股20%以上的其他企业〕、分支机构和其他关联方〔受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构〕.若有,请说明情况与其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人.

〔七〕申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件.

〔八〕申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度.是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括〔视具体业务类型而定〕运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程与相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以与〔适用于私募证券投资基金业务〕的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度.

〔九〕申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况,是否存在潜在风险.

〔十〕申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求.高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理〔如有〕和合规\风控负责人等.

〔十一〕申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构与其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重##企业名录；是否在"信用中国"上存在不良信用记录等.

〔十二〕申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况.

〔十三〕申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整.

〔十四〕经办执业律师与律师事务所认为需要说明的其他事项.

[篇三：

律师法律意见书范文]

律师法律意见书范文

一、法律意见书的结构法律意见书有可能涉与到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

<一>首部：

标题、编号等<二>正文,具体包括1.委托人基本情况;2.受托人<即法律意见书出具人>基本情况

一、法律意见书的结构

法律意见书有可能涉与到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

<一>首部：

标题、编号等

<二>正文,具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人<即法律意见书出具人>基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款.

<三>尾部

1.出具人署名盖章与签发日期;

2.附件.

二、法律意见书内容的基本要求

<二>正文.

2.第3项即委托事项：

应当写明就何法律问题提供法律意见.

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：

各类资料和相关事实应如实写明,如果有附件的应当另行注明.

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关与施行日期即可.

需要注意的是,第5项内容有时在法律意见书中是空缺的,这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料.一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时,这部分内容才可能出现在法律意见书中,而这种义务有可能来自委托方的要求,也有可能源自法律的直接规定.

5.法律分析部分：

法律分析是法律意见书的主体,应当对于事实和法律规定作详细的分析,引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体.如有必要还应进行法理上的阐述.

6.结论：

结论部分是实现法律意见书目的的载体,因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义,也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据.在措辞上应该严谨慎密、客观直接.

7.声明和提示条款：

声明条款涉与到法律意见书的责任问题,对于任何一方当事人来说都具有重要性,声明条款的内容包括责任限定条款,即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款,也关系到委托人可能承担的责任.

8.署名盖章和签发日期：

在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章,也就是说,律师或公证员应在该位置手写署上##,出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章,盖章位置应能压住律师或公证员署名与签发日期.至于签发日期则是指法律意见书出具的时间,应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期.

9.附件：

对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后,附件较多的,应另行编制附件目录.

附：

合同审查法律意见书范文

法律意见书<范文>

致：

公司

湖南君信律师事务所<以下简称本所>接受企业<以下简称：

公司>的委托,依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》,指派我们<以下简称本所律师>担任特聘专项法律顾问,就其股权并购事宜出具法律意见书.

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料,包括但不限于下列文件与资料：

<1>《企业法人营业执照》;

<2>公司股东会<董事会>关于股权并购的决议;

<3>会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

<4>资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

<5>《公司股权并购方案》;

<6>《公司股权并购合同<草案>》;

<7>转让方的企业法人营业执照.

为出具本法律意见书,本所律师特声明如下：

<1>关于法律意见书出具的法律依据的声明;

<2>对本法律意见书真实性的声明;

<3>对本法律意见书出具证据材料的声明;

<4>对委托方保证提供资料真实性的声明;

<5>对本法律意见书使用目的的声明.

本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对提供的文件和相关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方<为公司时>

3.关于股权的受让方<为企业时>

本所律师认为：

<就各方主体的合法存续发表意见,略>

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方<为公司时>持有目标公司签发的出资证明,该证核发日期为年月日,核定的股权为万元.

本所律师认为：

<就并购标的的合法有效发表意见,略>

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为##,公司董事会于年月日召董事会议,会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》与《关于公司股权并购的方案》.

本所律师认为：

<就股权并购的程序和批准程序发表意见,略>

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》,该方案的内容主要包括：

<1><转让标的公司>股权的基本情况;

<2>公司股权并购行为的有关论证情况;

<3>转让标的公司涉与的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

<4>转让标的公司涉与的债权、债务,包括拖欠员工工资与补偿金的处理方案.经查,本所律师认为：

<就方案的合法性发表意见,略>

五、《公司股权并购合同<草案>》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同<草案>》,该合同的内容主要包括：

<1><转让标的公司>股权的基本情况;

<2>公司股权并购结构情况;

<3>其他事项.

经查,本所律师认为：

<就合同的合法性发表意见,略>

六、律师认为需要说明的事项

结论<综合发表意见,略>