XX局内控与管理手册(二)Word文档格式.doc
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2.6.2主要控制措施和程序 73
2.7建立适当的高层基调 74
2.7.1控制要点 74
2.7.2主要控制措施和程序 74
2.8监督管理层对审计发现的跟进 75
2.8.1控制要点 75
2.8.2主要控制措施和程序 75
3机构设置与权责分配 75
3.1建立适应信息流通和公司管控模式的组织结构 75
3.1.1控制要点 75
3.1.2主要控制措施和程序 75
3.2岗位职责界定，确保其对自身职责的准确理解 76
3.2.1控制要点 76
3.2.2主要控制措施和程序 76
3.3关键管理人员的知识和经验 76
3.3.1控制要点 76
3.3.2主要控制措施和程序 76
3.4适当的汇报机制 77
3.4.1控制要点 77
3.4.2主要控制措施和程序 77
3.5组织结构的变化 77
3.5.1控制要点 77
3.5.2主要控制措施和程序 77
3.6足够的员工 78
3.6.1控制要点 78
3.6.2主要控制措施和程序 78
3.7职责分配与授权 78
3.7.1控制要点 78
3.7.2主要控制措施和程序 79
4内部审计 79
4.1控制要点 79
4.2主要控制措施和程序 79
5人力资源政策 80
5.1制定适当的人力资源引进和开发制度及程序 80
5.1.1控制要点 80
5.1.2主要控制措施和程序 80
5.2制定适当的人力资源使用和退出制度及程序 82
5.2.1控制要点 82
5.2.2主要控制措施和程序 82
5.3核查候选人的背景 84
5.3.1控制要点 84
5.3.2主要控制措施和程序 84
6企业文化 85
6.1企业文化规范的建立与贯彻 85
6.1.1控制要点 85
6.1.2主要控制措施和程序 85
6.2诚信和道德价值观规范的制定和执行 87
6.2.1控制要点 87
6.2.2主要控制措施和程序 87
6.3公司及战略层面的风险考量 87
6.3.1控制要点 87
6.3.2主要控制措施和程序 87
6.4管理层对数据处理、会计职能的态度 88
6.4.1控制要点 88
6.4.2主要控制措施和程序 88
6.5高层管理人员相互交流的频率 89
6.5.1控制要点 89
6.5.2主要控制措施和程序 89
6.6加强法制建设 90
6.6.1控制要点 90
6.6.2主要控制措施和程序 90
附录一：
XX局集团有限公司组织结构图 92
附录二：
内部控制体系运行管理制度（试行） 93
1目的 93
2适用范围 93
3定义 93
4规定和程序 93
5支持性文件和相关记录、图表 97
附录三：
权限管理守则（试行） 98
1目的 98
2适用范围 98
3授权结构与分类 98
4说明与解释 98
5权限管理规定 98
中国XX局集团有限公司内控与风险管理手册内部环境分册
1内部环境概述
1.1概念
内部环境确定了公司对内部控制体系建设的总体态度，是内部控制体系建设的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着内部控制的贯彻执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。
1.2构成要素
内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。
1.2.1治理结构
治理结构是建立并实施内部控制的基础，是影响内部环境的重要因素。
公司应按照《公司法》要求，结合公司实际，建立规范的治理结构（包括董事会、监事会和经理层），并制定相应的议事规则。
1.2.2机构设置及权责分配
机构设置为公司提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。
相关的机构设置包括确定权利与责任的关键界区，即确定权责的关键领域以及建立适当的报告负责部门。
它强调权责分配的知情与监督，要求全体员工掌握内部机构设置，明确权责分配，正确行使职权。
1.2.3内部审计
内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。
1.2.4人力资源政策
人力资源是指公司组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级经理人员和全体员工。
公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
它包括员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升、奖惩、关键岗位员工的强制休假、定期岗位轮换、掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等活动。
1.2.5企业文化
企业文化是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。
企业文化主要包括积极向上的价值观和社会责任感、诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神、现代管理理念和风险意识；
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用；
公司员工应当遵守员工行为守则；
全体认真履行岗位职责。
公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
1.3本公司内部环境
1.3.1企业文化
员工行为准则：
诚信文明守法敬业
企业人才观：
知人善用人尽其才
企业发展观：
科技先导以人为本持续发展
企业市场观：
靠信誉打开市场靠精品占领市场
企业作风：
严谨务实团结创新
企业精神：
勇于争先永不满足
企业哲学：
把每一次成功作为起点
企业使命：
发展自我造福社会
基本守则：
1、遵守国家的法律、法规、法令。
2、遵守企业的规章制度，严守纪律，服从领导，不越权行事。
3、大力弘扬“勇于争先、永不满足”的企业精神，爱岗敬业，勤奋学习，钻研业务，精益求精。
4、发扬优良传统，树立团队意识，单位、部门、员工之间应相互尊重，团结合作，努力创造和谐的人际关系。
5、顾大局，识大体，自觉维护集团公司的声誉和权益。
职业道德：
1、崇尚敬业精神，工作尽职尽责，积极进取且努力不懈。
2、不断学习，以求进步，做一个称职的员工，对所从事的业务，应以专业标准为尺度，从严要求，高质量完成本职工作。
3、坚持重合同，守信用，对企业和社会负有责任感、荣誉感，以实际行动塑造企业形象。
4、文明施工生产，尊重当地民风民俗，广泛开展文明共建活动。
5、诚信、正直，对公司各方面的工作，应主动通过正常途径及时提出意见、建议，对有损企业形象等消极行为，应予以制止。
6、在工作交往中，不索取或收受对方的酬金、礼品。
7、工作中出现失误，应勇于承认错误，承担责任，不诿过于人。
8、尊重客户，尊重同行，在与外商交往中，做到有礼有节，不亢不卑。
9、保守国家及企业商业秘密和工作秘密，妥善保管文件、合同及内部资料，对公司资金状况、法律事务、市场营销策略、业务合同、员工薪酬、分红奖励等情况，除已公开通报的外，不得泄露。
10、辞职者须提前一个月向单位人事主管部门提出申请，妥善交待工作，处理好善后事宜，否则，由辞职者本人承担一切不良后果和经济损失。
1.3.2组织结构、职责与权限
1.3.2.1目的
通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内控管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保本公司内控管理职责明确、权限清晰，使内部控制体系得到有效运行。
1.3.2.2机构设置
XX局集团有限公司的内部控制体系管理架构分为决策、管理、执行、监督四个层级，各层级职责分工如下：
1、决策机构
董事会是公司内部控制工作的决策机构，负责内部控制的建立、健全和有效实施。
管理机构
在领导小组的组织领导下，企业管理部是公司内部控制体系日常管理部门。
2、执行机构
经理层、各部门及各子、分公司为执行层，按照内部控制体系的统一要求，具体组织落实。
3、监督机构
在董事会的领导下，审计部行使监督评价职能，负责对体系运行状况实施监督评价。
为加强对内部控制体系管理工作的组织和领导，各子、分公司应当成立内控管理领导小组。
内控管理领导小组由各子、分公司有关领导和部门负责人组成，由分管领导担任内控管理领导小组组长。
内控管理领导小组下设内控管理办公室。
《XX局集团有限公司组织结构图》请参见附录一。
《XX局集团有限公司内部体系运行控制制度》请参见附录二。
《XX局集团有限公司权责管理手则》见附录三。
2治理结构
2.1独立性
2.1.1控制要点
董事会和监事会独立于管理层，可以对管理层的决策提出建设性的必要质疑，具体包括：
1、对管理层的决定（如经营决策、重大交易）进行推断并提出质疑，对前期经营结果进行质询（如预算执行差异）。
2、有权询问和详查公司的经营活动，提出不同观点，并在认为必要时采取适当的行动。
2.1.2主要控制措施和程序
公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会和监事会的构成及独立性应当符合《公司法》要求。
董事会对股东负责，依法行使公司的经营决策权。
监事会对股东负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
公司目前的具体实施措施为：
1、公司根据《公司法》制定了《XX局集团有限公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事。
独立董事不在本公司担任除董事外的其他任何职务，不负责执行层的事务，但出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见，发表独立意见。
董事会设董事长一名，任期三年，可以连选连任。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。
经董事长、三分之一以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后7日内，召集和主持董事会会议。
董事会形成董事会决议及会议纪要。
2、《公司章程》规定，独立董事不在本公司担任除董事外的其他任何职务，不负责执行层的事务，但出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见，发表独立意见。
3、根据就《XX局集团有限公司监事会议事规则》监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开7日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，形成监事会会议决议及会议纪要。
2.2董事、监事的知识和经验
2.2.1控制要点
董事及监事应具有足以履行其职责的知识和经验。
2.2.2主要控制措施和程序
董事及监事应当拥有良好的职业操守及专业胜任能力，能有效地开展工作。
1.公司在《XX局集团有限公司章程》中规定了董事及监事的任职资格。
2.公司慎重地选择董事及监事的人选，经股东审议通过产生董事。
并规定，董事及监事应具有丰富的知识和经验，独立董事应具有较高的威望，能为董事的监督提供质量保障。
并公示董事会成员履历及监事会成员履历。
3.公司应对董事会、监事会的会议议程进行规定，保证与议题相关的议案、文件等资料能够提前送达相关人员，使其有足够的时间了解议案并做出正确判断。
2.3与内、外部审计师等的会面频率和时间
2.3.1控制要点
1、审计部能有效负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
2、董事会和监事会应每年审核内部和外部审计师的工作范围。
2.3.2主要控制措施和程序
董事会应保证单独与财务总监、会计人员、内部审计师和外部审计师会面的频率和时间，以讨论财务报告流程、内部控制体系，以及对管理层绩效的合理性等提出重大意见和建议。
1、董事会根据需要不定期召开会议，根据规定，有以下情况之一时，董事会秘书应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：
（1）董事会认为有必要时；
（2）董事长认为有必要时；
（3）三分之一以上董事提议时。
2、审计部应承担以下主要职责：
（1）贯彻执行国家和上级审计机构颁布的有关内部审计的法律、法规与制度，结合实际，制定本企业内部审计规章制度、业务操作规范。
（2）根据企业发展战略，制定内部审计工作发展规划。
围绕企业中心工作和年度奋斗目标，研究制定年度审计项目计划并组织实施。
（3）监督、指导成员单位按照有关规定开展审计工作；
办理被审计单位提出的审计复议，处理审计机构与被审计单位有争议的事项。
2.4及时、充分地获得信息
2.4.1控制要点
及时充分地为董事会、监事会和审计委员会提供信息，以便其能够及时监督管理层的目标和战略、公司的财务状况和经营成果。
2.4.2主要控制措施及程序
董事会、监事会应当定期收集关键信息，例如，财务报告信息、重大合同和谈判信息、主要的市场变化趋势等。
1、公司制定了《XX局集团有限公司章程》、《XX局集团有限公司董事会议事规则》和《XX局集团有限公司监事会议事规则》等，规定董事会全体董事有权获得为履行职责所需的公司信息。
公司设有董事会秘书和董事会办公室，负责协调董事会和各委员会对所需信息的收集工作。
公司定期向董事会成员提供日常信息，如快报、经营月报等。
2、董事会每年至少召开2次例会，董事会例会议程的议案和文件至少在会议召开前7个工作日送达全体董事和监事、总经理、董事会秘书及需要列席会议的其他人员。
除上述例会外，如果有代表1/3以上董事、或监事会、董事长、总经理提议开会，则可以召开临时董事会会议。
临时董事会的议案和文件至少在会议召开前3个工作日送达全体董事和监事、总经理、董事会秘书及需要列席会议的其他人员。
3、公司制定了信息披露相关流程，并遵循该办法进行对外信息披露，董事会秘书负责会同公司有关部门，做好对外信息披露工作。
2.5获知和调查不正当行为
2.5.1控制要点
董事会对敏感信息、不正当行为等重大事件调查和评价（例如，重大的法律诉讼、监管机构调查、贪污、挪用公款、滥用公司财产、违反内部人员交易法规、非法支付等）的充分性和及时性，具体包括：
1、告知董事会重大问题的程序。
2、在规定的范围内，信息得到及时沟通。
2.5.2主要控制措施和程序
1、公司应建立并不断完善出现紧急事项时召开董事会的机制和重大事件汇报的程序（危机处理）。
公司制定了《XX局集团有限公司重大事项内部报告制度》。
2、公司应建立相关程序，接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部控制或审计事项的投诉；
接收、处理员工有关会计或审计事项的投诉或匿名举报，并严格保密。
公司建立了《XX局集团有限公司纪检监察信访举报工作实施办法》，并且建立了信访日常处理流程和信访举报管理流程。
3、审计部应定期向董事会汇报，汇报事项包括有助于董事会及时了解可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项。
审计部对发现的内部控制存在的重大缺陷及其风险，及时向董事会报告。
2.6薪酬政策的监控
2.6.1控制要点
董事会批准所有管理层与绩效挂钩的激励计划，对高级管理人员的薪酬监控。
2.6.2主要控制措施和程序
董事会批准所有管理层与绩效挂钩的激励计划。
人力资源部负责公司的薪酬管理，制定、修订公司薪酬制度改革实施方案及公司、成员单位《经营者年薪制实施办法》实施细则，经董事会批准后实施。
人力资源部负责按照国资委和中国中铁股份有限公司的要求，严格执行工资总额预算管理。
2.7建立适当的高层基调
2.7.1控制要点
建立适当的高层基调，高层基调主要是指公司管理层的诚信和道德价值观等，具体包括：
1、董事会或审计委员会充分参与、评价高层基调的有效性。
2、董事会采取行动以保证适当的高层基调。
3、董事会明确强调管理层应该遵守的行为准则。
2.7.2主要控制措施和程序
1、公司董事会应对高级管理人员遵守诚信与道德价值观规范的情况进行监督，并授权公司总经理负责实施和监督规范的遵守情况。
公司成立了党风廉政工作小组，并实行党风廉政建设责任制，实行“谁主管谁负责；
一级抓一级，层层抓落实；
严格执纪，违纪必究”等原则。
明确了公司机关党委、纪委、各级领导人员、公司机关党委、纪委的党风建设责任，并形成《党风廉政工作档案》及《党风廉政建设评价表》。
2、公司管理层应当定期对高级管理人员遵守诚信与道德价值观规范的充分性和有效性做出评价，并根据评价情况和董事会的要求做出修改。
各级党政组织定期对本单位党风廉政建设责任制执行情况进行检查，并将检查情况及时报告上级党政组织。
将党风建设责任制执行情况作为对各级领导人员的考核评议、提拔使用、奖惩评先的重要内容和条件。
对不履行或不认真履行党风廉政建设责任制的党政组织和责任者，要视情况进行处理；
对在党风建设责任范围内发生了严重问题的，要追究该组织和责任者的领导责任。
3、监事会应当按照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》，行使对包括董事在内的公司高层管理人员诚信与道德价值观规范遵守情况的监督。
公司建立了廉政谈话、诫勉谈话制度。
对中高层管理人员实行了廉政档案建立制度，严格执行领导干部收入申报、礼品礼金登记、个人重大事项报告和出国（境）考察制度，在容易滋生腐败的领域和环节，加强各级领导干部的不廉洁行为发生的预防工作。
2.8监督管理层对审计发现的跟进
2.8.1控制要点
董事会依据其发现，须采取适当的措施，包括专项调查。
2.8.2主要控制措施和程序
1、董事会应向管理层就需采取的具体行动下达指令。
2、董事会应根据需要进行监督和跟踪处理。
（1）公司制定信息反馈相关制度，董事会秘书在每次董事会后，将各位董事在会议期间及在各委员会会议上提出的意见和建议进行归纳、整理和分类，并按程序报批同意后，送达公司管理层。
（2）根据董事会开会和闭会期间董事提出的意见和建议，管理层责令有关部门对相关问题进行研究并提出具体整改措施。
（3）董事会秘书负责收集、汇总董事会提出的要求、意见和建议的落实情况，并以董事信息反馈的形式呈报各位董事。
3机构设置与权责分配
3.1建立适应信息流通和公司管控模式的组织结构
3.1.1控制要点
公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，以便其具备提供管理活动必要信息流的能力，具体包括：
1、考虑公司经营业务的性质和管控模式，公司的组织结构应考虑适当的规模、层级与区域分布。
2、组织结构须有利于信息的上传、下达和各业务活动间的流动。
3.1.2主要控制措施和程序
1.公司应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
（1）公司按照《公司法》的要求，结合公司实际，建立了规范的治理结构（包括董事会、监事会和总经理负责的管理机构），即建立起所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分离，董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。
（2）公司的经营管理实行分级授权管理，权责统一，逐级负责；
公司的行政管理、业务管理实行公司、下属单位的多级管理体制。
公司编制了组织结构图。
3.2岗位职责界定，确保其对自身职责的准确理解
3.2.1控制要点
将公司业务活动的职责和期望明确传达给负责这些活动的管理人员。
3.2.2主要控制措施和程序
公司制定并发布岗位职责。
公司应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
公司在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。
（1）公司依照《公司章程》并结合实际工作需要设立职能部门，根据机构设置及定员编制，制定了组织结构图，明确部门职能，制定岗位标准。
各职能部门也相应制定了岗（职）位说明书等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
（2）在确定职权和岗位分工过程中，充分体现不相容职务相互分离的要求。
如将可行性研究与决策审批；
决策审批与执行；
执行与监督检查等岗位进行分离。
3.3关键管理人员的知识和经验
3.3.1控制要点
关键管理人员须具备执行相关职责的知识和经验，具体包括：
管理人员的技能素质满足要求，具备执行其业务必备的知识、经验并接受适当培训。
3.3.2主要控制措施和程序
公司应当加强对关键岗位人员的管理，保证关键管理岗位职员具有专业胜任能力。
1、公司制定《XX局集团管理人员管理办法》等相关规章制度，内部培养、聘用机制与市场配置相结合，确保管理人员的技能素质满足要求，具备执行其业务必备的知识、经验。
2、公司制定《领导干部选拔推荐责任制暂行办法》、《领导干部选拔任用实行任前公示制暂行办法》，对领导干部采取组织推荐和个人推荐，组织考察小组对领导干部进行考察，并对领导干部实行任前公示，增加选拔任用的透明度。
3.4适当的汇报机制
3.4.1控制要点
1.明确、有效的报告关系（正式的或非正式的，直接的或矩阵式的），能够向经理人员提供与其责任和权力有关的信息。
2.经营活动的管理人员有与相关的高级管理人员进行沟通和交流的通畅渠道。
3.4.2主要控制措施和程序
1.公司应当通过分级管理的组织结构和员工岗位的职责描述对汇报关系进行清晰的定义。
公司目前
升级会员 