《证券发行与承销》重点速记.docx
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《证券发行与承销》重点速记
证券发行与承销重点速记版
第一章证券经营机构的投资银行业务
投资银行业起源于：
19世纪
投资银行业狭义:
承销、并购、融资的财务顾问
1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》
1864年，《国民银行法》：
禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:
承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点
证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）
“脱媒现象”：
证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销
投资银行业务发展变化表现为：
发行监管、发行方式、发行定价三方面
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
在推荐文件中对发行人的信息披露质量，独立性，持续经营能力作出必要承诺。
1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
2010,7月《金融监管改革法案》
核准制：
政府主导（我国）；注册制：
市场主导
1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制
资产支持证券是英航也金融机构作为发起人，把资产信托给受托机构，由受托机构发行
网下发行方式：
有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：
上网竞价，上网定价
1993.8国务院发布《企业债券管理条例》
1998年，中国《证券法》出台，公司债券发行采用审批制，上市采用核准制。
2000.2.13，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者配售新股的办法。
2004．2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
2005.1.1试行首次公开发行股票询价制度
2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）
2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
2006.5.20，沪深交易所分别颁布了股票上网发行资金申购的实施办法。
2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施
2008.3，在首次发行上市中采用网下发行电子化方式。
经营单项业务承销与保荐：
注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：
注册资本5亿
对保荐机构资格申请：
核准45工作日，对保荐代表人资格申请：
核准20工作日，登记事项变化，自变更之日起5个工作日内向证监会书面报告。
最近36个月受到证监会行政处罚的个人不能申请注册登记为保荐代表人。
保荐机构资格：
1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚
凭证式国债承销团成员：
不超过40家，记帐式：
不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
成员资格有效期3年
通过事先评估，制定风险处置预案，建立奖惩机制等来控制包销风险。
全国银行间…承销记帐式的：
商、信（用社）、保、证
可申请凭证式国债承销团的：
境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记账式…的：
境内…、信托、保、证
申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：
1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上
申请记帐式：
注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25，申请资料提交：
凭证式—财政部，中国人民银行，记账式—财政部
记帐式资格审批：
财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：
财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行
风险控制指标标准：
净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：
100％，40％，8％，20％，100％
保荐期限：
首发:
剩余＋2会计年度，增发或可转债：
剩余＋1会计年度保荐期间两个阶段：
尽职推荐、持续督导
“双保”：
保荐机构＋保荐代表人
业务检查：
已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80％，是否跟踪，是否存在兑付风险。
（必考）
投资银行业务内部控制具体内容：
1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）
证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。
（判断）
证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。
一般来说，净资本小于净资产（判断）
证券公司不当行为处罚：
程度深的36个月，浅的12个月
核准制与行政审批制比较，特点：
1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）
非现场检查：
年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：
机构制度人员、业务
现场检查中内容：
合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）
第二章股份有限公司概述
股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集
证券公司应对证券自营，证券资产管理，融资融券等业务所涉资金，证券及账户实施分开灌流，不应混合操作。
证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供研究摘要，投资评级，目标价格等内容。
股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。
股份有限公司设立条件：
1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所
出资方式：
实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资
股份设质应当订立书面，质押合同自登记之日起生效。
股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。
发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。
股份发行：
向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：
1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）
创立大会召开：
募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。
哪些人不能做发起人：
工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。
（判断）
发起人资格：
自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）
外商投资企业作为发起人，条件：
1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税
发起人义务：
连带责任、不得资金抽逃
发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让（必考）
募集方式设立的股份公司：
章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：
出席1/2，特殊决议：
出席2/3；资本的增加减少：
出席2/3；监事会决议：
（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：
1/2；董事会决议：
全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席2/3；独董行使职权：
全体1/2（必考）
公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
有限责任和股份有限的差异：
1.成立条件和募集资金方式不同：
有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：
有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告
有限和股份的变更要求：
1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本总额不高于公司净资产额
实现资本确定原则的方式：
法定资本制，授权资本制，折中资本制
资本三原则：
1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：
动态，其具体保障制度：
盈余分配，公积金提取，固定资产折旧，限制股份的不适当发行与交易）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：
静态）（区分好不变和维持）
股份的特点：
金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。
所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）
公司不得收购本公司股份，除外情况：
1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：
单选）4.股东要求公司收购
公司债券与一般公司债对比，特点：
1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）
股份有限公司组织结构：
三会（股东大会，董事会，监事会）＋一个经理
累计投票权：
1股有与应选董事或监视人数相同的表决权
控股股东：
1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：
能够实际支配公司行为的人，表决权30%以上
关联关系：
1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系
股东大会职权：
决定权和审批权：
1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案
股东大会其它职权：
1.审议批准担保事项：
a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。
2.1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）
董事会职权：
1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度（信息披露制度）
监事会职权：
1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营即公司业务和财务活动合法性监管
股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选），股东大会的回忆记录应当保存至少10年
股权登记日语股东大会会议日之间的间隔应当不多于7个工作日
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
经理职权：
1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外），经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）
独立董事职权：
1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告
无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日止把股票交存公司
股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30董事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次
提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：
1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：
60日内请人民法院撤销
董事会临时会议情形（10日内召开）：
1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会
董事：
成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：
董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：
忠实、勤勉
监事：
成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：
监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会，具有会计，法律等专业知识或工作经验
独立董事：
条件：
5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：
1公司任职人员直亲和主要社会关系，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：
全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：
1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴
董事会秘书对（董事会）负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或奇特高管可见人该职。
高管是指：
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）
经理向董监会报告重大合同的签订，执行情况，资金运用情况。
资金盈亏情况。
财务会计：
每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。
公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）
专门委员会：
其成员全部由董事构成，由战略，审计，提名，薪酬，考核委员会。
在审计，提名，薪酬，考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且在审计中，至少有1名独立董事是会计专业人士。
公积金：
提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。
公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）
合并：
吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务分立：
新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
解散：
持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散解散事由出现之日起15日成立清算组
清算顺序：
费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配
减少资本、合并、分立的公告：
10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）
清算组通知：
10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45
第三章企业的股份制改组
企业股份制改组的目的：
1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金
上市公司形成来源：
1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：
1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法
拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。
（判断必考）
公司治理规范独立性要求：
资产独立：
（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。
以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。
（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）
同业竞争避免措施：
1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺
中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。
清产核资包括：
帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：
谁投资，谁拥有产权。
股权界定分为：
改组设立＋新设成立
国有股：
国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）
国有企业改组的股权界定：
进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）
国有资产折股：
净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
（必考）
土地评估：
A极机构处置方式：
1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营（省级以上）。
非经营性资产的剥离方式：
1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与
无形资产：
商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权
企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。
商标权处置原则（P89）：
1.改制的：
商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：
要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。
资产评估目的：
公正评估价值，保证所有者权益；范围：
固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：
所有进入股份有限公司的都要评估。
企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。
2002.1.1《国有资产评估管理若干问题的规定》
2005.9.1《企业国有资产评估管理暂行办法》
企业可以不对国有资产评估的情况：
1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
资产评估项目的核准（备案）程序：
1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。
核准或备案的评估结果有效期1年
资产评估的基本方法：
收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大，被评估资产价值越大。
（判断）
会计报表审计程序：
计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：
固有风险、控制风险、检查风险
期后事项：
截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）
律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。
（判断）
企业国有股权交易须遵循等价有偿，公平，公正，公开，竞争的原则。
第五章（重）
保荐业务是为适应核准制的变化要求。
2006.5《首次公开发行股票并上市管理方法》
2008.12《证券发行上市保荐业务管理方法》
2008.10.17《保荐办法》实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职，各负其责，各担风险的作用
要聘请保荐机构的情形：
首发、新股、可转债（其它：
股票暂停后申请恢复的）
保荐工作底稿：
保存10年，律师工作底稿保存7年
上市公司应当在募集资金到账后2周内签订募集资金专户存储三方监管协议。
保荐业务规则：
1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导
应向证监会提交发行保荐书，保荐代表人专项授权书，发行保荐工作报告及其他相关文件
持续督导内容：
1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书（由保荐机构法定代表人，保荐代表人签字）
（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。
保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。
招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。
招股说明书预先披露的时间：
申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。
招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。
资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名
资产评估报告有效期：
1年正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。
审计意见类型：
无保留（好）；非无保留意见，保留（整体公允，个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；无法表示意见（证据不足，所以不知道）。
（必考）
如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示，若存在影响盈利预测的不确定因素，应做敏感性分析和说明。
监管意见书是证券公司申请上市必备之一，由公司董事长，总经理签字。
发行保荐书的必备内容：
本次证券发行的基本情况，保荐机构承诺事项，对本次证券发行的推荐意见。
发行保荐工作报告：
项目运作流程，项目存在问题及其解决情况
首次公开发行股票的核准程序：
申请，受理（5个工作日），初审，预披露，发审委审核，决定（6个月内）。
中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。
首次公开发行股票的条件：
1.主体资格：
a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。
2.独立性：
完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。
3.规范运行（制度类）：
董、监、高管不能有以下情形：
a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。
4.财务与会计：
发行人应符合以下条件：
a.3个会计年度净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20％；e.最近一期末不存在为弥补亏损。
募集资金运用：
原则上应当用于主营业务。
创业板首发条件：
1.基本条件：
a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，净利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30％；c.最近一期净资产不少于2000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万
保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：
推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。
保荐人应建立保荐工作档案。
保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。
保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。
发审委对申请只审核一次，可请发行代表人，保荐
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