证券从业证券发行与承销重点总结.docx
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证券从业证券发行与承销重点总结
2015年证券从业-证券发行与承销重点总结
证券发行与承销重点总结（上）
第一章证券经营机构的投资银行业务
第一节 投资银行业务概述
【考试要求】
◆熟悉投资银行业的含义。
◆了解国外投资银行业的历史发展。
◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【考试重点】
我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【知识点1】投资银行的含义：
图表的形式
本书投资银行的定义：
狭义含义。
【知识点2】国外投资银行业的发展历史：
天下大势，分久必合合久必分
●分
1.雏形：
19世纪的私人银行。
2.私人银行：
先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。
3.商业银行恐惧证券市场的风险：
以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。
4.1864年的《国民银行法》之禁令。
●合
1.初期繁荣：
一战结束，大量公司扩充资本（有强烈的融资需要）。
2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。
3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。
●分
1.导火索：
1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。
2.手段：
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。
1934年的《证券交易法》规范交易商。
1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。
3.结果：
形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。
第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。
4.发展：
背景一：
20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户
背景二：
证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩（脱媒现象）。
以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。
●合
外在原因：
（20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸）+上述背景一和二→1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡+1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代）。
●2008年金融风暴：
投资银行何去何从?
在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。
主要原因：
风险控制失误和激励约束机制的弊端。
监管部门意识：
原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。
直接结果：
考虑投行开始吸收储户存款;加强金融监管。
【知识点3】我国投资银行业务的发展历史：
发行监管、发行方式和发行定价
●发行监管制度的变迁
背景知识：
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属+国际上两种监管类型（政府主导型即核准制和市场主导型即注册制，我国属于前者）。
1.第一阶段：
1998年以前（行政推荐家数）
内容：
发行规模和发行企业数量双重控制。
示意图：
行政下达发行股票的数量总规模→各地方和部委切分额度→地方或部委推荐企业。
2.第二阶段1998年以来（核准制度）
标志性事件：
1998年《中华人民共和国证券法》的出台打破了行政推荐家数的办法。
内容：
发行申请人由主承销商推荐→发行审核委员会审核→中国证监会批准。
后续发展：
2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过了上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。
2006年1月1日实施的经修订的《证券法》进一步明确了证券发行监管方面的规定。
●股票发行方式的演变结构
上网发行资金申购（2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法;2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动）
【例1·多选题】以下属于网上发行方式的有（ ）。
A.发行认购证方式
B.上网竞价发行
C.储蓄存款挂钩方式
D.上网定价发行
[答疑编号911010101]
【答案】BD
●发行定价的演义路径
股份制改革初期：
按面值发行。
20世纪90年代初期：
中国证监会全权决定。
1994年：
股票发行价格改革（竞价和固定价格）。
2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度：
标志股票发行市场化定价机制的初步建立。
2006年9月11日证监会审议通过的《证券发行与承销管理办法》自同年9月19日施行，细化了询价、定价、证券发售等环节。
【例2·单选题】2005年1月1日试行（ ），标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
A.上市保荐制度
B.首次公开发行股票询价制度
C.股票定价制度
D.上市审核制度
[答疑编号911010102]
【答案】B
【知识点4】债券管理制度的发展历史
全局把握：
主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。
●国债：
有关的管理制度主要集中在二级市场上。
●金融债券：
1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）
●企业债券：
1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范（如93年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定;96年4月中国证监会规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发行，不得回购;98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制）。
●证券公司债券：
不包括证券发行的可转换债券和次级债券。
●企业短期融资券：
企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券（2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施;短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定）。
●中期票据：
非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。
【例3·判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
[答疑编号911010103]
【答案】错
●资产支持证券:
银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
08年全球金融风暴引发的原因之一就是美国的次贷危机。
●熊猫债券：
国际开发机构人民币债券。
国际开发机构（进行开发性贷款和投资的机构）在中国境内发行人民币债券（以人民币计价）;2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。
【了解】《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响。
第二节 投资银行业务
【考试要求】
◆了解证券公司的业务资格条件。
◆掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。
◆掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。
◆了解国债的承销业务资格、申报材料。
◆了解企业债券的上市推荐业务资格。
【考试重点】
保荐人和保荐代表人的资格条件。
国债的承销业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。
【知识点1】证券公司注册资本有什么要求（根据自身经营业务的种类）
●经营单项证券承销与保荐业务：
注册资本最低限额1亿元人民币。
●两种或两种以上的业务：
注册资本最低限额为5亿元人民币。
●符合规定：
《证券发行上市保荐业务管理办法》。
【知识点2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责
1.首次公开发行股票并上市。
2.上市公司发行新股、可转换公司债券。
3.中国证监会认定的其他情形。
【知识点3】证券发行人需要注意的问题
●同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。
●证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。
●证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。
【知识点4】保荐机构的资格
●证券公司申请保荐机构应当具备的条件
1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
●保荐代表人的资格
1.具备3年以上保荐相关业务经历。
2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
3.参加胜任能力考试且成绩合格有效（定期参加培训）。
4.诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。
5.未负有数额较大到期未清偿的债务。
6.证监会规定的其他情形。
注意：
个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6项。
【知识点5】证监会核准时间和管理形式
●保荐机构：
45个工作日。
●保荐代表人：
20个工作日（申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交），若撤销，6个月内不再受理。
●证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：
注册登记管理
相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4月份向证监会报送年度执业报告。
【知识点6】国债承销业务的资格条件和资格申请
国债承销团种类
承销团成员的数目要求
承销团资格有效期限（年）
凭证式国债承销团
≤40家
3
记账式国债承销团
≤60家（甲类成员不超过20家）
3
●承销业务的资格（要点）
1.基本条件：
近3年内没有重大违法记录等。
2.额外条件：
凭证式国债承销团：
注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构而且营业网点≥40个。
记账式国债承销团：
注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构或者注册资本≥8亿元的非存款金融机构。
甲类成员资格除具备乙类成员资格外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。
●申请与审批：
财政部会同中国人民银行、中国证监会，并征得银监会、保监会的同意。
【知识点7】企业债券的上市推荐业务资格
企业债券上市：
推荐人制度。
推荐机构：
由交易所认可的1-2个机构推荐。
具备条件的会员在推荐企业债券上市时，向交易所提出申请经确认后才具有上市推荐人资格。
第三节 投资银行业务的内部控制
【考试内容】
◆掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
◆熟悉承销业务的风险控制。
◆了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
【考试重点】
承销业务的风险控制
【知识点1】内部控制的总体要求：
投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则
【知识点2】证券公司承销业务的风险控制
●建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
●依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
●建立动态风险控制指标监控和补足机制、聘请会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。
（证监会对风险也进行动态监管）
●净资本：
根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债表等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
●风险控制指标标准
证券公司经营内容
净资本额度最低限度（人民币）
A:
证券经纪业务
2000万元
B:
证券承销与保荐、证劵自营、证券资产管理、其他证券业务之一者
5000万元
既经营A又经营B中之一
1亿元
经营B中两项及以上
2亿元
●持续符合风险控制指标标准
指标
比例最低限度
净资本/各项风险资本准备之和
100%
净资本/净资产
40%
净资本/负债
8%
净资产/负债
20%
【知识点3】股票承销业务的不当行为及相应处罚（除承担《证券法》处罚外）
与投资者有关：
36个月内不得参与证券承销。
与发行者相关：
12个月内不得参与证券承销。
第四节 投资银行业务的监管
【考试要求】
◆了解投资银行业务的监管。
◆熟悉核准制的特点。
◆掌握证券发行上市保荐制度的内容。
◆中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。
◆了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
【考试重点】
◆熟悉核准制的特点。
◆掌握证券发行上市保荐制度的内容。
监管主体：
中国证监会。
监管形式：
定期或不定期、现场或非现场进行检查。
【知识点1】核准制
●核准制：
证券的发行人不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，还要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
●重要基础：
中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。
●与行政审批制区别之特点：
增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）、企业按需要决定股票发行规模、发审委的独立审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）和股票发行价格询价机制。
【知识点2】保荐制度
●时间：
2003年12月。
●保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度：
《保荐办法》提出“双保要求”，既有保荐机构保荐又有保荐代表人具体负责。
●保荐期限：
尽职推荐阶段和持续督导阶段。
持续督导阶段
持续督导期间
首次公开发行股票
上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
发行新股、发行可转换公司债券
上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
●保荐责任：
对发行人辅导和尽职调查、对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
●监管对象：
保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人
1.保荐机构、保荐业务负责人或者内核人：
在1个自然年度内被采取的监管措施累计5次以上，证监会暂停保荐机构的资格3个月，责令更换保荐业务负责人、内核负责人。
2.保荐代表人在2个自然年度内被采取的监管措施累计2次以上，证监会可在6个月内不受理相关其具体负责的推荐。
保荐业务人和内核负责人应承担相应责任，由已受理的该保荐代表人推荐的项目应当撤回;整改、直至撤销保荐机构资格。
【知识点3】证监会对投资银行业务的检查
●非现场检查：
通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等进行定期和不定期的统计分析（证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注和与承销业务有关的自查内容）。
●现场检查：
机构、制度与人员的检查和业务的检查（定期或不定期）。
第二章 股份有限公司概述
第一节 股份有限公司的设立
【考试要求】
●熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
●了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
●熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
●掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。
【考试重点】
●股份有限公司设立的原则、方式、条件。
●股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。
【知识点1】股份有限公司的设立原则
设立原则：
一般性：
符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。
特殊性：
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件（股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则）。
【知识点2】设立方式
发起设立：
发起人认购公司发行的全部股份而设立公司（发起人认足全部股份，社会公众不参加股份认购）。
募集设立：
发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开募集或者向特定对象募集（2005年10月27日修订实施的《公司法》）。
在1994年的公司法之前，《股份有限公司规范意见》将募集设立分为定向募集设立和社会募集设立→1994年6月19日，原国家体改委通知停止审批定向募集股份有限公司→1994年7月1日的公司法规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司→2005年10月27日修订实施的《公司法》。
【例1·单项选择】募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会（ ）设立的方式。
A.私募 B.定向发行
C.招募 D.公开发行
[答疑编号911020101]
【答案】D
【知识点3】设立条件
1.发起人符合法定人数：
2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元（法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。
3.发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（第一，全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。
4.募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定）
【例2·单选题】以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。
A.35% B.20%
C.25% D.40%
[答疑编号911020102]
【答案】A
5.不得抽回资本：
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。
6.股份发行、筹办事项符合法律规定：
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
7.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
其中，发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
8.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构（名称按照行政区划、字号、行业和组织形式依次组成;建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构）。
9.有公司住所：
主要办事机构所在地为住所（确定公司注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据）。
【知识点4】设立程序
【知识点5】股份有限公司的发起人
1.概念
依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者，既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。
2.资格
（1）自然人：
应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。
（2）法人：
应与营利性质相适应（工会、大学不可以，如是实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可以作为发起人）+公司向其他企业投资不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人+投资或担保由董事会或股东会、股东大会决议+不得超过公司章程对投资或担保的总额及单项的限额规定。
（3）外商投资企业：
外商投资企业作为发起人，必须符合下列条件：
认缴出资额已经缴足+已经完成原审批项目+已经开始缴纳企业所得税。
国家鼓励外商直接投资的行业，所占股本比例不受限制。
属于限制外商控股的或仅限于外商合资、合作的行业不得违反《外商投资产业指导目录》。
不得作为国家禁止外商投资行业的公司的发起人。
此外，以公司作为组织形式的外商投资企业向其他公司投资时，依照公司章程的规定，不得超过公司章程对投资或担保的总额及单项的限额规定。
公司可以设立子公司或者分公司，前者具有法人资格，后者没有。
3.法律地位
（1）发起人的权利
参加公司筹委会、推荐公司董事会候选人、起草公司章程、公司成立后享受股东的权利、公司不能成立承担相应费用之后可以收回投资款项和财产产权。
（2）义务
①连带责任：
A公司成立后，发起人未按公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任;作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。
B公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
②赔偿责任：
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。
③法律责任→刑事责任：
虚假出资、公司成立后抽逃出资，申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本。
④发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。
【知识点6】股份有限公司章程概述、内容和修改
1.概述
公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本原则，是公司的自治规范。
公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。
募集方式设立的股份公司的发起人拟定的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。
2.内容
在深沪证交所上市的股份公司应参照中国证监会2006年3月修订的《上市公司章程指引》。
3.修改
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致（如：
住所、经营范围、利润分配办法等）。
（3）股东大会决定修改章程：
必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
如果公司已发行境外上市外资股，则根据《到境外上市公司章程必备条款》规定。
【知识点7】有限责任公司与股份有限公司的互为变更
1.两者的差异
项目
有限责任公司
股份有限公司
成立条件和募集资金方式
▲只能股东出资，不能
升级会员 