内部控制基本规范解读.docx

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内部控制基本规范解读

《企业内部控制基本规范解读》

第一部分导读

一.企业内部控制基本规范出台背景（教材第3页）

财政部。

证监会。

2008年06月28日审计署。

联合发布了《企业内部控制基本规范》

银监会。

（以下简称基本规范）。

保监会。

▲基本规范自2009年07月01日起首先在【上市公司】范围内施行，

鼓励非上市的其他【大中型企业】执行。

▲本次实施的《企业内部控制基本规范》共7章[第一章总则（10条），

第二章内部环境（9条）

第三章风险评估（8条）

第四章控制活动（10条）

第五章信息与沟通（6条）

第六章内部监督（4条）

第七章附则（3条）

50条内容组成的。

对上市公司而言《基本规范》的实施被称为“中国版SOX”的规范。

《基本规范》的实施将对中国的上市公司和和大型企业的

规范化运作带来实质性推动。

企业会计准则

▲这是我国继续实施与国际接轨的之后，在会计审计领域推出

审计准则

的又一个与国际接轨的中大改革。

这套适用于中国企业内部控制体系，基本规范借签了COSO（美国的内部控制框

架）报告五要素框架和和风险管理八要素框架。

企业经营活动的决策。

▼企业内部控制应该贯穿于决策的执行和监督的始终。

涵盖企业各种业务和事项。

企业的每一项经营活动，从工作的效率性及风险的控制性来讲，都应强调过程控

制，包括宏观上公司治理结构的确立、机构设置及权责分配、人力资源政策、企

业文化等，也包括微观上企业股东会和董事会的决策程序，经理层及员工的执行

程序和要求，监事会、内部审计委员会的监督程序，员工奖励计划，以及违反

公司内部控制体系的罚则等等。

1.内部控制的早期阶段“内部牵制”

2.内部控制的近期阶段“内部控制框架”（美国COSO）

（1）国际资本市场的强化。

（2）安然、世通财务舞弊的出现，欺骗投资者与社会公众。

（3）管理松弛、内控弱化、风险频发。

（4）冲击了美国及国际资本市场秩序。

（5）以内部牵制为主要手段的内部会计控制难以应对。

▲综上大力强化内部控制--------进入美国资本市场是：

①“入门证”

②“通行证”《萨班斯法案》的要求。

3.国际内部控制的发展主要是以美国的COSO框架为例。

4.我国内部控制“政出多门”的阶段（1996年12月至2007年12月）。

（1）政出多门，标准要求不统一。

这一阶段的主要问题是

（2）企业无所适从，审计没有统一标准。

▲针对以上问题，业界发出迫切呼唤尽快建立统一标准的内部控制制度。

5.统一标准的内部控制制度的产生

（1）领导高度重视

温总理在十届全国人大四次会议讲话中：

“完善公司治理，健全内控机制”。

（2）国务院有关领导于2006年批示

①财政部牵头。

②成立“内部控制委员会”。

③公开选聘专家（86名），提供技术帮助与理论支持。

④借签《萨班斯》法案，研制统一标准的内部控制制度。

6.新的内部控制制度特点

（1）立足国情，实行创新，强化超越意识。

①着力体现中国魄力增强我国在内控上的影响力和话语权。

②主要借签美国的COSO报告开始就站在一个较高的起点上。

（2）突出重点解决问题

①远远突破原来的内部牵制、会计控制范围。

②全面覆盖公司层面、业务层面的重大业务与事项，不留空白。

③以财务报告真实完整的内部控制为主线，以防范风险和控制舞弊为中心。

（3）降低成本，稳步前进。

把内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程来建设。

【目前仅仅是刚刚起步】

二.企业内部控制体系（教材第5页）

1.五部委（财证审银保）联合发布《企业内部控制基本规范》中国的

《萨班斯法案》

（1）发布时间：

2008年06月28日。

（2）实施时间：

2009年07月01日。

（3）适用范围：

上市公司及大中型企业。

【企业划分的具体标准参照第9页】

（4）联合发布单位：

财政部、审计署、证监会、银监会、保监会。

2.企业内部控制制度体系配套文件

《企业内部控制评价指引》“评价标准”

企业自我评估和评价写出自我

评价报告。

《企业内部控制应用指引》“控制标准”

配套文件《企业内部控制签证指引》“签证标准”

会计师事务所出具签证报告。

其中：

《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）共五章37条组成（教材210--215）。

《企业内部控制应用指引》（征求意见稿）共N章N条组成（教材216--310）。

《企业内部控制签证指引》（征求意见稿）共7章100条组成（教材311-323）。

三.当前问题（教材第5页）

1.由于实施成本巨大，对实施内部控制的必要性引起激烈争论。

当前问题

2.人才缺乏。

比如：

想在美国上市的公司需要聘请外国机构和专家进行内部控制

制度的设计，以求得入门证。

第二部分企业内部控制基本规范解读

第1章总则解读

一.目的（教材第9页）

《企业内部控制基本规范》的制定目的和制定依据【基本规范第一条】

《企业内部控制基本规范》的制定目的

是为了加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力，

促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

二.企业内部控制的原则（教材第10页）【基本规范第四条】

1.全面性原则。

2.重要性原则。

原则有3.制衡性原则。

4.适应性原则。

5.成本效益原则。

其中：

1.全面性原则是内部控应该制贯穿于决策、执行和监督全过程。

一是全过程控制。

包括人、财、物、信息及各个业务。

全面性原则有两曾意思

二是全员控制。

即对企业全体员工进行控制。

2.重要性原则是内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和

高风险领域。

关键控制点。

即业务处理过程中容易出现漏洞而带来损失的领域。

重要性原则包括

关键岗位。

即有关人员容易实施舞弊的职务。

3.制衡性原则是内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营料率。

【所谓制衡】就是创造相互制约的两级或多级，使任何一级都无法单独决定

事物的全过程和结果。

（1）治理结构的制衡。

制衡性原则包括

（2）机构设置及权责分配的制衡。

（3）业务流程的制衡。

其中：

（1）治理结构的制衡

A.股东大会。

公司的治理结构包括B.董事会。

C.监事会。

它们之间应形成权利制衡关系。

D.经理层。

其中：

A.企业的股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营

方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

B.董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。

C.监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行

职责。

D.经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理

工作。

（2）机构设置及权责分配的制衡

企业内部机构和人员的设置应当符合内部制衡原则，根据经营目标、职能划分

和管理要求，结合业务特点设置内部机构，明确各职能部门的职责权限。

企业在设置人员和对人员进行权责分配时，要实现对权利的制衡。

绝对的集权

能够有效地防止错弊发生，但是它没有效率。

因此企业必须将权力分配到相应

部门的人员，同时进行权力之间的制衡。

比如将审批、执行、监督、记录等权

力分配给各层次的管理者，这样可以防止权力的滥用。

（3）业务流程的制衡

在企业业务流程中，企业可以根据业务流程的过程，设置职能不同的岗位，

使他们形成稽核或监督关系，可以防止错误和舞弊的发生，达到业务流程的

制衡。

4.适应性原则是指内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

在市场经济中，每个企业的外部环境都在不断地发生变化。

环境的变化是不以

企业的意志为转移的，所以，每一个企业要想获得生存和发展，必须适应外部

环境的变化，否则，企业将会走向失败。

再说适应能力是一个企业生存和发展

的重要条件。

5.成本效益原则是指内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现

有效控制。

对一个企业而言，内部控制的环节越多，控制措施越复杂，支付的内部控制成本

也就越高。

因此，企业在努力降低内部控制的前提下，尽量精简机构和人员，改

进控制方法和手段，减少繁琐的程序，避免重复劳动，提高工作效率，节约费用。

【企业在内部控制中，要用较少的控制成本获得较好的控制效果】。

三.企业内部控制的要素（教材第12页）

1.内部环境。

2.风险评估。

要素包括3.控制活动。

4.信息与沟通。

5.内部监督。

【注意上述5大要素分别在第二章（内部环境解读）、

第三章（风险评估解读）、

第四章（控制活动解读）、

第五章（信息与沟通解读）、

第六章（内部监督解读）

中有详细的说明。

其中：

1.内部环境（教材第12—16页）【基本规范第五条规定】

内部环境是企业实施内部控制的基础。

（1）治理结构。

（2）机构设置及权责分配。

▲内部环境一般包括（3）内部审计。

（4）人力资源政策。

（5）企业文化。

其中：

（1）治理结构

公司治理结构是内部控制环境的最高层次。

公司作为一种法人组织，具有权利主体资格，但是权力不能由公司本身来行事，

而必须由公司的某些自然人来行事。

股东

这些自然人包括公司的董事

经理层等。

A.公司的权力在这些人之间究竟如何分配。

这些人在行使公司权力时面临以下问题B.公司的股东究竟可以享有哪些权力。

C.公司的董事究竟可以行事哪些权力。

D.公司的经理层究竟可以行事哪些权力。

▲这就是所谓的公司治理结构。

（2）机构设置及权责分配

企业应当根据国家的有关法律法规和企业章程，结合实际情况，科学划分决策、

管理、执行、监督等各方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡

机制，切实发挥相关机构和人员的职能作用。

▲企业内部机构和人员的设置应当科学合理，能够适应企业经营管理的实际需要

和外部环境的变化，避免机构重叠和效率低下，促进内部控制的有效实施。

（3）内部审计

内部审计是在一个组织内部建立的一种独立评价活动。

内部审计通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性来

促使组织目标的实现。

内部审计的主要目的是评价组织控制以确保揭露组织潜在的风险和经济高效

地达到组织的目标。

①审计委员会。

②内部审计机构设置和人员配备。

内部审计的组建包括③内部审计工作的独立性。

④内部审计机构的职权。

⑤内部审计机构与董事会或最高管理层的关系。

⑥内部审计机构的管理。

其中：

①审计委员会

企业应当在董事会下面设立审计委员会，并赋予审计委员会监督企业内部控制

的建立和实施情况的相应职权。

②内部审计机构设置和人员配备

企业内部审计机构的设置和人员配备，应当依照法律规定和企业章程确定。

设立专门的内部审计机构的企业，应当配备一定数量具有执行业务资格的内部

审计人员。

未设立内部审计机构的企业，应当由董事会授权或者企业章程规定的有关机构

承担内部审计职责。

③内部审计工作的独立性

这种独立性是指内部审计机构和人员在进行内部审计活动时，不存在影响内部

审计客观性的利益冲突的状态。

④内部审计机构的职权

内部审计机构应当依照法律规定和企业授权，结合内部审计监督，对内部控制

的有效性开展审计监督，进行监督检查。

对监督检查中发现的内部控制重大缺

陷或重大问题，根据情况，有权直接向审计委员会、监视会或者董事会报告。

⑤内部审计机构与董事会或最高管理层的关系

内部审计机构应接受董事会或最高管理层的领导，保持与董事会或最高管理层

的良好关系，并在授权范围内配合监事会工作。

内部审计机构负责人应积极寻

求董事会或最高管理层对内部审计工作的理解与支持。

⑥内部审计机构的管理

内部审计机构对内部审计人员和内部审计活动实施的计划、组织、领导、控制

和协调工作。

（4）人力资源政策

在外部环境变化巨大、

技术发展日新月异、今天，【人】是企业最重要的资源，企业之间竞争的

市场竞争日趋激烈的、关键就是人才的竞争。

①人力资源岗位职责。

②人力资源计划。

人力资源政策包括③人力资源招聘。

④人力资源培训。

等一系列有关人事的活动和

⑤人力资源离职。

程序。

⑥人力资源考核。

⑦人力资源薪酬。

▲宗旨是通过制度和措施来影响并约束职工的行为方式。

（5）企业文化

企业文化是指企业在经营管理过程中形成的，影响企业内部环境和内部控制

效力的精神、意识和理念。

A.企业的整体价值观。

B.企业高级管理人员的管理理念。

企业文化主要包括C.企业经营哲学与职业操守。

D.企业员工的行为守则。

【企业文化是企业的灵魂。

是企业的美德所在】

2.风险评估（教材第16页）【基本规范第五条规定】

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的

风险，合理确定风险应对策略。

▲一个企业无论规模、结构、性质或所属的行业如何，在企业所有层面均会

面临这样或那样的风险。

风险影响着每个企业的生存，影响着企业的经济实力

和公众形象，影响着企业产品、服务和员工的整体质量。

企业的管理层需要决

定承担多大的风险，并且努力使风险维持在一定层面内，那么必须要进行的步

骤就是对风险进行评估。

要客观正确地评估这些风险，必须按照一定的步骤

进行。

首先在评估前，企业必须确定目标，目标设定可以是高度结构化的过程，

或者是一种非规范化的过程。

目标可以明确地陈述，或者可以含糊地表达。

目标分为战略目标和具体目标，战略目标是全局性的，具体目标是企业的主要

战略，两者相互联系。

其次企业要识别与上述目标相关的风险，并且评估上述

识别出的风险的后果和可能性，针对风险提出应对策略。

3.控制活动（教材第16页）【基本规范第五条规定】

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，使风险控制在最低。

（1）职责分工控制。

（2）授权控制。

（3）审核批准控制。

（4）预算控制。

控制措施具体包括（5）财产保护控制。

（6）会计系统控制。

（7）内部报告控制。

（8）经济活动分析控制。

（9）绩效考评控制。

（10）信息技术控制。

4.信息与沟通（教材第16页）【基本规范第五条规定】

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息

在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

5.内部监督（教材第17页）【基本规范第五条规定】

内部监督是企业对内部控制情况进行的监督检查，评价内部控制的有效性，

发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

内部监督是在尽可能不影响企业正常经营管理活动的情况下，对内部控制的

实施情况进行评价，及时纠正企业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷

和改进意见反馈给管理者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。

四.实施（教材第17页）【基本规范第六条】

《企业内部控制基本规范》的实施是要求企业在制定本企业内部控制制度并组织

实施合法合规。

（1）《公司法》

（2）《证卷法》

内部控制通常涉及的相关法律（3）《会计法》以及其他有关法律法规，

（4）《合同法》还有本规范等。

（5）《知识产权法》

（6）《物权法》

▲企业利用上述法律法规为基础，结合本企业的特点，使用配套的方法和技术，

制定出适合本企业状况的内部控制制度，并有效地组织实施。

运用信息技术来加强内部控制是现代化管理的基本要求。

第2章内部环境解读（教材第19—51页）

内部环境是企业实施内部控制的基础。

一.治理结构。

二.机构人员设置及权责分配。

内部环境一般包括三.内部审计。

四.人力资源政策。

五.企业文化

六.法制观念。

其中：

【】一.治理结构（教材第19页）

公司治理结构是内部控制环境的最高层次，企业应当根据国家有关法律法规的

规定，结合企业章程和实际情况，建立规范的法人治理结构，促进企业内部

控制的有效运行。

对现代企业来说，建立完善的公司法人治理结构，就是要按照现代企业制度要

求，从股东大会、董事会、监事会、经理层等方面建立规范的公司治理结构，

在它们之间形成权责分配的制衡关系。

▼关于公司治理结构各部分的权、责、利的划分，《公司法》有明确的规定。

1.股东大会

股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、

筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

▼股东大会的具体职权如下：

【教材第19—20页】

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬。

（3）审议批准董事会的报告。

（4）审议批准监事会或者监事的报告。

（5）审议批准公司的年度财务预算方案。

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（8）对发行公司债卷作出决议。

（9）对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（10）修改公司章程。

（11）公司章程规定的其他职权。

▲对上述所列事项，若股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，

直接作出决议，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.董事会

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。

▼董事会的具体职权如下：

【教材第20页】

（1）召开股东会议，并向股东大会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债卷的方案。

（7）制定公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）公司章程规定的其他职权。

3.监事会

监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

▼监事会和不设监事会的公司监事的具体职权如下：

【教材第20页】

（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司植物的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的决议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正。

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会指责时召集和主持股东大会。

（5）向股东大会提出提案。

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）公司章程规定的其他职权。

4.经理层

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

【经理由董事会决定聘任或者解聘】

▼经理对董事会负责，具体职权如下：

【教材第21页】

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（3）拟定公司内部管理机构设置方案。

（4）拟定公司的基本管理制度。

（5）制定公司的具体规章。

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（8）董事会授予的其他职权。

【】二.机构人员设置与权责分配

1.机构人员设置与权责分配概述

企业内部机构和人员的设置应当科学合理，能够适应企业经营管理的实际需要

和外部环境的变化，有利于提高管理效能，避免机构重叠和效率低下。

（1）机构人员设置概述

企业的机构和人员设置是否科学合理将直接影响内部控制目标的实现，所以

机构和人员的设置要坚持权责明确、相互制衡的原则。

合理的机构人员设置要能够保证对于每项经济业务，从纵向来说至少经过

上下两级，上级受下级牵制，下级受上级监督，从横向来说至少经过无隶属

关系的两个机构部门。

（2）权责分配概述

权责分配是在机构设置的基础上，设立授权方式，明确各机构部门和人员的

权利和所承担的责任。

机构部门是内部控制的承担部门。

岗位是机构控制落实的最小单位。

权限是各机构部门执行控制任务的条件。

责任是机构部门和人员执行控制任务的基本保证。

2.机构设置和权责分配

企业应当根据经营目标、职能划分和管理要求，结合业务特点内部控制要求

设置内部机构，明确各职能部门基层作业单位的职责权限，将权利与责任落实

到各责任单位，为内部控制的有效实施创造良好条件。

（1）董事会

企业董事会应当充分认识自身对企业内部控制所承担的责任，负责内部控制的

建立健全和有效实施，加强对本企业内部控制建立和实施情况的知道和监督。

①战略目标和价值准则

董事会应在考虑股东和员工利益的基础上，制定企业的战略目标和高标准的职

业规范，以指导企业的持续经营活动，并采取必要的措施确保这些目标和准则

在企业传达贯彻。

②责任制和问责制

董事会应明确界定自身及高级管理层的权限与主要责任，并在企业贯彻执行

责任制和问责制。

③对高级管理层的监督

董事会对高级管理层进行适当的监督。

④薪酬政策

董事会应确保薪酬政策。

（2）监事会

监事会主要对董事会建立与实施内部控制进行监督，具体监督内容如下：

①监督董事会、高级管理层完善内部控制体系。

②监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制指责。

③要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害企业利益的行为并监督执行。

（3）董事会专门委员会

A.战略委员会。

B.审计委员会。

上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立C.提名委员会。

D.薪酬与考核委员会。

其中：

战略委员会成员全部由董事组成；其余的审计、提名、.薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人。

A.战略委员会

战略委员会的主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。

B.审计委员会

审计委员会是公司治理中的一种重要制度安排，一般被认为是董事会下属的最

重要的委员会之一。

当今世界各国在公司治理领域均非常重视审计委员会制度。