内部控制基本规范.docx
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内部控制基本规范
内部控制基本规范
第一条为加强中国冶金科工股份有限公司（以下简称中国中冶或公司）内
部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会<关于
提高上市公司质量意见>的通知》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文
件和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际，
制定本制度。
第二条本制度中的内部控制是指中国中冶为保证公司战略目标的实现，而
对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，该内部控制
是由公司董事会、监事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第三条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项、
关键业务流程和高风险领域。
（三）制衡性原则。
内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
第四条公司的内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、检查监督及信息披露等。
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第五条公司内部控制应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于销货
及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环
节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节等。
第六条公司内控制度应包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，
包括但不限于印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、
担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公
司的管理制度等。
第七条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信
息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控
制，减少或消除人为操纵因素。
使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内
控制度。
信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在上海证券交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第八条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体
员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第九条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负
责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第十一条内部环境主要包括公司治理结构、机构设臵及权责分配、内部审
计、人力资源政策、公司文化等方面。
第十二条公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治
理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。
（一）股东大会是公司的权力机构，根据公司章程的规定，依法行使公司经
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营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会是对股东大会负责，根据公司章程和股东大会授权，行使公司
的经营决策权；
（三）监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依
法履行职责，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督。
（四）公司经理层由董事会聘任或解聘，根据公司章程和董事会授权，主持
公司的生产经营管理工作。
公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会议
事规则、《监事会议事规则》、《总裁工作规则》等制度，完善公司治理结构。
第十三条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事
会建立与实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司财务管理部门具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
第十四条公司在董事会下设立财务与审计委员会。
财务与审计委员会负责
审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内
部控制审计及其他相关事宜等。
财务与审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜
任能力。
第十五条公司应当结合业务特点和内部控制要求合理设臵内部机构，明确
职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设臵、岗位职责、业
务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十六条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设臵、人员配备
和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程
序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审
计委员会、监事会报告。
第十七条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
人
力资源政策应当包括下列内容：
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（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十八条公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的
重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十九条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，
倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化
风险意识。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。
公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第二十条公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理
人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾
问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第二十一条风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第二十二条公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十三条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能
性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的
风险。
公司应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展
工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与
收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员
工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大
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损失。
第二十五条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十六条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险
变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第二十七条控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内。
控制活动包括部门设臵、职责分工、操作流程及具体
的业务规章。
第二十八条公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防
性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受
度之内。
控制措施至少应包括：
不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十九条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
第三十条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，
严格控制特别授权。
常规授权是指公司日常经营管理活动中按照既定的职责和程
序进行的授权。
特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个
人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十一条公司通过依法履行股东职责，对控股子公司实行管理控制，主
要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，
选任董事、监事、经理及财务负责人。
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（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。
重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从
事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十二条公司制定完善的《人力资源管理办法》，明确规定公司人力资源
管理原则、管理措施、考核措施等，优化人力资源整体布局，确保人力资源动态
平衡与合理配臵，促进员工成才，促进人才交流，做好人才储备，奠定公司持续、
健康发展的基础。
第三十三条公司制定《战略规划与调整管理办法》，明确规定公司制定战略
规划与调整的原则、审批权限，明确公司战略定位、发展方向、发展目标、实施
措施，确保公司持续、健康发展。
第三十四条公司设立专门的风险管理机构，制定《风险管理办法》，建立重
大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重
大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处臵程序，确保突发事
件得到及时妥善处理。
第三十五条公司实施全面预算管理制度，制定《预算管理办法》明确预算
的流程、内容、组织机构及各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编
制、审定、下达、执行、调整、评价与考核等程序，强化预算约束。
第三十六条公司制定《绩效评价管理办法》，建立和实施绩效考评制度，设
臵考核指标体系，对公司下属单位经营业绩进行定期考核和客观评价，将考评结
果作为激励机制、资源配臵、战略调整等依据。
第三十七条公司依法设臵专门的财务机构，配备会计从业人员。
从事会计
工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
会计机构负责人应当具备大学本科以
上学历及会计师以上专业技术职务资格。
公司应当设臵总会计师，且不得设臵与
其职权重叠的副职。
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第三十八条公司根据国家统一的会计准则、制度制定《中国冶金科工股份
有限公司会计制度》及相关会计规范，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计
账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
第三十九条公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司严格限制XX
的人员接触和处臵财产。
第四十条公司制定《成本管理办法》，规定公司成本管理原则、控制方法、
责任体系、基本控制流程和考核要求、促进公司提高成本管理水平，降低经营风
险，提高经济效益。
第四十一条公司制定《资金集中管理办法》和《货币资金管理办法》，规定
公司所属各级公司资金集中的方式、方法，货币资金使用控制，防范资金风险，
保障资金安全，提高公司资金使用效率和效益。
第四十二条公司制定《对外投资管理办法》，规定公司对外投资的管理原则、
审批权限、管理部门和职权及信息披露事项等，规范公司对外投资的管理，保障
公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，保障资金运营
的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四十三条公司制定《A股募集资金管理制度》，规定募集资金的存储、使
用、投向变更、监督与管理等，规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的
权益。
第四十四条公司制定《A股关联交易管理制度》，规定关联交易行为和关联
人的确定、关联交易的审批及执行程序、信息披露及检查监督等，规范公司的关
联交易行为，保护公司、公司股东（特别是中小股东）和债权人的合法权益，保
证公司关联交易决策行为的公允性。
第四十五条公司制定《对外担保管理制度》，规定担保条件及审批、执行与
监管、信息披露等，加强公司风险管理，规范公司对外担保行为。
第四十六条金融衍生品交易的内部控制（金融衍生品交易包括但不限于以
商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易）。
公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受
能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
公司还将按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：
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（一）制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔
离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、
隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设臵、职责、记录和报
告的政策和程序。
第四十七条信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的
信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
第四十八条公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第四十九条公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核
对、整合，提高信息的有用性。
公司可以通过财务会计资料、统计资料、经营管理资料、调研报告、专项信
息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来
信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第五十条公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、
业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监
管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。
信息沟通过程中发现的问题，应当及时
报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
第五十一条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技
术在信息与沟通中的作用。
公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件
储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第五十二条公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
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规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）XX或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等。
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第五十三条公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设臵举报专线，
明确举报投诉处理程序，办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌
握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第五十四条公司应制定内部控制检查监督制度，明确内部审计机构和其他
内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。
日常监督是指公司对建立与实施内部控
制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、
经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控
制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以
确定。
第五十五条公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内
部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形
式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。
公司应当跟踪内部控制缺陷整改情
况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
第五十六条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或
存在重大风险，应及时向董事会报告。
公司董事会应及时向上海证券交易所报告
该事项。
经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟
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采取的补救措施。
第五十七条公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自
我评价，出具内部控制自我评价报告。
公司财务与审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
公
司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形
成决议。
第五十八条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我
评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。
第五十九条公司内部控制自我评价报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第六十条公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与
实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
该
等资料保存时间不少于十年。
第六十一条公司将根据环境、时间、公司经营情况的变化、公司各项制度
的运行情况以及内部审计部门、会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷，不
断调整修正本制度。
第六十二条本制度由董事会发布并负责解释。
第六十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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第一条为加强中国冶金科工股份有限公司（以下简称中国中冶或公司）预
算管理，规范预算编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，
促进实现公司发展战略和预算目标，根据有关法律法规、公司章程和《内部控制
基本规范》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于中国中冶、全资及控股子公司（以下简称各单位）预
算管理。
第三条本办法所称预算，是指企业结合整体目标及资源调配能力，经过合
理预测、综合计算和全面平衡，对当年或者超过一个年度的生产经营和财务事项
进行相关额度、经费的计划和安排的过程。
企业预算一般包括经营预算、资本预
算和财务预算。
第四条各单位至少应当关注涉及预算的下列风险：
（一）预算体系不健全，岗位职责分工不合理，可能造成企业资源浪费和管
理效率低下。
（二）预算管理未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失。
（三）预算目标不合理，预算项目不完整，预算标准不科学，预算编制程序
不规范，预算分解和预算调整不合理，可能造成预算管理体系缺乏科学性和准确
性。
（四）预算的下达和执行不力，可能造成预算失去其应有的权威性和严肃性。
（五）预算分析不正确，预算监控和预算考核不力，对考核结果的奖惩不公
平、不合理，可能造成预算管理流于形式。
第五条中国中冶围绕战略发展规划，从资本经营出发，建立关键指标体系，
指导和推动各单位建立全面预算管理体系。
各单位在关键指标体系的指引和约束
下，从各项经营活动出发，以具体业务预算为基础，科学开展全面预算管理活动。
第六条各单位应优化管理流程，加快信息化建设，为预算编制、执行、控
制、考核等奠定基础。
第七条各单位应根据本办法，结合本单位治理结构和组织结构、业务特点
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等实际情况制定预算管理实施细则，报中国中冶计划财务部备案。
第八条各单位应科学、合理制定预算业务流程，明确各环节的控制要求，
并设臵相应的记录或凭证，如实记载各环节业务开展情况，及时传递相关信息，
确保以下预算业务过程的各个环节得到有效控制。
（一）全面预算的编制与审批；
（二）全面预算的执行与控制；
（三）全面预算的调整与审批；
（四）全面预算的评价与考核。
第九条各单位应根据全面预算业务流程，建立相应的岗位责任制，明确相
关部门和岗位的职责、权限，确保办理预算业务不相容岗位相互分离，形成各司
其职、各负其责、相互制约和监督的工作机制。
同一部门或个人不得办理预算业
务的全过程。
预算业务不相容岗位至少包括：
（一）预算编制（包括预算调整）与预算审批；
（二）预算审批与预算执行；
（三）预算执行与预算考核；
（四）预算执行与会计记录。
第十条各单位应配备合格的人员办理预算业务。
办理预算业务的人员应当
具备良好的综合业务素质和职业道德。
第十一条各单位应对全面预算业务建立严格的授权批准制度，并通过预算
手册等形式明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，明确经办
人员的职责范围和工作要求。
严禁XX的机构或人员办理预算业务。
第十二条审批人应当根据预算业务授权批准制度的规定，在授权范围内进
行审批，不得超越审批权限。
经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理预算业务。
对于审批人超
越授权范围审批的预算业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部门报告。
第十三条中国中冶建立两级预算管理体系。
公司由股东大会、董事会、经
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营层、预算管理部门、预算责任部门、预算考核机构和各单位（即预算执行单位）
构成综合预算管理体系。
各单位应根据本单位治理结构和组织结构建立相适应的
预算工作组织领导与运行体制，明确最高权力机构、决策机构、预算管理部门及
各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。
中国中冶股东大会是中国中冶预算
升级会员 