国有企业投资发展基金合伙协议.docx

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国有企业投资发展基金合伙协议

编号：

****投资发展基金

（有限合伙）

合伙协议

2020年10月

声明与承诺

一、基金管理人的声明与承诺

本基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：

。

本基金管理人声明，中国证券投资基金业协会为本基金管理人和本基金办理的登记备案，不构成对本基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

本基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

本基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

二、基金投资者的声明与承诺

本协议项下的有限合伙人声明，其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合《私募投资基金募集行为管理办法》及国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；并承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

释义

基金、合伙企业

指

各方共同出资设立的****投资发展基金（有限合伙）（最终以工商行政管理机关核定名称为准）。

普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

指

甲方。

有限合伙人

指

乙方。

合伙人

指

合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，除非另有说明。

元

指

中华人民共和国的法定货币人民币元。

基金托管人、托管人

指

与合伙企业签订资金托管协议并据此负责合伙企业资金托管的商业银行。

认缴出资

指

合伙企业合伙人各自承诺缴纳的出资。

实缴出资

指

合伙企业合伙人根据本协议约定各自实际缴付的出资。

中国法律

指

中华人民共和国法律（仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律），包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构制定的规范性文件。

工作日

指

除中国法定节假日、公休日以外任何一天。

年

指

365天。

本合伙协议（“本协议”）由以下各方于2020年10月15日在中华人民共和国河南省郑州市：

（1）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：

********投资管理有限公司（以下简称为“****”或“管理公司”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为，其统一社会信用代码为（以下简称“甲方”）；

（2）

（3）有限合伙人：

****集团有限公司（以下简称“****”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为，其统一社会信用代码为（以下简称“乙方”）；

（4）

上述签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”，相对方称为“其他各方”。

鉴于：

为充分利用各方各自优势，实现各方合作共赢之目的，本着优势互补、互利互惠、长期合作、共同发展的原则，各方共同合作在河南省郑州市金水区注册成立一家合伙企业。

为明确各方的权利义务，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等中国法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，各方本着自愿平等的原则，就合伙企业相关事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

1、总则

2、

1.1名称

合伙企业的名称为“****投资发展基金（有限合伙）（“合伙企业”或“基金”）”（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。

1.2经营场所

合伙企业的经营场所为河南自贸试验区。

执行事务合伙人可以根据合伙企业的经营需要提出变更合伙企业经营场所的建议，经合伙人大会表决后通过。

1.3合伙目的

合伙目的为：

在经营范围内结合普通合伙人的投资资源优势、专业融资投资能力和有限合伙人的资金优势，从事股权投资、股权投资管理及其它符合法律法规规定的投资相关活动，通过转换经营体制机制，推进战略重组，发展混合所有制经济，建设新的经济增长点，共同致力于打造“以*为主、相关多元”的产业发展，实现合伙企业的资本增值，并实现全体合伙人利益最大化。

1.4投资方式

投资方式为：

合伙企业将运用以股权为主或符合中国法律、中国证券基金业协会规定的方式对外投资。

1.5经营范围

合伙企业的经营范围为：

非证券类股权投资基金活动及相关咨询服务。

1.6存续期限

合伙企业的存续期限为二十（20）年（“存续期”），自成立之日开始计算。

经全体合伙人同意可延长。

另基金投资重大项目时，可以设立专项子基金。

1.7组织形式

合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1.8合伙企业财产

合伙企业的存续期内，全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

1.9合伙企业的费用

1.9.1合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的下列费用（“合伙费用”）由合伙企业承担：

（1）开办费，即与合伙企业设立相关的费用。

包括但不限于筹建费用、募集费用、必要的咨询费、登记、备案及其他相关费用。

该部分费用先由普通合伙人垫付，待合伙企业成立后，由其支付给普通合伙人；

（2）

（3）合伙企业日常运营费用，包括但不限于合伙企业办公地租赁费、因资金募集和投资项目产生的必要的通行和住宿费用等；

（4）

（5）向基金管理人支付的管理费；

（6）

（7）向托管银行支付的托管费用；

（8）

（9）合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；

（10）

（11）召开合伙人大会的会议费用；

（12）

（13）合伙企业的清算费用；

（14）

（15）合伙企业运营过程中因投资项目而产生的日常运营费用、会计、法律、税务、评估等专业顾问费用、税务申报和咨询费用等成本；

（16）

（17）合伙企业因其存续以及向相关政府部门申请合伙企业备案（不包括普通合伙人备案）而发生的相关费用及其他法律、行政法规和规章规定应由合伙企业承担的费用；

（18）

（19）管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费、手续费和其他政府规费性质的交易费用；

（20）

（21）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入执行事务合伙人或管理人日常运营费用之内的费用。

（22）

1.9.2下述费用由普通合伙人自行承担，合伙企业不予承担：

（1）普通合伙人的日常运营费用；

（2）

（3）普通合伙人办公场地的租金，及办公设施的成本；

（4）

（5）普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章、行业规则的规定进行登记发生的费用；

（6）

（7）普通合伙人员工的工资及奖金；

（8）

（9）普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用。

（10）

1.9.3合伙企业设立的相关费用由执行事务合伙人先行垫付，合伙企业成立后，执行事务合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。

如合伙企业不能成立，则由执行事务合伙人以其固有财产承担设立过程中产生的债务和费用，并在确认合伙企业无法成立之日起三十（30）日内返还有限合伙人已缴纳的款项。

1.10备案

普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人应根据相关法律、行政法规、规章、相关行业规则的规定，在资金募集完毕后20个工作日内在中国证券投资基金业协会进行备案和相应的政府部门等进行登记。

本基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

1.11非公开募集

合伙企业不得以任何形式公开募集资金。

向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告，在社区张贴布告，向社会散发传单，向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座以及其他公开或者变相方式（包括在商业银行，证券公司，信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。

本企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

1.12风险约束机制

（1）资产独立托管机制。

合伙企业须委托具备资格的托管银行对合伙企业资产进行托管，专款专用，专账核算，保证投资和退出的合法、合规性。

（2）严格项目筛选和运营跟踪机制。

合伙企业建立严格的项目筛选标准，经过周密的尽职调查和评估，对项目价值作出准确判断，并针对投资项目进行定期监控或报告。

（3）内部风控及审计。

设置风险控制机构专职对投资流程的风险进行全程独立监控，并聘请第三方审计机构，对合伙企业账务进行审计。

（4）关联交易回避和信息披露制度。

基金管理人应当建立严格的关联交易管理制度和信息披露制度，在决策机制中，投资决策委员会审慎审查关联交易，涉及的关联人回避表决。

3、出资及资金托管

4、

2.1认缴出资

2.1.1全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为贰拾亿零壹仟万元人民币（RMB2,010,000,000.00元），出资方式均为货币出资。

各合伙人认缴出资额如下表所示：

人民币：

万元

合伙人名称

认缴出资额

出资时间

****集团有限公司

200,000

2040年11月30日前

********投资管理有限公司

1,000

2040年11月30日前

合计

201,000

2.1.2有限合伙人****集团有限公司首次实缴出资万元，普通合伙人********投资管理有限公司首次实缴出资万元，剩余出资于本协议签订后根据普通合伙人依合伙企业运作情况通知缴付出资，全部认缴出资2040年11月30日前以货币方式足额完成。

2.1.3合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资资金来源合法。

2.1.4合伙企业各合伙人根据本协议缴付的首期出资已全部划付至托管账户之前，未经合伙人大会表决通过，合伙企业原则上不得对外签署除为合伙企业开立合伙企业验资户、基本户、募集结算资金专用账户监督协议之外的任何协议。

2.2缴付期限

2.2.1执行事务合伙人应根据投资决策委员会的决定在本合伙企业完成工商注册后日内向各合伙人发出《缴付认缴出资通知书》，缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。

2.2.2根据被投资项目需要，投资决策委员会做出投资决定后，执行事务合伙人向各合伙人发出《缴付认缴出资通知书》，各合伙人应当按照执行事务合伙人发出的《缴付认缴出资通知书》中通知的缴款期限，将其认缴出资额缴付至执行事务合伙人书面通知的银行账户。

合伙企业应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。

各合伙人应按时缴纳完毕全部实缴出资，违反该义务的，按照第2.3条的约定条款追究相关合伙人的违约责任。

2.3合伙人出资违约

2.3.1各合伙人应根据本协议的相关约定履行出资义务。

如任一合伙人未能按时、足额履行出资义务，应视为“出资违约合伙人”，该等出资违约合伙人在出资期限届满三十（30）日内履行补缴义务。

自违约之日起，出资违约合伙人应就其逾期缴纳金额按日万分之五（0.05%）的标准向守约合伙人支付违约金（计算至该合伙人实际缴付出资之日）。

2.3.2如出资违约合伙人未按照本协议第2.3.1条的约定履行补缴出资义务，而导致合伙企业不能正常设立（包括募集失败），该合伙人须赔偿其他合伙人因本合伙企业不能正常设立之损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用，合伙企业因其未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失，和合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

2.4资金托管

合伙企业应在中国境内设立的具有基金托管资格的商业银行开立账户进行托管，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。

2.4.1合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。

2.4.2合伙企业聘请的托管银行应当符合以下条件：

（1）依法成立并有效存续的商业银行；

（2）具有私募基金托管资格；

（3）与合伙企业的合伙人及其高管人员、合伙企业的管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；

（4）具有私募投资基金托管经验；

（5）近三年内无因基金托管业务受到行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

2.4.3托管银行的聘请、变更条件及程序。

（1）托管银行的聘请和变更由执行事务合伙人提议，经合伙人大会同意通过后聘请和变更；

（2）已聘请的托管银行若不符合本协议第2.4.2条所约定的条件，执行事务合伙人根据合伙企业的运营状况合理考虑需要更换托管银行的，有权申请合伙人大会表决更换托管银行；更换后的托管银行应具备本协议第2.4.2条所约定的条件。

2.4.4合伙企业因委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管而需向托管银行支付的托管费用由合伙企业承担。

2.4.5合伙企业、执行事务合伙人应与托管银行就本协议第2.4.1条所述事项签署《托管协议》。

合伙企业发生任何资金收取和支出，均应遵守《托管协议》。

2.4.6在合伙企业、执行事务合伙人和托管银行签订三方托管协议并开立托管账户前，合伙企业不得对外支出任何款项。

执行事务合伙人应与开立募集结算资金专用账户并收取合伙企业合伙人出资的监管银行（“募集户银行”）书面约定：

该账户内的合伙企业出资资金仅可划付至合伙企业的托管账户。

2.4.7普通合伙人特此同意下述约定且有义务促使在《托管协议》中进行下述约定：

托管银行在遵循有关法律法规和《托管协议》约定，对划款指令书及交易依据进行审核通过之后，方可办理划款手续，否则由此产生的法律责任由托管银行承担。

划款后，托管银行应将回单送达普通合伙人。

3、普通合伙人

3.1普通合伙人及其担任条件

3.1.1本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为********投资管理有限公司，并委托其作为本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人。

3.1.2普通合伙人应符合下列条件：

（1）已在中国大陆注册成立，且实缴资本不低于壹仟万元人民币（RMB10,000,000.00元），有固定的营业场所和与其业务相适应的办公设施，有效的治理结构及管理架构；

（2）在中国证券投资基金业协会登记备案；

（3）具有私募基金投资和管理工作经验的高级管理人员；

（4）管理和运作规范，具有科学合理的项目遴选机制，尽职调查流程、投资决策程序、风险控制机制和投后管理制度，具有规范的业务操作流程。

3.1.3未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易。

3.1.4合伙企业存续期内，除甲方按本协议规定退伙外，合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人转变为普通合伙人。

3.2无限责任

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3.3执行合伙企业事务

3.3.1普通合伙人********投资管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，执行事务合伙人的职权包括：

（1）主持合伙企业的日常管理工作；

（2）召集和主持合伙人大会；

（3）按照本协议的约定，代表合伙企业以合伙企业名义取得、管理、维持和处分资产；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）在本协议约定的出资期限内确定具体出资时间；

（6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（7）执行合伙企业的投资业务及其他业务；

（8）负责合伙企业的融资业务，包括对金融机构或非金融机构资金募集工作；

（9）负责被投资企业在金融机构的相关融资工作；

（10）根据本协议的约定拟订合伙企业收益分配方案或亏损分担的具体方案，并报请合伙人大会批准后实施合伙企业的利润分配或亏损承担；

（11）按照本协议约定和有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

（12）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律法规的规定向相关部门披露合伙企业的相关信息；

（13）为合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉或进行仲裁，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（14）根据国家税务管理规定处理与合伙企业有关的各类税费事宜；

（15）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（16）本协议或合伙人大会授予的由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。

3.3.2执行事务合伙人应勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和为合伙人谋求最大的投资回报，包括但不限于对被投资企业采取以下措施：

（1）根据合伙企业与相关方签署的交易文件约定，向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，参与被投资企业重大决策，了解被投资企业经营状况；

（2）及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时依法依规行使决策权，形成书面决策记录；

（3）被投资企业中代表合伙企业利益的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应定期不定期及时深入了解被投资企业经营状况和发展变化；

（4）定期（按月或季度）和根据需要不定期获得被投资企业的财务报表和经营报告等信息，按年获得经审计的财务报表、年度经营报告和财务预决算并进行审核，发现异常情况进行深入了解，并作出应对方案；

（5）在有条件和有关法律文件允许的情况下，参与被投资企业发展战略规划、经营计划、规章制度、激励约束机制、利润分配方案等的制定，参与被投资企业经营管理和重大决策；其他可以采取的有利于对被投资企业进行监督管理和风险防控的措施；

（6）一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给合伙企业投资造成损失，应采取快速决策程序和应急措施，以避免或减少损失，并及时向合伙企业各有限合伙人报告；

（7）必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；

（8）及时将合伙企业对外投资收回的全部财产划付至合伙企业托管账户；

（9）关注被投资企业的发展情况，并在适当的情况下将合伙企业退出被投资企业或采取其他措施；

（10）及时执行合伙企业对外投资相关交易文件的约定，并对执行情况及时向有限合伙人报告；

（11）法律、行政法规、规章及本协议约定的普通合伙人应遵守的其他义务。

3.3.3执行事务合伙人执行合伙企业事务时：

（1）不得从事任何违反法律法规规章及本协议约定的行为；

（2）不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

（3）不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。

3.3.4有限合伙人有权按照法律、法规、规章的规定和本协议的约定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

3.3.5执行事务合伙人执行合伙企业事务应基于诚实信用、忠诚原则为合伙企业谋求利益，若执行事务合伙人的故意或重大过失行为给合伙企业造成损失，执行事务合伙人应向本合伙企业承担赔偿责任。

3.3.6普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。

执行事务合伙人委派代表为【（身份证号：

）】，执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将执行事务合伙人委派代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。

3.3.7投资管理信息披露：

（1）执行事务合伙人必须保存处理基金事务的完整记录。

（2）执行事务合伙人对各有限合伙人的情况、以及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。

（3）执行事务合伙人应采取必要措施，保证及时、准确、真实、完整地报告经营活动中的重大事项和重要信息。

年度结束后应在第二年的5月31日前执行事务合伙人应向有限合伙人提交加盖公章的基金年度报告（须包含基金的工作报告和审计报告）。

基金的工作报告的内容包括但不限于基金的出资情况、投资情况、被投资企业运营情况（包含项目财务数据）、投后管理情况、项目退出情况、投委会会议情况、合伙人会议情况和重大事项、投委会委员及执行事务合伙人的高管变动情况、合伙企业的利润及利润分配情况等内容。

（4）执行事务合伙人应及时将经营活动中重大事项的发生及进展、变化情况及时上报给各有限合伙人。

（5）执行事务合伙人应在重大事件发生之日前十（10）日（该等事件可预见）或后七（7）日（该等事件不可预见）内书面通知各有限合伙人。

重大事项的报告事宜按照本协议第6.5.4条之约定执行。

3.4普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：

（1）普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的企业，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

（2）普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的约定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

（3）普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；

（4）普通合伙人将秉持诚实信用、勤勉尽责的原则执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，但不保证合伙企业一定盈利，也不保证最低收益。

3.5同业竞争

本协议约定的同业竞争的范围为：

（1）合伙企业存续期间。

普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。

（2）

（3）在本企业成立之前，普通合伙人已投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。

（4）

（5）本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。

（6）

（7）合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与合伙企业相竞争的投资活动，其可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

（8）

（9）对合伙企业的投资项目，如果合伙人会议、投委会反对投资，且合伙企业最终决定不进行投资的，如未经合伙企业同意，该合伙人在一年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。

否则，视为违反竞业禁止规定。

如果该合伙人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该合伙人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其控股的企业进行投资。

否则，视为违反竞业禁止规定。

如果该合伙人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该合伙人可自由投资该项目。

（10）

（11）普通合伙人退伙半年后，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则