【房地产项目投资测算】项目跟投案例分析(万科、金地等).ppt

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,项目跟投,2,01,02,03,04,05,06,07,3,建业,万科,越秀,金地,碧桂园,从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。

目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。

简介,4,跟投机制,组织形式,整个跟投过程的主体和操作流程,参投范围,持股比例,出资规定,退出机制,收益分配,具有参投资格的人员范围和限投范围,员工跟投金额所占项目最大股份,员工具体金额限制和出资时间,员工离职或中途退出的方式,项目收益如何分配、何时分配,跟投机制的组成部分,简介,5,01,02,03,04,05,06,07,6,组织形式,7,组织形式,管理层代表,员工代表,有限合伙企业B,盈达,有限合伙企业A,城市公司,跟投项目公司,GP,LP,GP,LP,区域公司其他员工,代持协议,其他区域公司员工,郑州公司总经理蔡平郑州公司助理总经理胡思源,郑州公司行政专员田沅君,其他区域公司员工,城市公司员工,集团官方,？

8,组织形式,第一步,第三步,第二步,第四步,城市公司员工代表成立合伙企业，其他员工与合伙企业签订代持协议，由此合伙企业代表城市公司员工对项目进行投资。

盈达与城市公司成立的有限合伙企业B，再成立另一个有限合伙企业A。

其他区域公司的员工购买盈达持有的股份,有限合伙企业A与城市公司一同持有项目股份,基本过程,9,组织形式,实例猜想,假定：

中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。

若项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。

郑州公司总经理蔡平（GP）投入500万、助理总经理胡思源（GP）投入70万、员工代表田沅君（LP）投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟投的其他员工（共4425万），签订代持协议，其他员工委托该企业进行投资。

深圳盈达投资基金管理有限公司（GP）投资8000万，“一二三四投资实业合伙企业（有限合伙）”（LP）投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持有项目公司13%比例。

随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。

10,组织形式,万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。

项目公司：

五六七八投资合伙企业（有限合伙）区域公司：

一二三四投资合伙企业（有限合伙）集团：

深圳市盈达投资基金管理有限公司盈达的运营方式是什么样的？

万科成立的两个合伙企业是什么形式？

合伙协议是什么内容？

在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：

11,组织形式,12,组织形式,第五章投资架构第十八条核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定人士或机构担任。

第十九条每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%。

有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。

第二十条每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于1%。

第二十一条投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。

原文刊列,13,组织形式,金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。

稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。

14,组织形式,稳盛投资管理有限公司（“稳盛投资”）是由上市公司金地集团（600383）出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。

自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支美元房地产基金和多支人民币房地产基金。

在2014年房地产基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是业务之一。

15,组织形式,稳盛操作案例：

稳盈一期（2010）稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金“天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。

16,组织形式,稳盛操作案例：

稳盛投资金侨稳隆一期基金（2014）,17,组织形式,稳盛（天津）投资管理有限公司,上海稳裕股权投资管理有限公司,深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）,深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）,100%,GP,深圳稳胜股权投资基金管理有限公司,上海稳捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）,深圳平安大华汇通财富管理有限公司,LP,LP,LP,LP,稳盛投资金侨稳隆一期基金,5340万,100%,金地（集团）股份有限公司,99.995%,0.005%,13亿,天津豪廷房地产开发有限公司,4.2亿93.33%股权,11.8亿委托贷款,GP,GP,天津金侨城投资有限公司,GP,LP,18,组织形式,稳盛（天津）投资管理有限公司,Abcd合伙企业,GP,员工,员工,LP,LP,金地（集团）股份有限公司,天津豪廷房地产开发有限公司,合作方,持股,持股,19,组织形式,以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。

项目跟投的具体操作，则是对这种投资形式的变通。

但是需要注意：

2,1,多级投资：

“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制的多级基金进行杠杆投资。

跟投模式：

由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。

在企业形式上，存在两种可能性：

一是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业代持投资（万科模式）,20,组织形式,员工代表,有限合伙企业,稳盛（天津）投资管理有限公司,稳盛（香港）投资管理有限公司,金地（集团）股份有限公司,项目公司,GP,LP,以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：

其他员工,代持协议,跟投员工,契约式基金,稳盛（天津）投资管理有限公司,稳盛（香港）投资管理有限公司,金地（集团）股份有限公司,项目公司,21,组织形式,22,组织形式,第四条项目跟投进入形式

（一）员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司需在报批项目投资计划书时制定项目跟投方案，并在方案中明确跟投资金的进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。

（二）若项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法律文件及保密协议后，跟投公司入股开发公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表签订委托投资协议。

（三）跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何本项目跟投以外的经营和投资活动。

（四）若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。

原文刊列,23,组织形式,区域/项目员工,区域公司,建业集团,项目公司A,信托基金（契约式基金）,建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。

区域/项目员工,有限公司,项目公司B,基金管理人（基金公司）,发起,自建或委托其他基金公司,24,组织形式,由于目前建业集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注：

采用有限公司制的好处是什么？

不会额外增加税费支出么？

从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他基金公司发起信托计划募集跟投资金？

25,组织形式,由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。

26,组织形式,佛山市禅城区越威房地产开发有限公司,广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）,佛山市南海区越秀地产开发有限公司,广州越秀产业投资基金管理有限公司,项目员工代表,GP,LP,98%,2%,认缴出资额961万,核发日期：

2015年3月23日,欧竞梅、徐宁、曾雄、黄铭周、张文舒、袁晓飞、张武卫、李亭（工程负责人）,960万,1万,核发日期：

2014年12月30日,广州越秀金融控股集团有限公司,9000万,90%,方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）,1000万,10%,广州越秀企业集团有限公司,佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿,27,组织形式,佛山市禅城区越威房地产开发有限公司,广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）,佛山市南海区越秀地产开发有限公司,广州越秀产业投资基金管理有限公司,项目员工代表,GP,LP,广州越秀金融控股集团有限公司,方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）,广州越秀企业集团有限公司,佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿,简化后,28,组织形式,简化后的投资架构与金地完全一样。

在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对象改为本公司跟投员工而已。

需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样是采用签订委托协议的方式进行跟投。

29,组织形式,广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。

与金地的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操作项目跟投实属随手而为。

广州越秀金融控股集团有限公司是广州越秀产业投资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平台。

目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证券、越秀租赁、越秀产业基金、广州担保和越秀小额贷款等金融业务平台，基本形成了以证券、租赁为核心的非银行金融控股公司发展格局。

在私募股权类机构的分类公示中，越秀产业基金凭借出色的投融资能力，跻身22家规模100亿元以上私募股权机构之列。

30,组织形式,由于首创置业未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。

31,组织形式,首创置业股份有限公司,珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司,中信聚信（北京）资本管理有限公司,中信信托,珠海横琴首创置业双碑股权投资基金（有限合伙）,GP,2200万1%,中间级LP,4.56亿20.73%,项目管理团队,次级LP,2200万1%,社会投资人（自然人或机构）,优先级LP,17亿77.27%,项目公司,项目公司注册资本3亿100%控股,股东借款19亿,受托管理、品牌输出,重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目,32,组织形式,33,组织形式,珠海横琴瑞元汇金股权投资企业成立于2014年，该基金已投资了重庆光和城项目、北京悦洳汇项目和重庆嘉陵厂项目。

该基金的管理人是珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司（下称“首聚创信”）。

首聚创信自2013年开始探索房地产金融领域，主要业务领域有：

私募基金、项目开发与管理。

依托首创集团近20年的房地产开发经验，专注于房地产业投资的基金管理机构，以发展刚需类住宅为主，已成功发起设立包括重庆西永、北京平谷等项目的多支股权投资基金，基金管理规模和投资规模均位居国内房地产投资基金前列。

已成为中国房地产基金的先导企业，目前资金管理规模已达到40亿元。

34,组织形式,优先级可优先取回本金、优先分配利润，一般级可优先分配利润，次级（劣后级）最后取回本金和分配利润。

35,组织形式,1、金融公司,JINRONGTOUZIJIGOU,以上四个企业在项目跟投的操作，均利用金融公司作为项目跟投的操作媒介，对员工的跟投资金进行管理和投资。

金融公司自身不出资，而是作为执行事务合伙人或契约式基金的管理人履行管理职能。

盈达,36,组织形式,2、投资风险,TOUZIFENGXIAN,为了避免项目失败导致员工承担无限的连带责任，须采取办法限制员工的投资风险,保护员工。

两种方式：

一是从企业形式上进行限定，即有限合伙企业和有限责任公司，都是将员工的损失限定在投资额之内，投入多少就最多亏多少，不至于形成更大损失，避免风险扩大，当然一般不会出现此类情况。

二是限定员工的最大投资金额（在出资管理中进行分析）,投资失败亏损金额,跟投金额最大损失,免责金额,37,组织形式,3、管理风险,GUANLIFENGXIAN,正常情况下，有限公司制的项目公司，根据持股比例享有决策权力，而员工持股后，可能会因此引起管理纠纷。

为了避免这种情况出现，因此：

1、有限合伙企业：

将员工作为不具备管理权力的有限合伙人，基金公司作为执行事务合伙人2、契约式基金：

作为委托投资者的员工无权干涉项目经营。

3、制度约束：

跟投制度中明确限制投资平台的自主权和决策权。

有限合伙企业,LP,GP,委托投资协议,契约式基金,38,01,02,03,04,05,06,07,39,参投范围,原文刊列（万科）,40,第十一条核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人。

第十二条强制投资人及投资范围集团主管投资高管、集团投资部门负责人以及区域公司负责人，区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人、城市公司负责人、项目负责人以及项目关键人员属于强制投资人。

集团主管投资高管、集团投资部门负责人强制投资符合本规定的所有项目。

区域公司负责人、区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人强制投资所在区域内符合本规定的所有项目。

城市公司负责人强制投资所在城市符合本规定的所有项目项目负责人以及项目关键人员强制投资符合条件的该人员所在项目。

第十三条自愿投资人及投资范围除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人之外的集团正式员工，均可自愿参与项目投资。

第十四条总裁会议批准投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。

第十五条董事长和总裁不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施员工投资。

第十六条除强制投资人、董事长及总裁以外的其他董事、监事和高级管理人员如拟投资，需经过董事会批准，且需投资符合本办法的所有项目。

第十七条投资资金全部由投资人自行筹集。

原文刊列（金地）,参投范围,41,第三条项目跟投的人员范围

（一）区域总公司本部部门副经理及以上管理人员、项目公司所有管理人员强制跟投所负责开发项目。

（二）为了保证公平、公正，本版细则中集团总部及商贸公司所有人员禁止单独跟投，后期将以其他形式整体跟投。

（三）除

（一）、

（二）项以外的集团内部其他员工自愿跟投。

原文刊列（建业）,参投范围,42,参投范围,43,项目公司,城市公司,区域公司,集团公司,参投范围,参投单位,在大型房企，区域公司在经营上具有较大的自主权，包括拿地到融资等决策权的权限均在区域公司，而城市/项目公司是直接操作者，因此必须强制跟投。

自主权和操作权之外的其他区域公司通常自愿跟投。

参投范围,参投人员,跟投机制,利益捆绑,员工福利,中高层管理：

管理人员起主要决策作用，是项目经营成败的决定因素，将管理人员强制与项目进行捆绑，形成利益共同体，形成内发动力。

在管理人员的绑定上，一般遵循“权责利对等”的原则，但不同公司的考虑在细节上有所不同。

普通员工/基层管理:

在经营中不占主体地位，但决策被执行效果的好坏和员工忠诚度的高低对经营也具有很大的影响。

公正,权责对等,集团总部掌握着各个项目资源的分配权，为了避免总部管理层因个人利益而对自身跟投的项目进行倾斜，通常禁止总部直接跟投项目，避免跟投的公平公正。

自身责任范围与跟投范围对等，区域公司必须投区域内项目，城市公司必须投城市公司项目，项目公司必须投本项目。

（金地在集团层面将投资负责人纳入跟投范围，促进投资人员的拿地谨慎度。

参投范围,关注点,46,本公司实际规模和权责分配，目前仍属“总部项目”，类似于万科的区域公司，根据以上参投原则，参投范围应设定为：

参投范围,47,01,02,03,05,06,07,04,48,持股比例,万科、金地、建业对跟投比例均限定在10%左右。

一方面考虑员工的经济承受能力，避免较大的跟投比例可能造成跟投金额不足的尴尬。

另一方面也是从根本上避免管理权的纠纷。

49,持股比例,50,持股比例,51,持股比例,跟投金额的确定,52,持股比例,实例分析,从以上数据来看，所有参投人员的年薪总额仅为资金峰值的5%左右，及时将年薪收入全部拿来投资，仍然无法达到万科的跟投比例。

主要原因是：

由于相比万科这样规模性、营利性良好且处于一二线竞争环境的大型房企，我司薪酬水平相对较低，而土地成本却基本一致，限制了员工的跟投能力。

同时，不同阶层员工的承受能力不同：

1、层级越高，工作年限越大，收入和资产越多，能够轻松承受相对于自己年薪的跟投金额。

2、层级越低，工作时间越短，正处于人生起步期，积蓄有限，社会活动和消费较大，且面临结婚、买房买车的巨大压力，难以将全部薪酬投入跟投。

53,持股比例,实例分析,地区标杆建业地产为了加大激励力度，采取了集团助投的方式提高跟投回报：

“跟投公司跟投总额不得高于项目资金峰值的10%，自筹资金部分为资金峰值的3%5%，集团可以按照1:

1比例助投，并签订相关协议，集团将按内部资金占用利率对助投资金收取利息；”相当于员工享有两倍的投资收益（须扣除利息）而金地的跟投比例为2%，无助投措施；万科的盈达投资平台在某些区域拥有杠杆。

根据以上分析，建议不限制最高跟投金额，且：

1、强制跟投的年薪制管理人员（中心主任及以上、项目总经理），最低投资额度应为年薪；2、自愿跟投的项目非年薪制管理人员（副主任和总监、经理），最低投资额度应为年薪的80%和50%。

3、强制跟投的专业公司总经理，由于不具备直接操作权但对项目开发有较大关联，最低投资额度应为年薪的50%左右。

按以上方法计算，跟投总金额为：

1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+165*0.5=2088.4万元，约占资金峰值的5%集团可进行同比例助投（实际不出资）。

跟投资金所占的项目公司股权比例不能超过集团所占的比例，需要具体分析。

54,01,02,03,05,06,07,04,55,退出机制,在项目开发过程中，现金流的重要性毫无疑问，为了避免员工大量撤资影响项目现金流安全，因此入股后，无论发生何种情况，均不允许退出，须等项目清算方可撤回投资。

56,01,02,03,05,06,07,04,57,收益分配,58,收益分配,59,收益分配,分配条件,收益分配的根本前提有两个：

一是确保资金安全，欠款已经还清，并且在预期的未来内不会陷入资金紧张的局面；前提仍然是保证项目开发的现金流安全，降低资金风险，在此基础上可以逐步退还本金。

二是利润是分红的前提。

确有利润，只有利润为正时才有分红的可能。

但是在项目开发尚未结束时，还无法确定最终的利润，则可以依靠利润测算进行分红。

60,收益分配,分配时机,无论是万科、金地还是建业，在现金流安全的基础上，优先选择返还本金。

目的是：

减少员工的不安全感，提高员工的积极性，降低投资活动对基层员工的生活影响由于经营活动的不确定性，现金流和最终利润仍存在风险，一次性退还本金对项目现金流造成的压力较大，因此按项目开发阶段逐渐退还是合理的做法。

利润分红可在当年结算时进行分配，但建议不完全发放，以应对清算时实际利润率低于预期的风险。

61,收益分配,税费,所有的个人所得税由公司代扣代缴，但公司制的组织形式还要缴纳企业所得税。

62,01,02,03,05,06,07,04,63,操作原则,对跟投项目的经营情况要内部透明，定期向跟投员工通报项目经营信息。

过程：

公开透明,项目的操盘者，一定要遵循竞争上岗，主动自愿的原则，否则强压之下难以获得有效激励，难以从本质上形成合伙人的氛围,达到角色转换的目的。

角色：

主动自愿,公司正处于转型期，未来将会拓展多个不同类型的项目，对于新接触的开发模式，在跟投上要谨慎。

初期跟投可选择盈利前景较好的项目，以促进跟投制度的落地，后期对于有一定难度的项目，可提高跟投回报同时加大公司的支持力度（例如建业对员工跟投资金进行1：

1的助投），以推进合伙人制度的实施。

项目：

有放有收,