中小企业私募债券业务培训讲稿.docx

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中小企业私募债券业务培训讲稿

中小企业私募债券业务培训

第一部分中小企业私募债券概述

中小企业私募债券的基本概念

中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

私募债券的相关法律法规

上海证券交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》；

深圳证券交易所：

《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》；

中国证券业协会：

《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》；

工业和信息化部：

《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）。

私募债券的发行方式

《沪/深交易所试点办法》第三条规定，发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

《沪/深交易所试点办法》第十四条规定，两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

《沪/深交易所试点办法》第十五条规定，私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

《深交所业务指南》特别规定，私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。

私募债券的发行条件

交易所的一般要求：

《沪/深交易所试点办法》第九条规定：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）交易所所规定的其他条件。

交易所的特别要求：

《上交所试点办法》和《深交所业务指南》特别规定，试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。

《上交所业务指引》第六条第三款特别规定：

试点期间，在上交所备案的私募债券期限在3年以下。

公司关于私募债券的特别要求

试点阶段，为加强信用风险的防范，公司要求拟发行的私募债券除需要符合一般要求外，还应当符合以下特别要求：

（一）应提供合法有效的增信措施，比如第三方担保、资产抵押、物权质押等方式；

（二）拟发行的私募债券应当具有证监会批准的证券评级资质的评级机构给予的BBB-以上信用级别（担保人已取得上述信用评级机构出具的信用评级的除外）；

（三）近两年不存在重大违法违规纪录且无重大未决诉讼；

（四）发行人企业其他债务不处于违约状态，历史信用记录良好。

私募债券的投资者适当性管理

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》关于投资者的规定：

第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。

第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》关于投资者的规定：

第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

私募债券的转让

转让方式：

《沪/深交易所试点办法》规定：

私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。

采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

转让场所：

上交所规定合格投资者可通过上交所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

深交所规定合格投资者可通过深交所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。

私募债券的信息披露

《沪/深交易所试点办法》规定：

发行人应当指定专人负责信息披露事务。

承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

《沪/深交易所试点办法》规定：

发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

《沪/深交易所试点办法》规定：

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

《上交所业务指引》特别规定：

发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；

（四）发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

（八）发行人涉及需要澄清的市场传闻；

（九）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；

（一十）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（一十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

私募债券的投资者保护

《沪/深交易所试点办法》关于投资者保护的规定如下：

第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。

私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。

私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。

增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

《深交所业务指南》关于投资者保护的特别规定

发行人需要做出董事会决议并披露，在预计不能按期偿付私募债券本息或者本期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下举措：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

私募债券的试点地区

试点阶段，仅限于在北京、天津、江苏、上海、浙江、广东六个省市注册成立的中小微型企业发行私募债券。

第二部分中小企业私募债券的操作流程

私募债券的整体流程及周期

中小企业私募债整个运作周期工作大致可以分为六个阶段，分别为：

1）承揽阶段；2）尽职调查阶段；3）公司审核阶段；4）备案阶段；5）发行阶段；6）持续跟踪阶段。

2、项目承揽的要求

承揽环节应当完成的工作内容包括：

1）确定发行人符合私募债券发行的一般要求及公司的特别要求。

2）明确私募债券的担保方案。

3）提取发行人的基本资料，包括但不限于：

公司基本信息表、营业执照、公司章程、公司简介、募集资金用途说明、至少近两年审计报告等。

尽职调查要求

为保证私募债券尽职调查工作的顺利进行和有效开展，我公司对私募债券承销业务实行项目制，组建私募债券承销业务项目组（简称“项目组”）具体负责私募债券承销项目的尽职调查工作。

项目组成员在两人以上，主要由负责私募债券承销业务的固定收益总部、投资银行总部、中小企业融资部人员构成，分支机构人员可参与协助。

项目组通过采取查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证、机构协同等方法，对私募债券发行人和担保人开展全面、深入的现场尽职调查，充分了解发行人和担保人的经营情况，及可能面临的风险和问题。

尽职调查内容包括但不限于发行人的基本情况和实际控制人情况、经营范围和主营业务情况、公司治理和内部控制情况、财务状况及偿债能力、信用记录调查、所募资金用途、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）、或有事项及其他重大事项、信用评级情况等。

项目组在尽职调查的基础上，撰写尽职调查报告，填写私募债券申请企业信息表（电子表格），并编制工作底稿。

尽职调查报告和企业信息表作为公司内部审核决策的主要依据。

项目组应当确保尽职调查结果能够真实、准确、完整的反映发行人的实际经营情况，对尽职调查结果的真实性、准确性、完整性承担责任并签署声明。

尽职调查报告应当对发行人的基本情况和实际控制人情况、经营范围和主营业务情况、公司治理和内部控制情况、财务状况及偿债能力、信用记录调查、所募资金用途、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）、或有事项及其他重大事项和信用评级情况等进行真实、准确、完整的阐述。

项目组应当在尽职调查报告中对发行人的主体资格、实质条件、本期债券的信用增级（若有）等是否符合规定做出结论性意见。

项目组应当在尽职调查报告中对本期私募债券的发行额度、期限等有关重要条款提出明确建议，以及提出该建议的有关理由和依据。

项目组应当对尽职调查报告的真实性、准确性、完整性做出声明，并对下列事项发表独立意见：

1）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；2）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；3）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态；4）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目组成员应当在尽职调查报告中对上述声明和意见签字确认，并承担责任。

质控要求

（一）质控部门：

固定收益总部质量控制小组（简称“质控小组”）是公司私募债券承销业务的质量控制部门。

（二）提交质控材料：

项目组应当向部门质控小组提交的申请质控材料包括：

（1）立项申请书；

（2）尽职调查工作底稿；（3）私募债券申请企业信息表；（4）私募债券承销项目质控申请表；（5）交易所申请备案材料。

（三）质控内容：

部门质控小组在收到项目组提交质控的文件后，应对私募债承销项目的工作底稿、尽职调查材料、申请备案材料等进行审核。

在对私募债券承销项目的交易所申请备案材料进行审核时，就申请备案材料的形式完备性、依据充分性、数据一致性发表质控意见；在对私募债券承销项目的尽职调查工作底稿进行审核时，就工作底稿是否能够达到充分性标准发表质控意见。

（四）质控流程：

质控成员应当在收到申请质控材料后的五个工作日内对申请质控材料进行审核，书面出具质控审核意见并反馈至项目组。

项目组应当按照质控审核意见的要求，对申请质控材料进行补充、修订和完善，并反馈至质控小组。

质控小组对项目组的反馈材料认可后，将修改后的申请质控材料连同质控审核意见一起报送至部门审核小组审核。

审核要求

私募债券承销项目实行两级审核决策制度，私募债券承销项目报固定收益总部承销业务审核小组立项审核通过后，报公司内核小组审核。

一级审核（固定收益总部审核）：

应提交的部门审核申请材料包括：

（1）立项审核表；

（2）私募债券审核项目申请表；

（3）交易所申请备案材料；

（4）企业基本信息表；

（5）质控部门出具的质控意见。

部门审核小组收到审核申请材料后，应尽快组织审核工作，并在收到部门审核申请材料之日起的五个工作日内组织审核成员，召开部门审核小组工作会议，履行私募债券承销项目的审核职责。

二级审核（公司内核）：

提交公司内核小组内核的材料：

（1）项目立项申请书

（2）立项审核表

（3）尽职调查报告

（4）质控审核意见

（5）部门审核意见

（6）中小企业私募债向交易所备案的全套申请文件

私募债券的备案程序

备案部门：

上海交易所、深圳交易所

备案材料：

《沪/深交易所试点办法》规定的备案申请材料：

（1）私募债券备案申请函及备案登记表；

（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（3）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（4）私募债券承销协议；

（5）私募债券募集说明书；

（6）承销商的尽职调查报告；

（7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（8）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（10）发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；

（11）本所规定的其他文件。

《上交所业务指引》第七条关于备案材料的特别规定，承销商应当报送本期私募债券意向发售对象的情况。

《深交所业务指南》第二章第二条关于备案材料的特别规定，承销商应当报送承销商通过中国证券业协会备案的文件；发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名称。

备案时间：

《沪/深交易所试点办法》规定，备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

备案流程：

《上交所业务指引》规定，上交所接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。

无异议的，上交所在3个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。

上交所有条件接受备案的，要求发行人、承销商补正材料，发行人或相关中介机构在20个工作日内提交补充材料；20个工作日内未提交补充材料的，上交所停止受理并退回备案材料。

其他规定：

《上交所业务指引》第二十三条规定，发行人在完成发行之后，可以通过承销商向本所提交新的备案申请。

私募债券的发行程序

发行部门：

固定收益总部资本市场部

发行时间：

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。

逾期未发行的，应当重新备案。

发行人可一次发行或分两期发行。

持续跟踪阶段

私募债券存续期间，项目组应当对发行人的经营情况和信用情况进行持续跟踪，持续跟踪内容包括但不限于发行人经营情况、增信措施的风险情况、募集资金使用情况、偿债保障金到位情况等。

在私募债券存续期内，项目组发现发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项的，应及时报至承销业务部门和公司有关部门。

根据涉及事项的风险程度，公司有关部门将及时采取相应的风险事件应急处理措施。

项目组应当书面汇报的，可能影响发行人偿债能力和引发违约风险的重大事件包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

（八）发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

（九）发行人涉及需要澄清的市场传闻；

（十）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；

（十一）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（十二）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（十三）拟变更私募债券受托管理人；

（十四）保证人或者担保物发生重大变化；

（十五）发行人变更募集资金用途；

（十六）偿债资金及保证金未按规定到位；

（十七）其他对投资者做出投资决策和对发行人偿债能力有重大影响的事项。

私募债券涉及的合同文本

我公司开展私募债券承销业务，涉及的合同及相关文本包括：

1、《中小企业私募债券承销协议》

2、《中小企业私募债券认购协议》

3、《中小企业私募债券账户及资金监管协议》

4、《中小企业私募债券受托管理协议》