董事会绩效综合考核.docx
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董事会绩效综合考核
董事会绩效考核
所有权与经营权分离提供了经营者（代理人）依照自利原则行使权力机会，当经营者追求自身利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难有效实行监督（免费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起代理问题而存在重要公司内部治理机制。
在当代法人治理构造体系中，董事会是法人治理核心。
对于股东而言，董事会是受托者，接受股东委托实现股东对资产保值增值规定，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实行监督和控制，以实现其经营目的。
基于董事会在法人治理构造核心地位，咱们可以说董事会治理水平是整个公司法人治理构造水平缩影，如果公司董事会治理浮现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。
以美国安然事件为例：
最初就是由于公司董事会容许安然公司财务总监成为LJMCayman等合伙公司普通合伙人，而使得这些公司可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为予以认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元收益，继而引起了安然财务丑闻。
诸多人把安然事件重要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理构造上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接因素。
因此，如何完善对董事会考核、改进董事会治理，以此来改进公司法人治理构造又成为人们关注话题。
早在1月，中华人民共和国证监会和当时国家经贸委在联合发布《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明董事、监事和经理人员绩效评价原则和程序，董事和经理人员绩效评价由董事会或其下设薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事评价应采用自我评价与互相评价相结合方式进行。
建立公司董事会业绩评价体系是完善公司治理构造建设必由之路
为什么通过建立董事会业绩评价体系可以完善公司治理构造建设呢？
重要因素有三点：
一方面从国家政策层面来看，公司治理已经成为影响公司运营核心问题。
依照国内公司治理构造设计，股东大会是公司权力机关，董事会是公司常设机构，监事会是公司监督机构，其中董事会处在核心地位，在公司治理中发挥核心作用。
但是，从国内公司特别国有公司治理状况来看，由于体制因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计作用。
因而，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，履行独立董事制度，才干从主线上发挥董事会作用，增进国企改革和发展。
另一方面从全球趋势来看，公司治理所存在问题是一种全球化问题，其核心就是解决董事会效率低下问题。
为此，以美国为典型代表公司治理模式中以大量引进独立董事来保证保证董事会决策公平与效率；以日本为典型代表公司治理模式则强调监事会独立运作功能，对董事会和经营层进行监督；而以韩国为典型代表家族公司中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制高档经营层负责公司寻常经营与发展。
当前中华人民共和国公司管理者已经开始研究董事会效率低下问题，但尚未浮现一种普遍承认研究成果。
最后从完善董事会自身角度来看：
董事会地位、功能都决定了完善绩效评价体系必要性：
1、评估董事会绩效将提高董事会成员履行其责任动力。
依照委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。
虽然持股制度、法律责任、名誉等可以减少董事会与股东之间利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。
因而董事会并没有足够动力切实履行其责任。
评估董事会绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和征询，评价和批准公司战略等。
由于如果董事会绩效评估成果是不佳，将损害到董事名誉，从而导致其有也许被股东罢免。
组织行为学研究也表白，当董事会成员行为需要公开时，她们就会采用与过去不同行为方式。
2、评估董事会绩效可以改进公司董事会和管理层之间工作关系。
在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对她们责任和考核成果，有助于保持董事会与CEO之间权力平衡，可以防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且履行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多时间和精力于长期战略。
3、评估董事会绩效将有助于股东对董事会成员行为监督。
尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层，以保证公司管理层依照所有者权益而不是她们自身利益来经营公司，但是委托代理理论表白董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。
当股权比较分散时，每个股东都没有足够动力耗费高额成本去理解董事会成员行为有效性，普通只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。
通过评估董事会绩效，则可以促使更多股东关注董事会成员行为有效性，并通过自己投票权来影响董事会成员行为。
4、评估董事会绩效可以使董事会成员报酬趋于合理。
不论是对个人还是团队，咱们总是基于分派给她们责任来予以报酬。
现行报酬与否合理，是基于评估对象与否不断完毕其责任而定。
随着对公司治理注重，对董事规定越来越高，董事报酬也与日俱增，投资者固然想懂得公司在支付给董事们股票期权和钞票时，她们得到了什么回报，支付给董事们报酬与否合理。
通过评估董事会绩效，股东可以对董事行为制定一种合理价格。
5、评估董事会绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。
公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。
然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员互相在对方公司交叉任职等因素，董事有也许与高管人员互相勾结，损害股东和公司利益。
而通过评估董事会绩效，而可以约束董事会成员与高管人员互相勾结行为，由于透明董事会行为，将使董事受到来自各方监督。
如何进行董事会绩效考核
尽管公司业绩也许是考核董事会业绩一种有效原则，但董事会行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价原则具备时滞性。
竞争反映，规定直接迅速反馈。
这需要对董事会行为进行直接而不是间接考核。
董事会业绩就像其所管理公司业绩同样，只有根据预先设定某些原则，才干对其行为和成果进行有效评估。
1、拟定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系
国内《公司法》对于监事会职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督”以及“当董事和经理行为损害公司利益时，监事应规定董事和经理予以纠正”。
笔者以为，董事会绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。
监事会既可以公开董事会绩效评估原则和目的规定，也可以定期发布评估成果和局限性之处，并将股东对董事会规定予以反馈。
也可以由其她部门对董事会进行考核，例如中华人民共和国网通由提名与公司治理委员会按自然年度组织实行对董事会及所属专业委员会业绩评估工作。
2、借鉴绩效管理普通流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后详细工作内容：
如果将董事会作为公司内部一种详细职能机构（如人力资源部）来看待，便可以通过公司内部绩效考核流程进行考核。
因而，董事会考核内容重要涉及：
考前：
股东大会就经营筹划和董事会进行沟通，保证董事会对经营筹划理解；
中期：
对经营层进行勉励和约束（董事会就制定战略目的下达给经营层，定期对公司业绩完毕状况进行评估，定期对经营层进行考核等）；
后期：
依照公司各项指标达到状况制定对经营层进行奖励和惩罚
3、关注考核重点：
考什么
国内当前虽然对董事会核心工作职能有了清晰界定，但是考核重点依然采用非量化指标。
以江苏省国资委曾经下发《省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》来看，重点是评价董事会运作规范性和有效性，重要内容涉及董事会工作机构设立、制度建设、寻常运营、决策效果以及对经营层考核与管理等。
因而，对董事会考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能有关业绩进行考核，强调董事会在公司治理、经营中发挥作用，一类是对与董事会建设关于人，即董事行为进行考核，强调董事人员构成、人员能力素质以及董事工作体现。
国内一家大型化工公司集团对董事会董事考核重要强调两个重点：
第一，对执行董事实行双重考核：
一方面作为公司董事，按照董事考核原则进行考核，其考核成果作为领取董事补贴和董事任免重要根据；另一方面作为公司高管人员，按照高管人员考核原则进行考核，其考核成果作为高管年薪和高管人事任免重要根据，从而较好解决了“双重角色”带来考核难题。
第二，对董事进行全方位考核：
作为国有公司董事，其任职资格是非常全面，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满足相应规定；从考核内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩进行了全方位考核：
诚信品德考核涉及公司忠诚度、诚实正直、公司荣誉感等；工作能力涉及决策能力、协调沟通能力、研究分析能力等；工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直接挂钩外，还涉及个人工作报告质量。
全美公司董事联合会蓝带委员会提出，董事会业绩评估涉及三个某些：
董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人业绩。
对董事会业绩进行评估时，董事会一方面要对自身完毕基本职责方面进行考察；另一方面，还要评估董事会自身角色、构造与程序与否有需改进地方等等。
4、考核指标设立：
如何考
1）考核指标分类
为保证董事会各项职能得到履行，需要建立一种针对董事会业绩评价系统，将其所肩负公司治理职责转化为可以详细量化指标体系，以便观测与评价公司治理效果、矫正公司治理行为。
关于公司治理实践中董事会业绩评价问题，美国学者曾经用9个项目来评价，随着公司治理实践发展，这一评价方案缺少系统性和完整性。
国内关于这方面专项研讨更为有限。
例如，国资委将筹划逐渐把经济增长值、平衡计分卡等绩效管理办法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系，积极研究把上市公司市值纳入考核办法，不断增强公司负责人股东回报意识和资本成本意识，不断增强公司价值创造能力。
因而，和考核公司职能部门详细岗位办法同样，对董事会考核指标设立上应关注两方面内容：
核心业绩指标和核心特质指标。
所谓核心业绩指标是指环绕组织战略目的，以及体现或增进实现这些目的核心因素所相应重要指标构成业绩评价系统。
如：
财务方面指标如收益增长值（EVA），钞票净流量，董事、管理层与员工报酬增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。
又如：
内部经营过程指标如参加公司发展战略、重大投资决策及经营筹划制定与审批所耗费时间和精力，监评公司内部控制制度与风险政策会议次数，对CEO及其高档管理团队经营业绩与合法性评估状况，制定CEO及高档管理层薪酬安排与继任筹划状况，董事业绩自我评论与互相评价状况，定期审核与评估重大项目在实行过程中技术、成本和进度状况，公司治理构造改进办法等，
同步指标还涉及：
加强与内部管理层、员工以及外部公司治理机构、投资者、债权人、客户和社区等联系与沟通，如为管理层提建议数量，与员工直接沟通次数，理解客户及供应商需求次数，内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所承认会计信息质量（涉及信息及时性、可靠性与透明度），通过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司治理机构、投资者、债权人和社区进行沟通及时性与次数，社区责任履行限度（社区就业人数与环保责任履行限度）等。
有时还包括：
提高公司成长潜力指标董事会成员教诲限度与管理水平，CEO及其高档管理团队满意限度和创新能力，管理层知识构造、教诲限度与培训次数，CEO及其高档管理团队发展筹划实现限度等。
所谓核心特制指标（KTI），重要是指人行为特性指标，是环绕详细工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标重要由核心行为指标（KBI，KeyBehaviorIndex）和核心心理指标（KMI，KeyMindIndex）构成。
核心行为指标（KBI）是考察各部门及各级员工在一定期间、一定空间和一定职责范畴内核心工作行为履行状况量化指标，是对各部门和各级员工工作行为管理集中体现，如与外部门异常冲突次数、损害部门名誉客户投诉次数、会议决策未准时跟进次数等。
核心心理指标（KMI）是考察各部门及各级员工在一定职责范畴内核心心理状况量化指标，是对胜任某一工作心理状况集中反映，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂躁等。
当前核心心理指标只用在投资分析等很少数领域。
2）董事会考核表举例
考核表内包括可量化性指标，也包括非量化指标，设定考核指标须坚持SMART原则（即指标是详细、可量化、可达到、互有关联、有时间限制），在借鉴国内外专家研究基本上，一套合格绩效评价表包括如下内容：
公司使命和哲学。
作为公司治理核心机制，董事会有责任构建良好公司文化、价值观体系，使公司赢得良好公众形象，考核指标如公司价值观体系、良好公司文化状况、贯穿于组织中道德行为、遵从原则状况等。
公司目的、战略和构造。
在董事会战略职能出发，可以提一系列问题，如董事会近来将会（或曾经）耗费大量时间和精力来考虑公司长期目的以及实现这一目的战略决策吗?
董事会对将来目的和战略有无形成详细文字?
当董事会需要在将来目的、战略、政策、重大投资项目等方面做出决策时，她与否有实践和能力，能否有效地做出此类决策?
董事会与否定期检查公司组织构造，并考虑将来也许构造变更?
以上问题换一种表达方式就可以形成详细考核指标，来考核董事会战略职能有效性。
董事会与管理层关系。
为了更有效地实行对管理层监督，防止内部管理层控制，董事会必须根据公司章程和规则，定期检查董事会和管理层之间权力分派，拟定这些权力分派与否与公司业务变化需求相一致。
因而，可以通过董事会对管理人员授权明确限度来考核董事会对“责任分工”状况；通过董事会与否定期审核与评估重大项目在实行过程中技术、成本和进度状况及其与否定期规定总裁提供年度筹划和预算来考核董事会“对管理层监督”；以董事会为管理层提供建议数量和建议予以成功实行比例来考核董事会“为管理层提供建议和征询”状况。
在“考核管理层业绩”方面，可考核董事会与否有一套合理高层管理人员业绩考核原则，并考查董事会对高层管理人员经营业绩与合法性评估状况，以及对高层管理人员薪酬安排状况。
在“审视资源和能力”方面，可考核董事会运用新技术和资源以更好地交流公司绩效、或更加有效地参加公司监督状况。
可通过内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所承认会计信息质量（涉及信息及时性、可靠性与透明度）以及发布董事会大某些决策及时性来考核董事会在“信息及时性和精确性”方面业绩。
在“董事会决策”方面，可考核董事会协助确立公司财务战略方案状况和协助决定资源配备方案状况，可以管理层知识构造、教诲限度与培训次数和高层管理人员发展筹划实现限度来考核董事会对“管理层改进”状况。
董事会构造和规模。
通过度析和实践表白，董事会规模、董事会独立性及董事会人员构成、董事任职时间、董事职责、董事素质状况和董事薪酬构造等与董事会效率之间存在着重要关系。
美国管理学家Lipton和Lorsch曾对董事会规模与公司绩效之间关系进行实证研究，以为董事会最佳规模为7～8人，规模过大会导致协调和组织过程效率损失，规模过小则不能有效地提供多角度决策征询，减少了董事会监督能力。
董事会独立性对其有效地行使职责是至关重要，它在相称限度上使管理层对股东负责，并且是保证公司有效运作基本。
独立董事是体现董事会独立与管理层重要方面。
Mishra和Nielsen（1999）以为，用独立或外部董事比例作为刻画董事会独立性一种核心指标，是决定董事会效率一种重要方面。
结合国外实证研究成果和国内状况，可以董事选举制度合理限度和对选举制度遵守状况来考核“董事选举”，以独立董事比例合理性及董事会规模合理性来考核“董事会构成”，以董事业绩自我评价与互相评价状况来评估“董事业绩考核”，以独立董事以及内部董事届期合理性来考核“董事届期”。
例：
某公司董事会评价表格
类别
评价内容
评价要点
董
事
会
运
作
规
范
性
工作机构与制度建设
1．机构合理：
董事会工作机构设立符合公司改革发展需要。
2．职责明确：
董事会与经营层职责划分清晰。
3．制度健全：
董事会及专门委员会工作制度、议事规则健全、公司各项基本管理制度健全。
寻常运营
1．依法行权：
董事会及其工作机构按照关于法律法规和公司章程规定行使职权。
2．按章履职：
董事会按照规定程序决策；董事会与经营层各司其职，各负其责，协调运转。
3．信息沟通：
董事会同出资人、监事会、经营层、公司党委和其她利益有关者进行及时、有效沟通，提供有关信息；董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效决策所需信息。
4．体现出资人意志：
董事会形成战略规划、投融资决策、经营业绩目的等符合国家有关产业政策，充分体现出资人规定。
5．支持监事会依法履行职责。
6．支持公司党委发挥政治核心作用。
董
事
会
运
作
有
效
性
决策效果
1．推动公司发展：
董事会决策符合公司改革发展规定，公司价值创造能力、主营业务增长和公司核心竞争力得到有效提高。
2．全面风险管理：
董事会对决策事项进行对的审核与评估，有效避免重大决策失误，强化风险管理。
3．国有资产保值增值：
公司国有资产保值增值状况符合公司战略发展规定，完毕有关考核指标。
经营层考核与管理
1．经营层勤勉履职：
依照公司改革发展需要，能对经营层进行科学考核评价和勉励，实现经营层成员忠实勤勉履职。
2．决策有效贯彻：
董事会依照关于规定对经营层实行有效管理，保证公司战略规划及董事会各项决策得到有效贯彻。
结合这个“绩效评价表”，通过填写如下表格就可以评估董事会绩效，拟定董事会在哪些方面体现突出、在哪些方面体现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些方面行为是完全不能接受。
评价指标
评价原则
权重
评分
加权分数
1
……
2
……
3
……
…
……
评分：
1分=难以接受体现；2分=需要改进体现；3分=良好体现；4分=优良突出体现。
董事会绩效考核反馈与勉励
依照考核成果，对董事会成员进行勉励、约束，使其结识到自己优缺陷，制定改进筹划，并反馈到观念和组织构造上，决定与否需要进一步更新观念，改进组织。
例：
绩效考核反馈表
部门
职位
姓名
考核日期
年月日
工作成功方面
工作需要改进地方
与否需要接受一定培训
本人以为自己工作处在什么状态？
对考核有什么意见
但愿得到如何协助
下一步工作和绩效改进方向
面谈人签名：
日期：
备注：
总之，公司治理源于解决公司所有权和控制权分离所产生代理问题，亦即内部人控制问题，因而其产生之时重要目的就是保护所有者最大福利（即所有者权益）。
在当代公司治理构造体系中，董事会是公司治理核心。
对于股东而言，董事会是受托者，接受股东委托实现股东对资产保值增值规定，对于经营层而言，董事会又是委托者，授权经营层开展公司经营活动并对其实行监督和控制，以实现其经营目的。
董事会对高管人员行为缺少有效监督是导致内部控制系统失效基本因素。
而通过评估董事会绩效，将提高董事会履行其职责有效性，充分发挥董事会在公司治理构造中重大作用。
因而，对董事会进行绩效评估是董事会制度建设必不可少一种环节。
案例1：
微软董事会绩效考核
微软董事会绩效考核既涉及董事个人，也涉及董事会整体。
作为董事个人绩效考核指标中有某些是非常主观。
例如说董事是不是参加董事会全会，如果说一种董事她缺席董事会次数达到70％话，按照一种规定会在公开场合中予以披露。
但是仅仅靠曝光还不可以打造一种好董事。
此外，作为一种独立董事来讲，也有其他业绩考核指标。
这种反馈机制每年都要进行。
固然，在整个评价过程中，重点并不是放在董事个人做得怎么样，而是考察董事会整体发挥作用怎么样。
因而，微软也是跟其他公司董事会做同样事情，那就是进行年度董事会业绩考核，给每一位董事发放一种书面问卷，就不同某些领域给她们某些问题：
例如说有无从管理层得到你想要信息，哪些信息你需要可以更经常获得，或者说呈报方式有所改革；你以为在董事会讨论公司战略时候，讨论进行得怎么样；对那些也许进行公司购并，董事会开始讨论时间是不是够早；还例如在每年都要进行关于公司战略务虚会上，人们是不是觉得谈得较好，把要谈问题都反映了出来。
因此说，通过提出30个不同问题，然后从董事会那边得到她们个人书面反馈意见。
之后，通过电话来访谈每一种董事。
一方面，可以依照这个董事所提出反馈意见提出某些较为进一步问题。
此外，还可以就其她董事提出问题和想法征求董事会意见。
每年12月份微软都会就如何来改进公司董事会工作提出一种建议，然后提出备忘录。
公司治理以及提名委员会会针对这样一种建议备忘录进行讨论。
然后再提交董事会整体讨论。
依照讨论成果拟定一种行动筹划，其实涉及某些切实工作环节，来改进董事会工作水平。
除此之外，微软为了保证考核客观公正性，采用了引入第三方来做业绩考核工作。
普通都是由一种外部律师事务所合伙人来做。
固然，这种做法也有其局限性之处。
作为一种独立第三方来讲，她客观性和独立性都能得到保障。
但是这样一种外部第三方不见得可以较好理解公司状况，以及董事会状况。
案例2:
中华人民共和国网通董事会和董事业绩评估
中华人民共和国网通从开始实行了年度董事会业绩评估，并将董事会业绩评估纳入了董事会提名与公司治理委员会职权范畴书内容，由提名与公司治理委员会按自然年度组织实行对董事会及所属专业委员会业绩评估工作。
董事会及所属委员会业绩评估工作重要采用董事会及委员会自评方式进行，评估原则重要涉及对董事会在保护股东利益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益有关者关系等方面履行职责状况。
1、董事会业绩评估重要流程
评估原则审批:
每年度结合上一年度评估工作经验及外部专家意见，对评估原则进行检讨与修订，在获得委员会批准后实行。
评估工作实行:
各位董事依照其在不同专业委员会任职状况，对所在专业委员会及董事会进行评估。
出具评估成果:
依照全体董事评分状况，汇总董事会及专业委员会业绩评估成绩，并提出董事会工作改进建议，先后提交委员会及董事会审议。
11月，提名与公司治理委员会办公室对业绩评估原则进行修订，制作评估用评分表格，并结合实际工作中较为关注问题设计了开放性问卷。
在得到委员会批准后，年终正式启动此项工作。
2月，提名与公司治理委员会办公室回收了全体董事评分表格与问卷，对所有数据及董事反馈意见进行了进一步分析，并最后出具了《董事会及所属委员会评估总结报告》，指出了董事会工作中优势和劣势，并提出了改进建议和工作筹划。
依照董事关于建议，在该报告基本上针对各委员会问题所在，出具了《对董事会各委员会进一步改进办法建议》，为各委员会改进工作提供了有力根据。
2、对董事个人业绩评估
自起，网通制定了《中华人民共和国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法》，并实行了董事年度绩效评估。
董事评价重要内容涉及董事履职状况、参加董事会工作限度、客观公正性、团队合伙及专业知识和能力等等;评价采用董事互评方式，同步征求管理层对董事评价意见;董事评价成果依照评估得分分为先进、良好、欠佳三个级别。
参加绩效评估董事共13名，全体董事评估平均得分为89.0分。
其中得分在85分及以上，绩效级别为先进董事有10名，占全体董事76.9%;绩效级别为良好董事有3名，占全体董事23.1%。
中华人民共和国网通董事评价每年进行一次。
董事评估成果由董事会薪酬委员会与董事进行反馈和沟通,协助董事理解自身长处与局限性,以有效提高个人能力,实现董事、董事会和公司共同成长;董事评价成果应用于董事提名、任免和职位调节。
董事评价过程中,董事针对董事工作和董事会运作提出意见和建议,是改进董事会工作和制定董事年度培训筹划重要根据。
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