董事会绩效管理考核.docx
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董事会绩效管理考核
董事会绩效考评
全部权和经营权分离提供了经营者（代理人）依据自利标准行使权力机会，当经营者追求本身利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也极难有效实施监督（无偿搭车问题），董事会就是为了减轻经营者和股东利益冲突而引发代理问题而存在关键企业内部治理机制。
在现代法人治理结构体系中，董事会是法人治理关键。
对于股东而言，董事会是受托者，接收股东委托实现股东对资产保值增值要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展企业经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。
基于董事会在法人治理结构关键地位，我们能够说董事会治理水平是整个企业法人治理结构水平缩影，假如企业董事会治理出现问题，轻则影响企业经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。
以美国安然事件为例：
最初就是因为企业董事会许可安然企业财务总监成为LJMCayman等合作企业一般合作人，而使得这些企业能够和安然企业进行大量关联交易，随即董事会又未能对这些交易行为给认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元收益，继而引发了安然财务丑闻。
大家把安然事件关键责任推给内部审计委员会和外部审计机构渎职，其实从法人治理结构上看，董事会渎职和对董事会考评力度不够才是最直接原因。
所以，怎样完善对董事会考评、改善董事会治理，以此来改善企业法人治理结构又成为大家关注话题。
早在1月，中国证监会和当初国家经贸委在联合公布《上市企业治理准则》中，就明确要求了“上市企业应建立公正透明董事、监事和经理人员绩效评价标准和程序，董事和经理人员绩效评价由董事会或其下设薪酬和考评委员会负责组织，独立董事、监事评价应采取自我评价和相互评价相结合方法进行。
建立企业董事会业绩评价体系是完善企业治理结构建设必由之路
为何经过建立董事会业绩评价体系能够完善企业治理结构建设呢？
关键原因有三点：
首先从国家政策层面来看，企业治理已经成为影响企业运行关键问题。
依据中国企业治理结构设计，股东大会是企业权力机关，董事会是企业常设机构，监事会是企业监督机构，其中董事会处于关键地位，在企业治理中发挥关键作用。
不过，从中国企业尤其国有企业治理情况来看，因为体制原因，和董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计作用。
所以，只有把企业治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会作用，促进国企改革和发展。
其次从全球趋势来看，企业治理所存在问题是一个全球化问题，其关键就是处理董事会效率低下问题。
为此，以美国为经典代表企业治理模式中以大量引进独立董事来确保确保董事会决议公平和效率；以日本为经典代表企业治理模式则强调监事会独立运作功效，对董事会和经营层进行监督；而以韩国为经典代表家族企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或董事长，家族控制高级经营层负责企业日常经营和发展。
现在中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下问题，但还未出现一个普遍认可研究结果。
最终从完善董事会本身角度来看：
董事会地位、功效全部决定了完善绩效评价体系必需性：
1、评定董事会绩效将提升董事会组员推行其责任动力。
依据委托代理理论，董事会组员和股东之间也存在着利益冲突。
即使持股制度、法律责任、声誉等能够降低董事会和股东之间利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。
所以董事会并没有足够动力切实推行其责任。
评定董事会绩效将迫使董事会主动地监督和控制企业高层管理者，对高层管理者提供提议和咨询，评价和同意企业战略等。
因为假如董事会绩效评定结果是不佳，将损害到董事声誉，从而造成其有可能被股东免职。
组织行为学研究也表明，当董事会组员行为需要公开时，她们就会采取和过去不一样行为方法。
2、评定董事会绩效能够改善企业董事会和管理层之间工作关系。
在绩效评定过程中，董事会组员坦率地面对她们责任和考评结果，有利于保持董事会和CEO之间权力平衡，能够预防CEO控制董事会或对企业业绩不佳逃避责任，而且推行董事会绩效评定将使董事会和CEO投入更多时间和精力于长久战略。
3、评定董事会绩效将有利于股东对董事会组员行为监督。
尽管董事会是股东聘用来监视企业管理层，以确保企业管理层依据全部者权益而不是她们本身利益来经营企业，不过委托代理理论表明董事会组员和股东之间也存在着利益冲突。
当股权比较分散时，每个股东全部没有足够动力花费高额成本去了解董事会组员行为有效性，通常只有在企业业绩不佳时，股东们才会埋怨董事会。
经过评定董事会绩效，则能够促进更多股东关注董事会组员行为有效性，并经过自己投票权来影响董事会组员行为。
4、评定董事会绩效能够使董事会组员酬劳趋于合理。
不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给她们责任来给酬劳。
现行酬劳是否合理，是基于评定对象是否不停完成其责任而定。
伴随对企业治理重视，对董事要求越来越高，董事酬劳也和日俱增，投资者当然想知道企业在支付给董事们股票期权和现金时，她们得到了什么回报，支付给董事们酬劳是否合理。
经过评定董事会绩效，股东能够对董事行为制订一个合理价格。
5、评定董事会绩效能够避免董事会组员和高管人员联合起来损害股东利益。
企业治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。
然而，因为董事会组员往往由高管人员推选和董事和高管人员相互在对方企业交叉任职等原因，董事有可能和高管人员相互勾结，损害股东和企业利益。
而经过评定董事会绩效，而能够约束董事会组员和高管人员相互勾结行为，因为透明董事会行为，将使董事受到来自各方监督。
怎样进行董事会绩效考评
尽管企业业绩可能是考评董事会业绩一个有效标准，但董事会行为和企业业绩时间上不一致，会使得这种评价标准含有时滞性。
竞争反应，要求直接快速反馈。
这需要对董事会行为进行直接而不是间接考评。
董事会业绩就像其所管理企业业绩一样，只有依据预先设定部分标准，才能对其行为和结果进行有效评定。
1、确定由谁来对董事会进行考评，理清考评关系
中国《企业法》对于监事会职权有明确界定，“监事应对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督”和“当董事和经理行为损害企业利益时，监事应要求董事和经理给予纠正”。
笔者认为，董事会绩效评定能够由股东大会委托监事会进行。
监事会既能够公开董事会绩效评定标准和目标要求，也能够定时公布评定结果和不足之处，并将股东对董事会要求给予反馈。
也能够由其它部门对董事会进行考评，比如中国网通由提名和企业治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会业绩评定工作。
2、借鉴绩效管理通常步骤，明确董事会绩效考评考前、考中、考后具体工作内容：
假如将董事会作为企业内部一个具体职能机构（如人力资源部）来看待，便能够经过企业内部绩效考评步骤进行考评。
所以，董事会考评内容关键包含：
考前：
股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划了解；
中期：
对经营层进行激励和约束（董事会就制订战略目标下达给经营层，定时对企业业绩完成情况进行评定，定时对经营层进行考评等）；
后期：
依据企业各项指标达成情况制订对经营层进行奖励和处罚
3、关注考评关键：
考什么
中国现在即使对董事会关键工作职能有了清楚界定，不过考评关键仍然采取非量化指标。
以江苏省国资委曾经下发《省属国有独资企业董事会及董事评价措施（试行）》来看，关键是评价董事会运作规范性和有效性，关键内容包含董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决议效果和对经营层考评和管理等。
所以，对董事会考评关键应分为两类，一类是对和董事会职能相关业绩进行考评，强调董事会在企业治理、经营中发挥作用，一类是对和董事会建设相关人，即董事行为进行考评，强调董事人员组成、人员能力素质和董事工作表现。
中国一家大型化工企业集团对董事会董事考评关键强调两个关键：
第一，对实施董事实施双重考评：
首先作为企业董事，根据董事考评标准进行考评，其考评结果作为领取董事补助和董事任免关键依据；其次作为企业高管人员，根据高管人员考评标准进行考评，其考评结果作为高管年薪和高管人事任免关键依据，从而很好处理了“双重角色”带来考评难题。
第二，对董事进行全方位考评：
作为国有企业董事，其任职资格是很全方面，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满足对应要求；从考评内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩进行了全方位考评：
诚信品德考评包含企业忠诚度、老实正直、企业荣誉感等；工作能力包含决议能力、协调沟通能力、研究分析能力等；工作业绩除了和集团企业整体经营业绩直接挂钩外，还包含个人工作汇报质量。
全美企业董事联合会蓝带委员会提出，董事会业绩评定包含三个部分：
董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人业绩。
对董事会业绩进行评定时，董事会首先要对本身完成基础职责方面进行考察；其次，还要评定董事会本身角色、结构和程序是否有需改善地方等等。
4、考评指标设置：
怎样考
1）考评指标分类
为确保董事会各项职能得到推行，需要建立一个针对董事会业绩评价系统，将其所担负企业治理职责转化为能够具体量化指标体系，方便观察和评价企业治理效果、矫正企业治理行为。
相关企业治理实践中董事会业绩评价问题，美国学者曾经用9个项目来评价，伴随企业治理实践发展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。
中国相关这方面专题研讨更为有限。
比如，国资委将计划逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资企业董事会业绩考评指标体系，主动研究把上市企业市值纳入考评方法，不停增强企业责任人股东回报意识和资本成本意识，不停增强企业价值发明能力。
所以，和考评企业职能部门具体岗位措施一样，对董事会考评指标设置上应关注两方面内容：
关键业绩指标和关键特质指标。
所谓关键业绩指标是指围绕组织战略目标，和表现或促进实现这些目标关键原因所对应关键指标组成业绩评价系统。
如：
财务方面指标如收益增加值（EVA），现金净流量，董事、管理层和职员酬劳增加率，贡献（纳税额和社会公益性捐赠）等。
又如：
内部经营过程指标如参与企业发展战略、重大投资决议及经营计划制订和审批所花费时间和精力，监评企业内部控制制度和风险政策会议次数，对CEO及其高级管理团体经营业绩和正当性评定情况，制订CEO及高级管理层薪酬安排和继任计划情况，董事业绩自我评论和相互评价情况，定时审核和评定重大项目在实施过程中技术、成本和进度情况，企业治理结构改善方法等，
同时指标还包含：
加强和内部管理层、职员和外部企业治理机构、投资者、债权人、用户和小区等联络和沟通，如为管理层提提议数量，和职员直接沟通次数，了解用户及供给商需求次数，内部信息覆盖率，外部企业治理机构和投资者、债权人所认可会计信息质量（包含信息立即性、可靠性和透明度），经过多种渠道（会议、访谈等）和外部企业治理机构、投资者、债权人和小区进行沟通立即性和次数，小区责任推行程度（小区就业人数和环境保护责任推行程度）等。
有时还包含：
提升企业成长潜力指标董事会组员教育程度和管理水平，CEO及其高级管理团体满意程度和创新能力，管理层知识结构、教育程度和培训次数，CEO及其高级管理团体发展计划实现程度等。
所谓关键特制指标（KTI），关键是指人行为特征指标，是围绕具体工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标关键由关键行为指标（KBI，KeyBehaviorIndex）和关键心理指标（KMI，KeyMindIndex）组成。
关键行为指标（KBI）是考察各部门及各级职员在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为推行情况量化指标，是对各部门和各级职员工作行为管理集中表现，如和外部门异常冲突次数、损害部门声誉用户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。
关键心理指标（KMI）是考察各部门及各级职员在一定职责范围内关键心理情况量化指标，是对胜任某一工作心理情况集中反应，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂躁等。
现在关键心理指标只用在投资分析等极少数领域。
2）董事会考评表举例
考评表内包含可量化性指标，也包含非量化指标，设定考评指标须坚持SMART标准（即指标是具体、可量化、可达成、相互关联、有时间限制），在借鉴中国外教授研究基础上，一套合格绩效评价表包含以下内容：
企业使命和哲学。
作为企业治理关键机制，董事会有责任构建良好企业文化、价值观体系，使企业赢得良好公众形象，考评指标如企业价值观体系、良好企业文化情况、贯穿于组织中道德行为、遵从标准情况等。
企业目标、战略和结构。
在董事会战略职能出发，能够提一系列问题，如董事会最近将会（或曾经）花费大量时间和精力来考虑企业长久目标和实现这一目标战略决议吗?
董事会对未来目标和战略有没有形成具体文字?
当董事会需要在未来目标、战略、政策、重大投资项目等方面做出决议时，她是否有实践和能力，能否有效地做出这类决议?
董事会是否定时检验企业组织结构，并考虑未来可能结构变更?
以上问题换一个表示方法就能够形成具体考评指标，来考评董事会战略职能有效性。
董事会和管理层关系。
为了更有效地实施对管理层监督，预防内部管理层控制，董事会必需依据企业章程和规则，定时检验董事会和管理层之间权力分配，确定这些权力分配是否和企业业务改变需求相一致。
所以，能够经过董事会对管理人员授权明确程度来考评董事会对“责任分工”情况；经过董事会是否定时审核和评定重大项目在实施过程中技术、成本和进度情况及其是否定时要求总裁提供年度计划和预算来考评董事会“对管理层监督”；以董事会为管理层提供提议数量和提议给予成功实施百分比来考评董事会“为管理层提供提议和咨询”情况。
在“考评管理层业绩”方面，可考评董事会是否有一套合理高层管理人员业绩考评标准，并考查董事会对高层管理人员经营业绩和正当性评定情况，和对高层管理人员薪酬安排情况。
在“审阅资源和能力”方面，可考评董事会利用新技术和资源以愈加好地交流企业绩效、或愈加有效地参与企业监督情况。
可经过内部信息覆盖率，外部企业治理机构和投资者、债权人所认可会计信息质量（包含信息立即性、可靠性和透明度）和公布董事会大部分决议立即性来考评董事会在“信息立即性和正确性”方面业绩。
在“董事会决议”方面，可考评董事会帮助确立企业财务战略方案情况和帮助决定资源配置方案情况，能够管理层知识结构、教育程度和培训次数和高层管理人员发展计划实现程度来考评董事会对“管理层改善”情况。
董事会结构和规模。
经过分析和实践表明，董事会规模、董事会独立性及董事会人员组成、董事任职时间、董事职责、董事素质情况和董事薪酬结构等和董事会效率之间存在着关键关系。
美国管理学家Lipton和Lorsch曾对董事会规模和企业绩效之间关系进行实证研究，认为董事会最好规模为7～8人，规模过大会造成协调和组织过程效率损失，规模过小则不能有效地提供多角度决议咨询，降低了董事会监督能力。
董事会独立性对其有效地行使职责是至关关键，它在相当程度上使管理层对股东负责，而且是确保企业有效运作基础。
独立董事是表现董事会独立和管理层关键方面。
Mishra和Nielsen（1999）认为，用独立或外部董事百分比作为刻画董事会独立性一个关键指标，是决定董事会效率一个关键方面。
结合国外实证研究结果和中国情况，能够董事选举制度合理程度和对选举制度遵守情况来考评“董事选举”，以独立董事百分比合理性及董事会规模合理性来考评“董事会组成”，以董事业绩自我评价和相互评价情况来评定“董事业绩考评”，以独立董事和内部董事届期合理性来考评“董事届期”。
例：
某企业董事会评价表格
类别
评价内容
评价要点
董
事
会
运
作
规
范
性
工作机构和制度建设
1．机构合理：
董事会工作机构设置符合企业改革发展需要。
2．
3．职责明确：
董事会和经营层职责划分清楚。
4．
5．制度健全：
董事会及专门委员会工作制度、议事规则健全、企业各项基础管理制度健全。
日常运行
1．依法行权：
董事会及其工作机构根据相关法律法规和企业章程要求行使职权。
2．
3．按章履职：
董事会根据要求程序决议；董事会和经营层各司其职，各负其责，协调运转。
4．
5．信息沟通：
董事会同出资人、监事会、经营层、企业党委和其它利益相关者进行立即、有效沟通，提供相关信息；董事会决议前能为董事尤其是外部董事提供充足有效决议所需信息。
6．
7．表现出资人意志：
董事会形成战略计划、投融资决议、经营业绩目标等符合国家相关产业政策，充足表现出资人要求。
8．
9．支持监事会依法推行职责。
10．
11．支持企业党委发挥政治关键作用。
董
事
会
运
作
有
效
性
决议效果
1．推进企业发展：
董事会决议符合企业改革发展要求，企业价值发明能力、主营业务增加和企业关键竞争力得到有效提升。
2．
3．全方面风险管理：
董事会对决议事项进行正确审核和评定，有效避免重大决议失误，强化风险管理。
4．
5．国有资产保值增值：
企业国有资产保值增值情况符合企业战略发展要求，完成相关考评指标。
经营层考评和管理
1．经营层勤勉履职：
依据企业改革发展需要，能对经营层进行科学考评评价和激励，实现经营层组员忠实勤勉履职。
2．
3．决议有效落实：
董事会依据相关要求对经营层实施有效管理，确保企业战略计划及董事会各项决议得到有效落实。
结合这个“绩效评价表”，经过填写以下表格就能够评定董事会绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改善和在哪些方面行为是完全不能接收。
评价指标
评价标准
权重
评分
加权分数
1
……
2
……
3
……
…
……
评分：
1分=难以接收表现；2分=需要改善表现；3分=良好表现；4分=优良突出表现。
董事会绩效考评反馈和激励
依据考评结果，对董事会组员进行激励、约束，使其认识到自己优缺点，制订改善计划，并反馈到观念和组织结构上，决定是否需要深入更新观念，改善组织。
例：
绩效考评反馈表
部门
职位
姓名
考核日期
年月日
工作成功方面
工作需要改善地方
是否需要接收一定培训
本人认为自己工作处于什么状态？
对考评有什么意见
期望得到怎样帮助
下一步工作和绩效改善方向
面谈人署名：
日期：
备注：
总而言之，企业治理源于处理企业全部权和控制权分离所产生代理问题，亦即内部人控制问题，所以其产生之时关键目标就是保护全部者最大福利（即全部者权益）。
在现代企业治理结构体系中，董事会是企业治理关键。
对于股东而言，董事会是受托者，接收股东委托实现股东对资产保值增值要求，对于经营层而言，董事会又是委托者，授权经营层开展企业经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。
董事会对高管人员行为缺乏有效监督是造成内部控制系统失效基础原因。
而经过评定董事会绩效，将提升董事会推行其职责有效性，充足发挥董事会在企业治理结构中重大作用。
所以，对董事会进行绩效评定是董事会制度建设必不可少一个步骤。
案例1：
微软董事会绩效考评
微软董事会绩效考评既包含董事个人，也包含董事会整体。
作为董事个人绩效考评指标中有部分是很主观。
比如说董事是不是参与董事会全会，假如说一个董事她缺席董事会次数达成70％话，根据一个要求会在公开场所中给披露。
不过仅仅靠曝光还不能够打造一个好董事。
另外，作为一个独立董事来讲，也有其它业绩考评指标。
这种反馈机制每十二个月全部要进行。
当然，在整个评价过程中，关键并不是放在董事个人做得怎么样，而是考察董事会整体发挥作用怎么样。
所以，微软也是跟其它企业董事会做一样事情，那就是进行年度董事会业绩考评，给每一位董事发放一个书面问卷，就不一样部分领域给她们部分问题：
比如说有没有从管理层得到你想要信息，哪些信息你需要能够更常常取得，或说呈报方法有所改革；你认为在董事会讨论企业战略时候，讨论进行得怎么样；对那些可能进行企业购并，董事会开始讨论时间是不是够早；还比如在每十二个月全部要进行相关企业战略务虚会上，大家是不是认为谈得很好，把要谈问题全部反应了出来。
所以说，经过提出30个不一样问题，然后从董事会那边得到她们个人书面反馈意见。
以后，经过电话来访谈每一个董事。
首先，能够依据这个董事所提出反馈意见提出部分较为深入问题。
另外，还能够就其它董事提出问题和想法征求董事会意见。
每十二个月12月份微软全部会就怎样来改善企业董事会工作提出一个提议，然后提出备忘录。
企业治理和提名委员会会针对这么一个提议备忘录进行讨论。
然后再提交董事会整体讨论。
依据讨论结果确定一个行动计划，其实包含部分切实工作步骤，来改善董事会工作水平。
除此之外，微软为了确保考评客观公正性，采取了引入第三方来做业绩考评工作。
通常全部是由一个外部律师事务所合作人来做。
当然，这种做法也有其不足之处。
作为一个独立第三方来讲，她客观性和独立性全部能得到保障。
不过这么一个外部第三方不见得能够很好了解企业情况，和董事会情况。
案例2:
中国网通董事会和董事业绩评定
中国网通从开始实施了年度董事会业绩评定，并将董事会业绩评定纳入了董事会提名和企业治理委员会职权范围书内容，由提名和企业治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会业绩评定工作。
董事会及所属委员会业绩评定工作关键采取董事会及委员会自评方法进行，评定标准关键包含对董事会在保护股东利益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等方面推行职责情况。
1、董事会业绩评定关键步骤
评定标准审批:
每十二个月度结合上十二个月度评定工作经验及外部教授意见，对评定标准进行检讨和修订，在取得委员会同意后实施。
评定工作实施:
各位董事依据其在不一样专业委员会任职情况，对所在专业委员会及董事会进行评定。
出具评定结果:
依据全体董事评分情况，汇总董事会及专业委员会业绩评定成绩，并提出董事会工作改善提议，前后提交委员会及董事会审议。
11月，提名和企业治理委员会办公室对业绩评定标准进行修订，制作评定用评分表格，并结合实际工作中较为关注问题设计了开放性问卷。
在得到委员会同意后，年底正式开启此项工作。
2月，提名和企业治理委员会办公室回收了全体董事评分表格和问卷，对全部数据及董事反馈意见进行了深入分析，并最终出具了《董事会及所属委员会评定总结汇报》，指出了董事会工作中优势和劣势，并提出了改善提议和工作计划。
依据董事相关提议，在该汇报基础上针对各委员会问题所在，出具了《对董事会各委员会深入改善方法提议》，为各委员会改善工作提供了有力依据。
2、对董事个人业绩评定
自起，网通制订了《中国网通集团（香港）董事绩效评定措施》，并实施了董事年度绩效评定。
董事评价关键内容包含董事履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团体合作及专业知识和能力等等;评价采取董事互评方法，同时征求管理层对董事评价意见;董事评价结果依据评定得分分为优异、良好、欠佳三个等级。
参与绩效评定董事共13名，全体董事评定平均得分为89.0分。
其中得分在85分及以上，绩效等级为优异董事有10名，占全体董事76.9%;绩效等级为良好董事有3名，占全体董事23.1%。
中国网通董事评价每十二个月进行一次。
董事评定结果由董事会薪酬委员会和董事进行反馈和沟通,帮助董事了解本身优点和不足,以有效提升个人能力,实现董事、董事会和企业共同成长;董事评价结果应用于董事提名、任免和职位调整。
董事评价过程中,董事针对董事工作和董事会运作提出意见和提议,是改善董事会工作和制订董事年度培训计划关键依据。
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