董秘管理办法(清洁稿).doc

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深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

第一章总则

第一条为促进上市公司董事会秘书勤勉尽责，进一步提高上市公司透明度和规范运作水平，保护广大投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。

第二条上市公司应当设立董事会秘书，建立健全董事会秘书工作制度，并单独设立由董事会秘书负责管理的证券事务工作部门。

第三条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，依法享有上市公司高级管理人员的各项权利，根据上市公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第四条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人，本所仅接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者其授权的证券事务代表以上市公司的名义办理信息披露、股权管理等相关事务。

第二章资格与任免

第五条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）取得本所认可的董事会秘书资格证书；

（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融或者管理等方面的专业知识；

（三）具有三年以上从事财务、法律、金融或者管理等方面的工作经验；

（四）具有良好的职业道德和个人品质；

（五）不具有本办法第六条规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形；

（六）本所认定的担任上市公司董事会秘书所必需的其他条件。

本所中小企业板、创业板上市公司的董事会秘书，还应当由公司董事、经理或者财务负责人兼任。

为确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，本所不鼓励上市公司董事长或者总经理兼任董事会秘书。

第六条具有下列情形之一的人士，不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受到中国证监会行政处罚；

（三）最近五年曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员；

（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任董事会秘书期间，本所对其任职的上市公司信息披露年度考核结果为“D”的次数累计达到两次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定的不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。

第七条上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，召开董事会会议聘任董事会秘书。

第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

本所自收到备案材料之日起五个交易日内，未对被推荐人的任职资格提出异议的,上市公司可以聘任其为董事会秘书。

本所在上述期间内对被推荐人的任职资格提出异议的，上市公司不得聘任其为董事会秘书。

第九条上市公司聘任董事会秘书时，应当与董事会秘书签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务，直至相关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十条上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第六条规定的任何一种情形；

（二）连续两年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的；

（五）违反法律、行政法规、部门规章或者其他规范性文件，给公司或者投资者造成重大损失的；

（六）本所认定的应当予以解聘的其他情形。

除上述情形外，上市公司解聘董事会秘书应当具备充分、合理的理由，不得无故将其解聘。

独立董事应当就解聘董事会秘书事项发表公正、合理、明确的独立意见。

第十一条董事会秘书被解聘或者辞职时，上市公司应当及时向本所报告，说明原因并发布相关公告。

董事会秘书认为解聘理由不充分或者不合理的，可以向本所提交个人陈述和辩解报告。

第十二条上市公司因不当解聘董事会秘书，导致公司在信息披露或者规范运作等方面发生违规行为的，本所将加重对相关责任人采取相应的监管或者处分措施。

时任会公告义务任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担其解聘。

第十三条上市公司董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书离任时未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担相应职责。

第十四条上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长或者法定代表人代行董事会秘书职责。

上市公司应当在董事长或者法定代表人代行董事会秘书职责后三个月内聘任新的董事会秘书。

第三章履职及保障

第十五条上市公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、本所相关规则和公司章程的规定，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，依法履行以下工作职责：

（一）负责上市公司信息披露管理工作；

（二）协助上市公司董事会健全公司治理机制；

（三）负责上市公司内幕信息管理工作；

（四）负责上市公司股权管理工作；

（五）负责上市公司投资者关系管理工作；

（六）负责上市公司媒体公共关系管理工作；

（七）负责上市公司证券业务知识培训工作；

（八）协助上市公司董事会制定资本市场发展战略；

（九）督促上市公司董事、监事和其他高级管理人员依法忠实、勤勉地履行职责；

（十）法律、行政法规、部门规章、本所相关规则以及公司章程规定的其他职责。

第十六条上市公司董事会秘书应当负责上市公司信息披露管理工作，包括：

（一）负责上市公司临时报告和定期报告的对外发布工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；

（二）督促上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的规定，制定、完善并严格执行信息披露事务管理制度；

（三）督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助其履行披露义务；

（四）关注媒体报道和公司股票交易情况，当出现市场传闻或者股票交易异常波动时，主动向公司及相关信息披露义务人了解、求证，督促其及时履行披露义务或者发布澄清公告；

（五）充分掌握分阶段披露方式，合理利用停牌手段，防止重大信息提前泄露而引起公司股票交易异常波动；

（六）本所认定的其他信息披露管理工作。

第十七条上市公司董事会秘书应当协助上市公司董事会健全公司治理机制，包括：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排相关会务，做好会议记录和文件保管工作；

（二）参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，就相关审议事项在信息披露、规范运作等方面的合法合规性进行审查，促进股东大会、董事会、监事会和经营管理层规范运作；

（三）督促上市公司避免同业竞争，减少、规范关联交易，建立健全防范控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制；

（四）督促上市公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及中国证监会的相关规定和要求，建立健全内部控制制度；

（五）推动上市公司结合本公司实际情况，建立健全符合自身特点的激励约束机制；

（六）推动上市公司积极承担社会责任，促进公司与其他利益相关者协调发展；

（七）本所认定的其他公司治理相关工作。

第十八条上市公司董事会秘书应当负责上市公司内幕信息管理工作，包括：

（一）建立健全内幕信息知情人登记管理制度，建立内幕信息知情人档案；

（二）督促上市公司严格控制内幕信息知情人范围，缩短决策环节和文件流转时间，做好未公开重大信息形成和流转过程中的保密工作；

（三）严格把握将涉及未公开重大信息的公告上传到本所信息披露业务办理平台的时间，原则上应当在下午收市后提交此类公告，在此之前，不得通过任何形式沟通或者泄露未公开重大信息；

（四）根据中国证监会以及本所的相关规定和要求，及时填写、制作、报送《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》；

（五）根据中国证监会以及本所的相关规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现存在违规行为的，及时追究相关人员责任，并在两个工作日内将处理结果报送本所和公司注册地中国证监会派出机构；

（六）本所认定的其他内幕信息管理工作。

第十九条上市公司董事会秘书应当负责上市公司股权管理工作，包括：

（一）保管公司股东名册、相关证券持有人名册等资料；

（二）办理公司新增股份上市、限售股解禁等相关事项；

（三）负责董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促其遵守上市公司股份买卖相关规定;

（四）本所认定的其他公司股权管理工作。

第二十条上市公司董事会秘书应当负责上市公司投资者关系管理工作，建立健全投资者接待、咨询、沟通和服务等工作制度，为投资者依法行使权利提供便利条件，并将投资者关系管理相关制度、活动记录等文件在本所“互动易网站”予以披露。

第二十一条上市公司董事会秘书应当负责上市公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与披露口径，建立健全媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，持续收集、跟踪与公司相关的报道或者传闻，及时回应媒体质疑，妥善处理不实信息，维护公司良好的公众形象。

第二十二条上市公司董事会秘书应当负责上市公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他相关人员宣讲有关上市公司信息披露、规范运作、股份买卖等相关规定和要求，督促其参加中国证监会及其派出机构、本所组织的必要的培训。

第二十三条上市公司董事会秘书应当协助上市公司董事会制定符合本公司实际情况的资本市场发展战略，协助上市公司董事会筹划、实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事务，推动上市公司发展壮大。

第二十四条上市公司董事会秘书应当督促上市公司董事、监事和其他高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、本所相关规则和公司章程的规定，依法履行忠实义务和勤勉义务，严格履行其所作出的承诺。

上市公司董事会秘书如知悉前述人员做出或者可能做出违反相关规定的决议、行为时，应当予以提醒、警示，并及时向本所和公司注册地中国证监会派出机构报告。

第二十五条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十六条上市公司为董事会秘书负责管理的证券事务工作部门配备至少一名以上证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

经董事会秘书授权或者董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可以代替董事会秘书行使权利、履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其工作职责所负有的责任。

证券事务代表应当具备履行职责所必需的财务、法律、金融或者管理等方面的专业知识，取得本所认可的董事会秘书资格证书，且不具有本办法第六条规定的任何一种情形。

第二十七条上市公司应当为董事会秘书提供与其高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇，并为董事会秘书及证券事务代表履行职责、参加培训提供足够的经费保障。

鼓励上市公司将董事会秘书及证券事务代表纳入公司中长期激励计划的对象。

鼓励上市公司对信息披露年度考核结果为“A”或者为公司发展贡献突出的董事会秘书及证券事务代表给予适当的表彰和奖励。

第二十八条上市公司应当建立健全董事会秘书工作协调机制，明确公司各部门、分支机构、子公司的重大信息报告义务和程序，保证董事会秘书能够及时、有效地获取相关信息。

上市公司应当统一对外信息发布渠道，明确公司及董事、监事、其他高级管理人员未经董事会秘书审查确认，不得通过股东大会、公司网站或者接受媒体、机构访谈等公开渠道发布未公开重大信息。

第二十九条上市公司董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，就相关审议事项在信息披露、规范运作等方面的合法合规性发表意见。

第三十条上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员以及控股股东、实际控制人及时提供相关资料和信息。

第三十一条上市公司董事会秘书为履行职责，有权要求公司就涉及信息披露、规范运作等方面的重大事项聘请中介机构出具专业意见。

第三十二条上市公司董事会秘书在依法行使职权的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第四章考试、培训与考核

第三十三条本所建立上市公司董事会秘书管理信息库，记录相关人员取得本所董事会秘书资格证书、参加后续培训以及年度考核等情况。

第三十四条拟取得本所董事会秘书资格证书的相关人员，应当由其所任职的上市公司（含拟上市公司）董事会推荐参加本所组织的董事会秘书资格考试，且考试成绩合格。

本所在每次董事会秘书资格考试之前，将提前通过本所网站公布报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第三十五条上市公司董事会秘书及证券事务代表应当每两年至少参加一次本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评或者信息披露年度考核结果为“D”的上市公司董事会秘书及证券事务代表，应当参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十六条本所对上市公司董事会秘书及证券事务代表采用网上自学与现场授课、辅导相结合的培训形式。

本所在每次培训之前，将提前通过本所网站公布培训通知和培训教材，由培训对象下载教材自学，并按培训通知的要求参加现场授课、辅导。

第三十七条本所对上市公司董事会秘书及证券事务代表的培训内容主要包括上市公司信息披露、公司治理、内幕交易防控、股份买卖规范、投资者关系管理、并购重组、再融资、股权激励相关规定以及网上业务平台办理实务等。

第三十八条本所对上市公司董事会秘书实施年度考核，该年度考核与上市公司信息披露年度考核同步进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

第三十九条上市公司董事会秘书应当在考核期间结束后五个工作日内，向本所提交年度履职报告，年度履职报告应当按照本办法第十五条至二十四条规定的职责，依次客观公正地反映董事会秘书的年度履职情况。

第四十条本所根据董事会秘书年度履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核结果，并将其作为上市公司信息披露年度考核的重要参考依据。

第五章自律管理

第四十一条上市公司董事会秘书及证券事务代表具有以下情形之一的，本所可以注销其董事会秘书资格证书：

（一）本办法第六条第

（二）至（五）项规定的任何一种情形；

（二）连续两年未参加本所举办董事秘书后续培训；

（三）本所认定的其他情形。

经本所决定注销其董事会秘书资格证书的，自注销之日起三年内，本所不接受其参加董事会秘书资格考试。

第四十二条上市公司董事会秘书违反本办法规定，本所依据《股票上市规则》第17.1条的规定采取以下监管措施：

（一）要求解释说明；

（二）发出关注函、监管函等函件；

（三）约见谈话；

（四）《股票上市规则》规定的其他监管措施。

第四十三条上市公司董事会秘书违反本办法规定，情节严重的，本所依据《股票上市规则》第17.4条的规定给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第

（二）项、第（三）项处分可以并处。

第四十四条上市公司及其相关人员违反本办法规定，不当解聘董事会秘书，或者未按规定为董事会秘书履行职责提供便利条件，或者不当妨碍、严重阻扰董事会秘书依法行使职权的，本所依据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条、第17.3条的规定，视情节轻重采取相应的监管或者处分措施。

第六章附则

第四十五条本办法所称“内”、“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十六条本办法由本所负责解释。

第四十七条本办法自发布之日起实施。

原《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》同时废止。

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