企业上市综合流程与审批.docx

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企业上市综合流程与审批

流程1：

大陆公司申请境外上市流程（H股直接上市）

1、公司在拟定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案

2、公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案

向境外证券监管机构提出申请

注：

向证监会提交申请时间至少在向香港联交所提交申请前3个月，即此流程时间至少超过3个月。

流程2：

香港主板上市流程

向联交所申请排期（T+0）

预测上市委员会进行聆讯前至少25个营业日：

◆呈交排期申请表格（《主板规则》附录五Ａ１表）连同步间表

◆悉数支付初次上市费

◆呈交依照《主板规则》第９．１１（１）至（３）条所规定文献，涉及：

　　　——较完备版本照顾章程（最低限度必要草拟好第三个财政年度账目）

　　　——业绩记录期间首两年经审核账目

　　　——发行人于上市后任何建议关联交易书面陈述

◆呈交依照《主办规则》第３Ａ．０３条所规定保荐人承诺及依照《主板规则》第

◆３Ａ．０８条所规定关于保荐人独立性陈述

提交文献（T+5）

　　　　　　　　　　　　　　　　预测上市委员会进行聆讯前至少２０个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交依照《主板规则》第９．１１（４）至（６）条所规定文献，涉及：

◆较完备版本业绩纪录期间尚余期间集团账目及任何账目调节表

◆公司章程大纲及细则或同等文献草稿

◆

发行人与每名董事／主管人员／监事以及发行人与其保荐人（只限Ｈ股）所订立合约草稿

提交文献（T+10）

　　　　　　　　　　　　　　　　预测上市委员会进行聆讯前至少１５个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交依照《主板规则》第９．１１（７）至（８）条所规定文献，涉及：

◆赚钱预测备忘录草稿（非硬性规定）

◆董事／监事关于其她任何业务活动正式声明及承诺书

　　　提交文献（T+15）

　　　　　　　　　　　　　　　　预测上市委员会进行聆讯前至少１０个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交依照《主板规则》第９．１１（９）至（１５）条所规定文献，涉及：

◆《公司条例》所规定合约

◆上市正式告示草稿

◆认股上市证券申请表草稿

◆所有权文献或股票草稿

◆关于发行人（只限Ｈ股）依照中华人民共和国法律合法注册成立及其法人身份法律意见草稿副本

　　　　　　　　　　　　　　　　预测上市委员会进行聆讯前至少４个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交依照《主板规则》第９．１２条及（如合用）第９．１３条所规定文献

　　　　　　　　　　　　　　　　　回绝申请

　　　　　推荐上市

　　　　　　　　　　　　　　　　　回绝申请

　　　　　批准上市　　　　　　

聆讯过程普通分为两轮问题答辩，每轮问答普通历时1个月。

刊发招股章程及正式告示

◆不迟于预测批准招股章程注册当天早上１１时，将依照《主板规则》第９．１５条所需文献送达联交所

◆于上市文献刊发后，但于关于证券买卖开始前，将依照《主板规则》第９．１５及９．１

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所需文献送达联交所

◆上市前，提交依照《主板规则》第３Ａ．２１条所规定合规顾问承诺。

股份开始买卖

流程1+流程2>5个月

注：

综合前述流程1，在海外以H股模式直接上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。

流程3：

海外间接上市（红筹上市）

商务部与证监会9月最新颁布《关于外国投资者并购境内公司规定》对“红筹上市”有关限制：

（一）买壳上市限制：

反向收购审批：

1.股权支付手段。

进行反向收购境外公司股权应在境外公开合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌交易。

2.钞票支付手段审批。

在壳公司反向收购中，若使用钞票方式支付并购对价，收购金额达到一定数额时候（勉励类、容许类1亿美元以上，限制类5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额，由省级商务主管部门审批。

（二）造壳上市限制：

《规定》对特殊目公司（SPV）审批作了专章规定

1.定义特殊目公司：

特殊目公司系指中华人民共和国境内公司或自然人为实现以其实际拥有境内公司权益在境外上市而直接或间接控制境外公司。

2.SPV设立：

境内公司在境外设立特殊目公司，应向商务部申请办理核准手续，并且须报送特殊目公司最后控制人身份证明文献和境外上市商业筹划书，之后才干办理外汇登记。

3.资产注入：

特殊目公司并购境内公司，进行资产注入时要报商务部批准。

4.报证监会：

商务部对报批材料初审批准后，出具原则批复函，境内公司凭批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市文献。

5.证监会核准：

证监会于20个工作日内决定与否核准。

境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。

商务部向其颁发加注“境外特殊目公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样批准证书。

6.外汇及执照变更：

境内公司应自收到加注批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样外商投资公司营业执照和外汇登记证。

7.商务部再次审核：

境内公司应自特殊目公司或与特殊目公司关于联关系境外公司完毕境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市状况和融资收入调回筹划，并申请换发无加注外商投资公司批准证书。

如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注批准证书自动失效，境内公司股权构造恢复到股权并购之前状态。

注：

通过以上审批后，仍需通过香港联交所近两个月聆讯程序，才干挂牌上市。

因而，红筹上市整个过程大体需要4至6个月。

流程4：

中小公司板上市流程

股东大会对本次公开发行作出决策

　　　　　　　　　　　　　　　　　　决策内容至少涉及：

1.本次发行股票种类和数量；

2.发行对象；

3.价格区间或者定价方式；

4.募集资金用途；

5.发行前滚存利润分派方案；

6.决策有效期；

7.对董事会办理本次发行详细事宜授权；

8.其她必要明确事项。

证监会进行初审

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１、中华人民共和国证监会收到申请文献后，在5个工作日内作出与否受理决定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２、征求省级人民政府与否批准发行人发行股票意见

　　　　　　　　　　　　　　　　就　　　　　　　３、就发行人募集资金投资项目与否符合国家产业政策和投资管理规定征求国　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　家发改委意见　　　　

发行审核委员会进行审核

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不予批准

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自中华人民共和国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　超过6个月未发行，核准文献失效，须重新经中华人民共和国证监会核准后方可发行

注：

依照上述流程，并依照最新IPO法规，中小公司板取消1年上市辅导期。

深交所中小公司板从申请到挂牌上市最快可以在70天至100天内完毕。

两地上市流程总结：

一、申请时间

●无论是运用红筹间接还是通过H股方式直接到香港联交所主板上市，都必要经历4个月以上审批。

并且由于香港联交所严格聆讯制度，上市申请时间也许还会延长。

●而通过申请到深交所中小公司板上市，程序相对简便，由于取消了排队候审和一年辅导期，从向证监会提交申请到挂牌上市，最快可以在70天完毕，实现“百日上市”。

二、审批程序

●红筹上市审批难度加大。

由于商务部最新出台规定，对于特殊目公司设立以及并购国内公司两次审批限制，使得国内公司到香港等海外上市难度加大，程序复杂。

●申请到深圳中小公司板上市，除了正常申请上市审批程序，没有其她行政性审批程序限制，有助于成功上市。

国内公司上市流程

（一）改制阶段

公司改制、发行上市牵涉问题较为广泛复杂，普通在公司聘请专业机构协助下完毕。

公司一方面要拟定券商，在券商协助下尽早选定其她中介机构。

股票改制所涉及重要中介机构有：

证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

（1）各关于机构工作内容

拟改制公司

拟改制公司普通要成立改制小组，公司重要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营状况人员构成，其重要工作涉及：

全面协调公司与省、市各关于部门、行业主管部门、中华人民共和国证监会派出机构以及各中介机构关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、赚钱预测编制及资产评估工作；

与律师合伙，解决上市关于法律事务，涉及编写公司章程、承销合同、各种关联交易合同、发起人合同等；

负责投资项目立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完毕各类董事会决策、公司文献、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立股本总额、股权构造、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指引和业务服务；

推荐具备证券从业资格其她中介机构，协调各方业务关系、工作环节及工作成果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市组织工作。

会计师事务所

各发起人出资及实际到位状况进行检查，出具验资报告；

负责协助公司进行关于帐目调节，使公司帐务解决符合规定：

协助公司建立股份公司财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司赚钱预测。

对公司内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要状况下对各发起人投入资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构

对纳入股份公司股本土地使用权进行评估。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人合同及重要合同；

负责对股票发行及上市各项文献进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律征询服务。

依照中华人民共和国证券监督管理委员会关于告知规定：

拟申请发行股票公司，设立时应聘请有证券从业资格允许证中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。

若设立聘请没有证券从业资格允许证中介机构承担上述业务，应在股份公司运营满三年后才干提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格允许证中介机构复核并出具专业报告。

（2）拟定方案

券商和其她中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由公司依照提纲规定提供文献资料。

通过审慎调查，全面理解公司各方面状况，拟定改制方案。

审慎调查是为了保证向投资者提供招股资料全面、真实完整而设计，也是制作申报材料基本，需要发行人全力配合。

（3）分工协调会

中介机构通过审慎调查阶段对公司理解，发行人与券商将召集所有中介机构参加分工协调会。

协调会由券商主持，就发行上市重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本构造、则务审计、资产评估、土地评估、赚钱预测等事项进行讨论。

协调会将依照工作进展状况不定期召开。

（4）各中介机构开展工作

依照协调会拟定工作进程，拟定各中介机构工作时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，重要涉及对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文献起草工作。

（5）获得国有资产管理部门对资产评估成果确认及资产折股方案确认，土地管理部门对土地评估成果确认

国有公司有关投入资产评估成果、国有股权处置方案需通过国家关于部门确认。

（6）准备文献

公司筹建工作基本完毕后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，重要涉及：

公司设立申请书；

主管部门批准公司设立意见书；

公司名称预核准告知书；

发起人合同书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及将来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立，可免报上述第8、9、10、11项文献和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

（7）召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述关于材料进行审查论证，如无问题获得省政府批准股份公司成立批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

（8）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司文献、公司章程、验资证明等文献，申请设立登记。

工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

（二）辅导阶段

在获得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中华人民共和国证监会关于规定，拟公开发行股票股份有限公司在向中华人民共和国证监会提出股票发行申请前，均须由具备主承销资格证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容重要涉及如下方面：

股份有限公司设立及其历次演变合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高档管理人员及持有5％以上（含5％）股份股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等关于法律法规培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实既有效运作；

建立健全符合上市公司规定信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其她关联方关系；

公司董事、监事、高档管理人员及持有5％以上（含5％）股份股东持股变动状况与否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员资格证明文献（复印件）；

辅导合同；

辅导筹划；

拟发行公司基本状况资料表；

近来两年经审计财务报告（资产负债表、损益表、钞票流量表等）。

辅导合同应明确双方责任和义务。

辅导费用由辅导双方本着公开、合理原则协商拟定，并在辅导合同中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。

辅导筹划应涉及辅导目、内容、方式、环节、规定等内容，辅导筹划要切实可行。

辅导有效期为三年。

即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定程序和规定重新聘请辅导机构进行辅导。

（三）申报材料制作及申报阶段

（1）申报材料制作

股份公司成立运营一年后，经中华人民共和国证监会地方派出机构验收符合条件，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完毕内核后并将申报材料报送中华人民共和国证监会审核。

会计师事务所审计报告、评估机构资产评估报告、律师出具法律意见书将为招股阐明书关于内容提供法律及专业根据。

（2）申报材料上报

初审

中华人民共和国证监会收到申请文献后在5个工作日内作出与否受理决定。

未按规定规定制作申请文献，不予受理。

批准受理，依照国家关于规定收取审核费人民币3万元。

中华人民共和国证监会受理申请文献后，对发行人申请文献合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善申请文献报至中华人民共和国证监会。

中华人民共和国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目与否符合国家产业江政策征求国家发展筹划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文献后在15个工作日内，将关于意见函告中华人民共和国证监会。

发行审核委员会审核

中华人民共和国证监会对按初审意见补充完善申请文献进一步审核，并在受理申请文献后60日内，将初审报告和申请文献提交发行审核委员会审核。

核准发行

根据发行审核委员会审核意见，中华人民共和国证监会对发行人发行申请作出核准或不予核准决定。

予以核准，出具核准公开发行文献。

不予核准，出具书面意见，阐明不予核准理由。

中华人民共和国证监会自受理申请文献到作出决定期限为3个月。

发行申请未被核准公司，接到中华人民共和国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

中华人民共和国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

（四）股票发行及上市阶段

（1）股票发行申请经发行审核委员会核准后，获得中华人民共和国证监会批准发行批文。

（2）刊登招股阐明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

（3）刊登上市公示书，在交易所安排下完毕挂牌上市交易。

美国上市程序

1.组建上市顾问团队

公司得以在美国最后上市，往往是一种有效上市顾问团队成功运作成果。

除了公司自身，特别是公司管理高层，需要投入大量时间和精力外，公司须构成一种涉及投资银行、法律顾问、会计师在内上市顾问团队。

其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销过程。

在考虑投资银行人选时，公司应充分理解投资银行与否具备曾经协助过该行业其他公司上市经验以及其销售能力。

公司选取法律顾问必要具备美国执业资格，同样，公司应考虑其与否有证券业务方面丰富经验。

会计师事务所应将依照美国普通会计准则独立审查公司财务状况。

会计师事务所也应对中华人民共和国会计准则有全面地理解，以便调节若干数据以符合美国会计准则报表规定。

2.尽职调查

公司将在上市顾问团队协助下进行公司管理运营、财务和法务方面全方位、进一步尽职调查。

尽职调查将为公司起草注册阐明书、招股书、路演促销等奠定基本。

为了更好地把握和理解发行公司经营业务状况，以便于起草精准和有吸引力招股书，主承销商、主承销商法律顾问以及发行公司法律顾问将对发行公司财产和关于合同合同作广泛审查，涉及所有贷款合同、重要合同以及政府允许，等等。

此外，她们还将与公司高档管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。

同步，主承销商往往规定公司法律顾问和会计师提供关于在注册阐明书中事件意见。

承销合同书将商定由公司法律顾问出具备关公司合法成立及运营、发行证券有效性、其她法律事件法律意见。

此外，承销合同还将规定公司法律顾问出具关于注册阐明书与否充分披露意见。

最后，发行公司还要被规定提供一封“告慰信”，即由其独立注册会计师确认注册阐明书中各种财务数据。

3.注册和审批

美国证券法规定，证券在公开发行之前必要向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽招股书。

注册审批是上市核心阶段。

公司、公司选任法律顾问和独立审计师将共同准备注册阐明书草稿，因而，法律顾问能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致发挥。

注册阐明书应涉及两个某些：

第一某些包括招股书，第二某些涉及补充信息、签字和附件。

招股书具备如下特性：

第一，必要符合美国证监会规定，以及必要真实地披露有关表格规定信息。

普通，对境外公司披露规定与美国本土公司是一致，涉及公司过去5年业务、风险因素、财务状况、管理层薪酬和持股、重要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。

此外，招股书也是促销手册，招股书必要描述发行公司“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对草稿进行认真地审查，并作出评论。

当注册阐明书准备好后，将递送到美国证监会。

在注册阐明书递交证监会后、该文献尚未被宣布有效之前，包括在阐明书中初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。

在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。

在此期间，承销银行将安排路演（如下详述）。

美国证监会在30天内审查注册阐明书。

审查完毕后，证监会向公司发出一封信，规定提供补充信息或更详尽披露，重要涉及披露和会计问题。

公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。

证监会再次进行审查。

如是初次注册公司，证监会往往会规定多次修改。

美国证监会审查批准注册阐明书最后一稿后，将宣布注册阐明书生效。

对第一次注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期时间。

4.促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行协助下进行促销，其中涉及巡回路演。

路演是指证券发行公司通过一系列对潜在投资人、分析师或资金管理人所作报告会，激发投资兴趣，普通持续一至二个星期。

届时公司管理层在投资银行安排下，到各地巡回演说，展示其商业筹划。

管理层在路演上体现对证券发行成功与否也有至关重要作用。

在美国，重要路演都市涉及纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。

作为国际金融中心伦敦和香港也往往会涉及在路演行程中。

一旦路演结束，最后招股书将印发给投资人，公司管理层将在投资银行协助下拟定最后发行价格和数量。

投资银行往往会基于投资者需求和市场状况，提出一种建议价格。

一旦发行价拟定，投资者收到正式招股书两天后，初次公开发行便可宣布生效，上市交易便拉开了序幕。

主承销商将负责保障公司股票上市交易最初核心几天顺利交易。

至此，初次公开发行即告成功。

美国市场  

　　一方面要选取适当顾问。

　　公司内部要挑选适当人选，建立一种全力投入团队，这是上市过程重要基石。

这个团队应涉及熟悉公司运营、财务、法律和其她普通事宜成员。

高档管理层应当准备好为上市工作倾注相称时间，特别是在尽职调查和促销阶段。

被聘为帐簿管理人（BookRunner）和联席全球协调人投资银行将在协调和领导各个顾问工作过程中扮演重要角色。

投资银行负责领导整个交易和承销过程。

公司应考虑投资银行过去在类似国际和美国上市交易方面经验、对行业理解、股票销售能力（如机构销售和散户零售队伍规模），需要话，还应考虑其引入战略投资者能力。

　　公司选取法律顾问必要拥有履行美国法律资格，有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市经验，并且可以提供全套有关法律意见。

另一方面，对公司行业理解也很重要，由于律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露精确性。

同样地，公司和承销团聘请本地律师应有能力执行在中华人民共和国国内监管程序。

承销团会负责选聘为她们服务本地和国际律师。

　　会计师事务所将依照美国会计准则独立审查公司财务状况。

会计师事务所也应对中华人民共和国会计准则有全面理解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则报表规定。

　　存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券（AmericanDepositReceipt；“ADR”）项目。

大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。

ADR就如中华人民共和国公司股票同样，只是它以美元交易，股息