中国A银行私募股权投资基金财务顾问业务操作指引.docx

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中国A银行私募股权投资基金财务顾问业务操作指引

中国A银行私募股权投资基金财务顾问业务操作指引

第一章总则

第二章开展业务基本规定

第三章业务流程

第一节总体业务流程

第二节业务申请

第三节募集资金

第四节设立基金

第五节项目投资

第六节投后管理

第七节投资退出与清算

第四章收入分配

第五章附则

第一章总则

第一条为大力发展中国A银行私募股权投资基金财务顾问业务，规范业务流程，指导分行开展业务及防范业务开展中的相关风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规章制定本指引。

第二条中国A银行私募股权投资基金（包括“产业基金”）财务顾问业务指总行和分行通过独立地或与其他机构合作的方式为私募股权投资基金或基金管理公司提供财务顾问服务（服务内容包括：

基金方案设计、资金募集、基金设立、投资管理和运作等咨询建议），并针对以上一揽子服务内容或其中部分服务内容收取相应的顾问费以及参与投资收益分成的业务模式。

第三条全国性的基金原则上由总行直接牵头负责，区域性的基金原则上由分行为主负责。

第四条分行参与牵头设立基金可采取财务顾问的形式为客户提供相关服务，并按照本办法执行。

第五条总行投资银行部为私募股权投资基金财务顾问业务的归口管理部门，其职责为：

指导分行开展私募股权投资基金财务顾问业务，在合作机构、业务申请、方案设计、基金组建、项目投资等方面对分行开展此项业务进行审核。

第六条一级分行投资银行部为分行私募股权投资基金财务顾问业务的牵头部门，其主要职责为具体提供和实施各项财务顾问业务服务内容。

第七条各一级分行应按照符合客户利益与风险承受能力的原则，同时兼顾分行自身对于该类业务的经营条件，审慎地开展私募股权投资基金财务顾问相关业务。

第八条我行提供服务的私募股权投资基金所投资行业应为国家鼓励的产业，项目退出方式原则上应以IPO或重组上市为首要退出方式。

第二章开展业务基本规定

第九条申请开展私募股权投资基金财务顾问业务的分行，应具备下列条件：

（一）已设立投资银行部，每支基金均需根据基金的特点组成专门的基金财务顾问团队；

（二）每支基金财务顾问团队的人员安排均需做到专人专岗，岗位的设置应能够保证基金的专业运营需要。

基金顾问团队的每名成员要具备一定的股权投资经验；

（三）分行需已建立投资决策委员会（以下称“投委会”），并建立相关投资决策流程等。

分行投委会需由一级分行行长或主管投资银行业务的行领导担任主任。

投资决策委员会主任为主责任人。

（四）每支基金需有明确的投资范围和投资标准，而且分行需要具备相应的募集资金能力和项目储备能力。

分行可以根据基金的特点和当地的情况选择政府、大型国有企业或民营企业、知名的投资管理机构或金融机构等作为基金的合作对象，但与合作机构的收益分成必须与各方的募资和投资运作能力以及承担的职责相匹配。

（五）在与基金公司或基金管理公司签订财务顾问协议的基础上，分行另外可与合作机构商谈通过其他方式更为便利地为基金公司内部管理和决策提供服务和建议，同时更好地控制业务风险。

第十条分行开展的私募股权投资基金财务顾问业务具体工作包括但不限于协助设计基金方案、协助募集资金、协助组织基金设立、协助基金寻找项目并给出投资建议以及协助基金做好投后管理和投资退出等。

第十一条分行参与服务的基金原则上应为有限责任公司型，基本操作模式为：

分行与有关合作机构确定合作意向后，通过私募方式寻找基金投资人，在确定基金投资人后协助完成基金公司的设立，并与基金公司或基金管理公司签署财务顾问协议从而约定为其提供各种财务顾问服务内容，同时获得财务顾问的权利和相应的顾问收入。

第十二条申请开展私募股权投资基金财务顾问业务的分行，应以行发文形式向总行投资银行部上报申请，提交的申请材料需包括但不限于：

（一）基金的设立申请和方案，详细说明基金名称、规模、组织形式、各参与方情况及权利义务、存续期限、投资期限、投资对象、方式和标准、基金的投资决策体制和投委会委员、基金顾问团队人员安排、基金的筹备设立时间安排、基金投资财务顾问费用收取方式、投资的风险管理机制和退出机制等；

（二）基金的募资方案和意向投资人；

（三）基金的募资说明书；

（四）各合作方的合作备忘录；

（五）拟设立基金的公司章程；

（六）基金投资财务顾问协议。

第十三条分行在准备以上文件时要注意我行担任财务顾问所承担权利和义务的合法合规性以及实际操作性，上报材料中涉及的法律文件需先经分行法律部审核。

第三章业务流程

第一节总体业务流程

第十四条分行开展私募股权投资基金财务顾问业务的流程可分为业务申请、募集资金、设立基金、项目投资、投后管理、投资退出与清算等环节，具体业务流程图如下：

第二节业务申请

第十五条分行如需开展私募股权投资基金财务顾问业务，可根据本指引第二章的相关要求做好筹备工作，然后根据第十二条的规定将准备好的材料上报总行，上报前需提前十个工作日将拟上报总行的基金设立全套材料提交总行投资银行部进行预沟通。

分行拟提供财务顾问服务的每支基金都需要单独向总行提出业务申请。

第十六条总行在收到分行正式上报材料后对上报材料的完整性和为该基金开展财务顾问业务的可行性进行审核并批复。

第十七条分行应当在总行批复之日起的六个月内完成基金的资金募集和设立工作，超过六个月未完成设立的，批复文件失效，需重新经总行审批后设立。

第三节募集资金

第十八条分行在取得总行同意开展关于该支基金财务顾问业务申请的批复后，可以正式开始资金的募集工作。

第十九条资金募集过程要合法合规，募资需采用私募的方式一对一向客户推荐，募资对象可包括但不限于：

政府机构、社保基金、央企、国企、上市公司、投资公司、部分有实力的民营企业以及自然人等。

第二十条募资对象的选择标准：

（一）投资人的资金来源合法合规；

（二）投资人对私募股权投资有深入了解并具备相应的风险承受能力；

（三）投资人需保证其投资期限与基金的存续期限一致，原则上分行提供服务的私募股权投资基金应为封闭型基金。

第四节设立基金

第二十一条募资完成后分行可在总行的指导下开始组织基金的设立工作。

第二十二条分行作为财务顾问应牵头或与其他机构合作协助起草基金的股东协议、公司章程、基金托管协议等相关法律文本并完成工商注册等。

分行可在分行法律部门参与下外聘专业律师对相关法律文件进行审核。

第二十三条分行可以与基金公司签署财务顾问协议，直接担任基金的顾问；也可以与基金管理公司签署财务顾问协议，与其合作间接为基金提供顾问服务。

第二十四条分行与基金或基金管理公司签订财务顾问协议后，也可以根据合作机构的要求，适当采取其他方式进一步加强与基金日常的沟通和联系，为基金公司的日常运营和投资管理提供更为深入和便捷的服务，同时也更好的控制业务风险。

第五节项目投资

第二十五条我行建议基金所投资的行业应符合国家的产业政策导向，所投资的企业原则上应至少符合以下一条标准：

（一）符合监管机构关于国内首次公开发行股票的基本条件；

（二）企业的股权具备未来大幅增值的潜力及清晰的退出渠道；

（三）企业可提供充足的抵质押物及明确的溢价回购意向；

第二十六条不得建议基金将资金直接投资于二级市场购买股票。

第二十七条分行根据财务顾问协议的规定以及基金公司的要求，为基金寻找和储备项目并提供投资建议。

第二十八条对推荐给基金的拟投资项目分行需指定专门的团队对企业进行尽职调查，并形成书面的尽职调查报告。

尽职调查人员需尽职尽责，要对尽职调查报告的真实性、准确性、完整性负责，在尽职调查的过程中可聘请建银国际等其他机构共同参与。

第二十九条对拟投资的企业完成全面的尽职调查后，根据项目以及与企业的谈判情况撰写投资建议书、风险管理报告和相关投资法律文件。

第三十条项目的投资方案确定后，由一级分行投资决策委员会对项目投资的可行性进行决策，待通过后出具投委会决议，连同尽职调查报告、投资建议书、风险管理报告、分行内部审核文件和经分行法律部审核通过的相关法律文件等材料以正式发文形式上报总行。

第三十一条各分行需提前十个工作日将拟上报总行的项目全套材料发给总行投资银行部进行预沟通。

第三十二条总行在收到分行正式上报材料后对上报项目的可行性、材料的完整性及主要风险点进行审核和批复。

第三十三条分行应当自总行批复之日起三个月内严格落实批复的各项条件，在完成上述工作后正式推荐提交给基金公司。

第六节投后管理

第三十四条分行可根据基金的要求为基金所投资的项目提供投后跟踪、投后管理等顾问服务。

分行要有专人负责相关投后管理工作，并站在基金的立场尽职尽责地跟踪被投资项目的进展情况，持续监督企业资金的使用情况、企业发展情况、企业上市或重组的进度、行业重大变化情况、投资退出的本金及收益的实现情况等。

第三十五条各一级分行要在每个自然季度开始后的前十个工作日内，将为基金提供财务顾问服务的情况、每支基金的投资情况以及基金所投资的每个项目的进展情况制作成季度投资报告上报总行。

除总行要求的按季披露外，如基金公司或基金公司的股东要求给予信息披露的，按与对方约定对其进行披露，正式披露前需将披露的内容发给总行同意后再行披露。

第三十六条每支基金的财务顾问团队和人员如因分行人员调整发生变化，应做好每个项目的投后管理交接工作，确保投后管理工作的连续性和有效性。

第三十七条本章业务流程中所涉及的各项文件分行应建立独立、完整的项目档案并做好档案管理工作。

第七节投资退出与清算

第三十八条分行可根据基金的要求协助做好基金所投资的项目的退出工作。

每个项目退出前分行要在符合法律法规的前提下，尽量按照基金投资收益最大化的原则协助安排投资退出事宜。

第三十九条每支基金在向投资者进行投资收益返还和清算时分行应根据财务顾问约定内容为基金制定相应的收益计算和返还清算方案，方案报总行批准后再行提供给基金正式实施。

第四章收入分配

第四十条分行从基金公司或基金管理公司获取的财务顾问收益分为固定财务顾问收益和浮动财务顾问收益。

第四十一条分行与基金公司或基金管理公司正式签订相关财务顾问协议后，应按照基金募资总额的一定比例一次性或按年收取固定财务顾问费。

同时还应约定在基金公司收益达到一定水平后参与基金公司的投资收益分成从而获取浮动财务顾问收益。

第四十二条分行开展私募股权投资基金财务顾问业务收取的收入计入“563152其他新型财务顾问业务收入”二级科目核算。

第五章附则

第四十三条本办法未尽事项，按A银行现行规章制度执行。

第四十四条本办法由A银行总行负责解释和修改。

第四十五条本办法自发布之日起开始执行。