整体改制项目资产评估报告.docx
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整体改制项目资产评估报告
十、特别事项说明23
1、有关经济行为文件复印件
2、各单位会计报表
3、资产评估业务委托协议
4、资产占有方营业执照复印件
5、资产占有方的承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、资产评估机构承诺函
9、签字注册评估师资格证书复印件
10、产权证明文件及土地评估报告复印件
11、***高级人民法院民事裁定书
××***有限责任公司
整体改制项目
资产评估报告书
**评报字（2005）第025号
摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
****会计咨询有限公司接受***人民政府国有资产监督管理委员会的委托，对因××***有限责任公司整体改制之目的，而委托评估的××***有限责任公司的资产和负债进行了评估工作，对委托评估的全部资产及负债在2004年12月31日这一评估基准日所表现的公允价值作出了评定估算。
评估机构在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等其他一般公允的评估原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算，为委托方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。
本资产评估项目所采用的评估方法为重置成本法。
在评估过程中，评估机构在××***有限责任公司资产清查的基础上，对评估范围内的资产进行了清查，对资产占有方提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地勘察与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，××***有限责任公司的委估资产及相关负债在2004年12月31日所表现的市场价值反映如下：
金额单位：
人民币万元
项目
账面价值
调整后价值
评估价值
增减值
增减率%
A
B
C
D=C-B
E=（C-B）/B*100%
流动资产
1
52,202.10
50,927.93
51,162.75
234.82
0.46
长期投资
2
72,001.26
71,960.42
80,209.75
8,249.33
11.46
固定资产
3
10,583.74
10,583.74
11,274.64
690.90
6.53
其中：
在建工程
4
3,662.28
3,662.28
3,628.28
-34.00
-0.93
建筑物
5
4,457.06
4,457.06
4,324.03
-133.03
-2.98
设备
6
4,360.10
4,360.10
3,127.15
-1,232.95
-28.28
无形资产
7
61,061.81
61,634.90
62,462.48
827.58
1.34
其中：
土地使用权
8
60,884.28
61,457.37
62,442.85
985.48
1.60
其它资产
9
0.00
0.00
0.00
0.00
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资产总计
10
195,848.91
195,106.99
205,109.62
10,002.63
5.13
流动负债
11
25,406.44
24,664.52
24,064.52
-600.00
-2.43
长期负债
12
35,809.21
35,809.21
35,809.21
0.00
0.00
负债总计
13
61,215.65
60,473.73
59,873.73
-600.00
-0.99
净资产
14
134,633.26
134,633.26
145,235.89
10,602.63
7.88
本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
根据国家有关部门的规定，本报告需经国有资产管理部门核准或备案后方能依照法律法规的有关规定发生法律效力。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交国有资产监督管理部门核准使用。
评估报告书的使用权归委托方所有。
除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年，即从2004年12月31日起至2005年12月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。
（本页以下无正文）
（此页无正文）
法定代表或授权人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
****会计咨询有限公司
二〇〇五年五月二十八日
二、资产评估报告书正文
××***有限责任公司
整体改制项目
资产评估报告书
**评报字（2005）第025号
***人民政府国有资产监督管理委员会：
****会计咨询有限公司（以下简称“****”）接受贵委的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，对因××***有限责任公司整体改制之目的，而委托评估的××***有限责任公司的资产和负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。
据此，我们对××***有限责任公司的委估资产在2004年12月31日这一评估基准日的公允市值采用重置成本法进行了评估，为××***有限责任公司整体改制提供价值参考依据。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方概况
委托方：
***人民政府国有资产监督管理委员会
资产占有方：
××***有限责任公司
1、基本情况
××***有限责任公司，注册地址：
××市和平东路363号，注册资本：
贰亿柒仟零叁拾万元，法定代表人：
***，企业类型：
有限责任公司。
2、历史沿革：
略
经营业务范围：
生铁、钢、钢材及玛钢管件、运输服务、本企业自产的圆钢、螺纹钢、型材、钢坯的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家实行核定公司经营的14种商品除外）。
3、近三年经审计的企业资产财务状况和经营业绩（合并报表）：
单位：
万元
项目
2004年
2003年
2002年
主营业务收入
655,260.07
399,245.94
294,763.20
利润总额
44,920.42
30,487.43
20,122.87
净利润
27,367.11
14,160.62
9,791.11
总资产
479,648.66
444,731.23
311,880.35
净资产
137,735.37
152,359.33
112,526.60
4、生产经营概况：
××***有限责任公司为国有独资公司，其主要生产工序烧结、炼铁、炼钢和轧钢均已投入其控股子公司××***股份有限公司，母公司目前未保留生产经营活动，而是承担集团化投资管理活动。
××***股份有限公司主要产品有：
300×220、220×180、120方和150方优质碳素结构钢、合金结构钢、合金弹簧钢、低合金钢连铸坯；各种热轧钢坯；Φ10～Φ140优质碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、普通碳素钢热轧材；Φ12～Φ28低合金螺纹钢筋；热轧弹簧扁钢等。
近几年来，××公司注重提升产品质量和内在品质，提高检测水平与加强质量管理并举，1997年通过了ISO9002标准质量体系认证，先后开展和实施了QC质量小组活动和6σ质量管理，并不断持续改进。
取得显著效果。
45#优质碳素结构钢、40Cr合金结构钢、20CrMoA抽油杆钢、20#优质碳素钢圆管坯先后荣获国家冶金产品实物质量金杯奖。
此外，不断加强与科研究院所和世界著名***企业的技术合作和技术交流，2003年，与北京科技大学联合进行汽车专用钢的开发和研制，2004年，××公司与日本爱知制钢开展技术合作，全面提升产品技术含量和档次。
截止到2004年末，生铁、钢和钢材的产量分别达到170.89万吨、207.98万吨和178.51万吨。
公司总资产到2004年底为36.32亿元，销售收入达到65.53亿元，实现利润4.14亿元。
5、筹资与投资情况：
对于筹资活动，坚持财务管理以资金管理为中心，健全全面预算管理制度。
根据年度目标责任制，围绕全年的生产销售计划，编制年度预算管理，对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析、考核。
年度预算管理经公司领导审批同意后，再根据年度预算编制月度预算。
执行过程中，当本月现金需求量不足时，向银行申请办理借款或办理银行承兑汇票贴现业务。
当现金量充足时，归还银行借款。
这样可以减少资金占用，确保现金净流入量达到预期目标。
投资活动方面，严格执行流程图，即：
明确投资意向—进行可行性研究—编制可行性研究报告—组织专业论证—主管部门审核—主管领导审核—董事会研究—办理项目立项—组织项目实施—进行过程跟踪。
严格执行《重大投资项目决策程序》（SG工程01-1996）、《固定资产投资管理办法》（SG行政05-1995）、《工程项目交工验收管理办法》（设物字[2001]137号）、《重点建设项目竣工验收规定》（企划字[2001]123号）等一系列相关制度，同时还制定了《××公司决策与执行责任制度》（企划字[2002]124号），其中对投资决策程序及投资责任进行了明确规定，有效地保证了重大投资的科学性和正确性，进一步强化了投资决策的民主化、科学化，保证了对投资项目的有效控制。
6、执行会计政策：
（1）会计报表编制基础：
严格按照《企业财务会计报告条例》及企业当期的实际生产经营状况编制真实、完整的财务会计报告。
（2）公司采用的主要会计政策：
A、会计制度：
公司执行财政部颁发的《企业会计制度》及有关补充规定。
B、会计期间：
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
C、记帐基础和计价原则：
公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记帐法进行核算，资产以历史成本为计价基础。
D、记帐本位币：
公司以人民币为计账本位币。
E、外币业务核算方法：
公司对发生的外币经济业务，采用当月月初中国人民银行公布的市场汇价（现汇买入价）折合人民币记帐。
期末，对外币帐户的外币余额按当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）调整，差额属于资本性支出的计入相应资产价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。
F、坏帐核算方法：
坏帐核算采用备抵法。
坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款，关联方的应收款项不计提坏账准备。
应收账款按账龄分析法提取坏账准备，标准为一年以内的按5%计提；1—3年的按10%计提；3年以上的按40%计提。
为真实反映应收款项的可收回金额，同时也采用个别认定法提取坏账准备。
坏账的确认标准：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的应收款项；②债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回或收回可能性不大的应收款项；③确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
G、存货核算及计价方法：
①公司存货包括原材料、燃料、辅助材料、备品备件、委托加工物资、在产品、自制半成品、产成品、库存商品等。
②材料日常核算：
原材料采用计划成本核算，月末调整为实际成本；产品成本采用品种法计算，发出产成品按移动加权平均法计算确定。
③低值易耗品核算：
在领用时一次摊销。
④存货盘存采用永续盘存制。
⑤期末对存货进行全面清查，对由于存货毁损、部分陈旧、销售价格低于成本等原因，按可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
H、长期投资核算方法:
①长期股权投资：
按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，股份公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽超过20%但不具有重大影响，采用成本法核算；股份公司持有被投资单位有表决权资本总额20%至50%，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；股份公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽投资不足50%但有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。
采用成本法核算时，在按被投资单位宣告发放现金股利或分配利润时确认投资收益；采用权益法核算时，按当期应享有的被投资单位实现的净利润的份额确认投资收益。
长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。
②长期债权投资：
取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本；期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
③长期投资减值准备：
公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。
按单项投资可收回的金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
I、固定资产及其折旧：
①固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。
不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定资产。
②固定资产折旧：
公司固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、使用年限、预计残值率确定其分类折旧率。
各类固定资产使用年限及其折旧率如下：
类别
使用年限（年）
年折旧率（%）
生产用房屋
30
3.20
非生产用房屋
35
2.80
构筑物
20
4.80
机械设备
10
9.70
动力设备
11
8.80
传导设备
15
6.50
仪器仪表
7
13.80
工业炉窑
10
9.70
运输设备
6
16.20
生产用具
9
10.80
冶专设备
10
9.70
非生产用设备器具
18
5.40
J、在建工程核算方法：
本公司在建工程按各项工程发生的实际支出核算。
在固定资产达到可使用状态前发生的合理的工程借款利息和有关费用计入在建工程。
结转固定资产的时点为工程实际完工并投入使用。
期末对在建工程进行全面检查，有证据表明某项工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准备。
K、无形资产及其摊销：
以取得时的实际成本计价，按收益期限平均摊销。
期末对各项无形资产进行检查，如果某项无形资产的预计可收回金额低于账面价值，则对该项无形资产计提减值准备。
L、递延资产及其摊销：
递延资产按实际成本计价，按受益年限采用直线法摊销。
M、营业收入实现的确认：
本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司不再对该商品保留与所有权有关的继续管理权和实施控制；相关的经济利益能够流入公司；并且与该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
N、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法核算所得税费用。
（3）税项
A、流转税
1增值税：
产品销售收入及材料销售收入的17%。
2营业税：
修缮劳务收入的3%，资产租赁收入的5%。
B、城建税：
应缴流转税（增值税、营业税）的7%
C、教育费附加：
应缴流转税（增值税、营业税）的4%
D、所得税：
应纳税所得额的33%
E、其他税项：
房产税、土地使用税、印花税
二、评估目的
本次评估是对××责任公司整体改制的经济行为所委托评估的资产及负债在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，维护投资者以及资产所有者的合法权益，为该经济行为提供价格参考。
三、评估范围
根据资产评估委托评估协议，本次资产评估范围为××责任公司整体改制所涉及的全部资产（土地使用权除外）和负债，主要包括：
流动资产52,202.10万元；长期投资72,001.26万元；固定资产原值19,128.85万元，净值8,817.16万元；工程物资214.06万元；在建工程3,662.28万元；无形资产61,061.81万元（含土地使用权60,884.28万元）；流动负债25,406.44万元；长期负债为35,809.21万元。
具体范围以委托方与****签订的服务合同约定和资产占有方相应提供的清查评估明细表为准。
根据资产评估委托评估协议，本次评估范围不包括土地使用权。
为了体现报告的完整性，****仅将上述不在评估范围的土地使用权由其他机构出具的评估结果汇入到本评估报告中，****会计咨询有限责任公司对该等资产的真实性及其价值量和汇入本身不承担任何责任。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2004年12月31日。
评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、评估原则
我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局（1996）23号《资产评估操作规范意见（试行）》；
4、财政部财评字[1999]91号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；
5、国务院国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、财政部财企[2001]801号《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》；
7、《**人民共和国公司法》；
8、《**人民共和国土地管理法》；
9、《**人民共和国城市房地产管理法》。
10、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；
11、二委三部一局国经贸经[1997]456号文颁布的《汽车报废标准》；
12、国经贸资源[2000]1202号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
13、建设部《房屋完损等级评定标准》；
14、其它相关的法律法规文件。
（二）行为依据
1、省领导对冀国资呈22《关于××***有限责任公司合资改制工作方案的报告》的批示。
2、****会计咨询有限公司与委托人签定的《资产评估业务委托协议》。
（三）产权依据
1、企业国有资产产权登记证；
2、房屋所有权证；
3、车辆行驶证；
4、土地使用证；
5、生产线及其配套设备购买合同；
6、在建工程的各种协议、合同。
（四）取价依据
1、《***建筑工程预算综合基价》（2003）；
2、《***建筑、安装、市政、装饰装修工程费率》（2003）；
3、《***建筑安装工程概算定额文件汇编》
4、《资产评估常用数据与参数手册》；
5、《建筑工程投资估算手册》；
6、《建筑工程系数估算手册》（1999）；
7、***××市市政公用设施配套费收费标准；
8、2004年第六期××市《工程造价信息》中颁布的建筑、安装工程材料预算价格调整系数及2004年11月-12月建设工程材料指导价格；
9、国家计委、建设部计价格（2002）10号文《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
10、***物价局、省计委冀价经费字（2003）第5号《转发国家计委〈关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知〉的通知》；
11、***物价局、建设厅冀价经费字（2002）第27号《关于制定建筑工程施工图设计文件审查收费标准的通知》；
12、***物价局、省财政厅关于转发《国家计委、财政部关于全面整顿住房建设取消部分收费项目的通知》（冀价经费字〔2001〕第32号）；
13、建设部建标（1996）第628号文《市政工程可行性研究投资估算编制办法》；
14、国家物价局建设部（92）价费字479号文《关于发布工程建设监理费有关规定》；
15、国家有关部门公布的各类设备价格及有关价格目录工具书；
16、《冶金工业建设初步设计概算编制方法》冶建字（94）第39号文；
17、《2004年全国机电产品价格手册》；
18、各类报刊杂志及各类广告信息等。
（五）其他依据
1、房屋建筑物的工程预（决）算及工程设计图纸等资料；
2、企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
3、委托评估的《资产评估申报明细表》；
4、经审计后的会计报表；
5、资产使用及管理部门填写的《重大设备技术状况调查表》、《房屋建筑物现场勘察表》等；
6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料；
七、评估方法
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑中国市场发育不完善的现实以及评估对象资产特征，评估方法选用重置成本法。
1、流动资产
对于列入评估范围的货币资金人民币以清查调整后账面值作为评估值，外币以基准日的汇率重新计算评估值，短期投资为××责任公司委托中信实业银行××分行向××新世纪焦化有限公司发放的委托贷款，本次评估以核实无误的调整后账面值作为评估值。
对于预付账款、其他应收款等流动资产以清查调整后的账面值作为评估值；存货为清理债权收回的抵债商品，评估人员通过盘点或其他方法确认其存在状况，再根据存放时间、通用程度和市场销售情况的不同，确定评估值。
2、长期投资
对正常经营的控股长期投资，我们采取重置成本法对其进行了整体评估，同时用收益法对评估结果进行了验证，然后以其评估后净资产乘以××责任公司所持股权比例作为其评估值；对参股比例小、不拥有控制权的子公司，我们根据核实后的被投资企业评估基准日资产负债表上净资产数额和投资方应占的投资份额确定评估值；对参股比例很小，无法取得被投资单位财务资料的被投资单位，以账面值作为评估值；对正在进行改制重组的被投资单位，我们以调整后账面值列示评估值。
3、固定资产
列入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输车辆、电子设备和在建工程，采用重置成本法评估。
（1）建、构筑物的评估
基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=工程造价+前期及其他费用+资金成本
重置全价一般包含工程造价、工程其他费用、资金成本。
其中，工程造价，以建筑物的有关工程资料、图纸等为基础，以核实的实物工程量为基准，根据***现行定额和取费标准以及2003年第4季度***材料价格水平进行调整确定。
关于前期及其他费用，根据××市现行有关规定计算，主要考虑项目建设管理费、勘察设计费、监理费等。
关于资金成本，为房屋建筑物及构筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息，利率根据评估基准日正在执行的与房屋建筑物建设期同期的基本建设贷款利率确定。
关于成新率，基本计算公式为：
成新率=理论成新率×权重+现场勘察成新率×权重
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
其中，经济寿命的
升级会员 