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资产评估报告书

兵器财务有限责任公司拟转让

持有的天弘基金管理有限公司部分股权项目

资产评估报告书

中和评报字（2010）第V2021-2号

（共三册，第一册）

二○一○年七月二十九日

总目录

第一册资产评估报告书

第二册资产评估说明

第三册资产评估明细表

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明1

摘要2

资产评估报告书3

一、委托方、被评估企业（或者产权持有者）及其他评估报告使用者3

二、评估目的5

三、评估对象和评估范围6

四、价值类型及其定义8

五、评估基准日9

六、评估原则9

七、评估依据9

八、评估方法12

九、评估程序实施过程和情况15

十、评估假设17

十一、评估结论18

十二、特别事项说明20

十三、评估报告使用限制说明20

十四、评估报告日21

资产评估报告书附件22

注册资产评估师声明

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

兵器财务有限责任公司拟转让

持有的天弘基金管理有限公司部分股权项目

资产评估报告书

中和评报字（2010）第V2021-2号

摘要

兵器财务有限责任公司：

中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对兵器财务有限责任公司拟实施股权转让经济行为涉及的天弘基金管理有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2010年6月30日所表现的市场价值进行了评估。

评估结果有效期为一年。

现将资产评估结果揭示如下：

根据本项目的具体情况，本次评估选取市场法结果作为本次评估结论。

在评估基准日2010年6月30日，持续经营前提下，经市场法评估，天弘基金管理有限公司总资产账面价值为7,381.74万元，总负债账面价值为1,136.43万元，股东权益账面价值为6,245.31万元，市场法评估后的股东权益评估价值为18,951.58万元，增值额为12,706.27万元，增值率为203.45%。

兵器财务有限责任公司拟转让其持有的天弘基金管理有限公司26%股东权益价值为4,927.41万元。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

兵器财务有限责任公司拟转让

持有的天弘基金管理有限公司部分股权项目

资产评估报告书

中和评报字（2010）第V2021-2号

兵器财务有限责任公司：

中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对兵器财务有限责任公司拟实施股权转让经济行为涉及的天弘基金管理有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2010年6月30日所表现的市场价值进行了评估。

评估结果有效期为一年。

现将资产评估结果揭示如下：

一、委托方、被评估企业（或者产权持有者）及其他评估报告使用者

委托方一（暨产权持有者）：

兵器财务有限责任公司

被评估企业：

天弘基金管理有限公司

（一）委托方简介

名称：

兵器财务有限责任公司（以下简称：

“兵器财务”）

住所：

北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：

马之庚

注册资本：

64110万元

实收资本：

64110万元

公司类型：

有限责任公司

经营范围：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

（二）被评估企业简介

1.注册情况：

被评估单位：

天弘基金管理有限公司

企业法人营业执照号:

120103000069654

注册地址：

天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

法定代表人：

李琦

注册资本：

壹亿元人民币

企业类型：

有限责任公司

成立日期：

2004年11月8日

经营范围：

基金管理业务；发起设立证券投资基金；从事中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截至日为准）。

天弘基金管理有限公司是由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监基金字（2004）164号文批准在中华人民共和国天津市注册成立的有限责任公司。

本公司由天津信托有限责任公司、兵器财务有限责任公司和山西漳泽电力股份有限公司共同发起设立，于2004年11月8日获得天津市工商行政管理局颁发的营业执照。

本公司注册资本为1亿元，资本投入业经德勤华永会计师事务所有限公司德师京（验）报字（03）第023号验资报告予以验证。

于2010年6月30日，本公司股东及持股比例：

股东名称

股本金额（元）

持股比例

天津信托有限责任公司

48,000,000

48.00%

兵器财务有限责任公司

26,000,000

26.00%

内蒙古君正能源化工股份有限公司

26,000,000

26.00%

合计

100,000,000

100.00%

本公司在北京设立分公司，并于2005年4月25日获得北京市工商行政管理局颁发的分公司营业执照。

分公司经批准及实际从事的经营范围为基金销售、基金产品研究等。

本公司在上海设立分公司，并于2010年2月20日获得上海市工商行政管理局颁发的分公司营业执照。

分公司经批准及实际从事的经营范围为基金销售及公司授权的其他业务。

截至2010年6月30日，资产总额7,381.74万元，负债总额1,136.43万元，净资产6,245.31万元，利润总额-806.97万元，净利润-806.97万元。

2.委托方与被评估企业之间的关系

委托方是被评估企业的股东之一，截至评估基准日持有被评估企业26%的股权。

（三）其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

兵器财务有限责任公司拟转让所持有的天弘基金管理有限公司部分股权，需要对涉及的天弘基金管理有限公司的全部权益价值进行评估，以确定其在评估基准日2010年6月30日的价值，为股权转让提供价值依据。

本次股权转让行为已经取得中国兵器工业集团公司《关于兵器财务有限责任公司转让持有的天弘基金管理有限公司和中国天弘基金管理有限公司有限责任公司股权的批复》【兵器资字（2009）989号】。

三、评估对象和评估范围

本次评估的对象是天弘基金管理有限公司的全部股东权益价值。

评估范围是天弘基金管理有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。

资产总额7,381.74万元，其中：

流动资产2,789.72万元，非流动资产4,592.02万元；负债总额1,136.43万元，其中流动负债1,136.43万元，非流动负债0万元；净资产6,245.31万元。

详细见下表：

2010年6月30日资产负债表

金额单位：

人民币元

资产

期末数

负债及所有者权益

期末数

资产：

负债：

货币资金

18,110,377.05

交易性金融负债

其中：

一般风险准备

17,087,458.00

衍生金融负债

专项风险准备

卖出回购金融资产款

交易性金融资产

应付职工薪酬

1,856,183.27

其中:

成本

应付账款

8,193,962.87

公允价值变动

应交税费

1,314,116.81

衍生金融资产

应付利息

买入返售金融资产

预计负债

应收利息

长期应付款

存出保证金

2,843,812.16

长期借款

应收账款

4,690,267.78

递延所得税负债

可供出售金融资产

19,993,114.92

其他负债

其中:

成本

21,175,983.89

负债合计

11,364,262.95

应计利息

股东权益：

公允价值变动

-1,182,868.97

实收资本

100,000,000.00

利息调整

资本公积

-887,151.72

可供出售金融资产减值准备

一般风险准备金

17,555,559.60

持有至到期投资

未分配利润

-54,215,265.99

其中:

成本

股东权益合计

62,453,141.89

应计利息

利息调整

持有至到期金融资产减值准备

投资性房地产

固定资产

15,336,064.92

在建工程

4,012,803.24

无形资产

4,707,283.51

递延所得税资产

1,870,948.67

长期待摊费用

其他资产

2,252,732.59

资产总计

73,817,404.84

负债和股东权益总计

73,817,404.84

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的范围一致，并且经中勤万信会计师事务所审计（报告号：

（2010）中勤审字第号）。

本次纳入评估范围的资产及负债基本情况如下：

（一）流动资产

评估范围为天弘基金管理有限公司申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、存出保证金和其他流动资产。

上述资产在评估基准日的账面值如下所示：

金额单位：

人民币元

科目名称

账面价值

比例

货币资金

18,110,377.05

64.92%

应收账款

4,690,267.78

16.81%

存出保证金

2,843,812.16

10.19%

其他流动资产

2,252,732.59

8.08%

流动资产合计

27,897,189.58

100.00%

货币资金主要包括现金、银行存款；应收款主要包括应收管理费、手续费和风险金；存出保证金包括中登开户保证金、备付金和房屋租赁押金；其他流动资产主要是个人备用金、押金等。

（二）固定资产

1．机电设备

本次机电设备评估的范围是企业申报评估的电子设备和运输车辆，截至2010年6月30日，账面原值合计17,587,087.59元,账面净值合计3,652,351.25元，共计436项（台）。

上述设备主要分布于企业办公场所之内。

2．房屋建筑物

天弘基金管理有限公司此次申报的固定资产-房屋建筑物共11项，总建筑面积1662.98平方米。

其中办公用房10项，位于河西区马场道59号天津经济贸易中心1401-1410房间，建筑面积1662.98平方米；地下停车位1项共2个停车位。

账面原值14,155,991.20元，账面净值11,683,713.67元。

（三）负债

评估范围为天弘基金管理有限公司申报的负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付帐款。

负债评估基准日账面值如下：

金额单位：

人民币元

科目名称

账面价值

比例

应付账款

8,193,962.87

72.10%

应付职工薪酬

1,856,183.27

16.33%

应交税费

1,314,116.81

11.56%

流动负债合计

11,364,262.95

100.00%

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是2010年6月30日。

评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。

企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估原则

（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；

（二）遵循专业性原则；

（三）遵循产权利益主体变动原则；

（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

七、评估依据

经济行为依据：

中国兵器工业集团公司《关于兵器财务有限责任公司转让持有的天弘基金管理有限公司和中国天弘基金管理有限公司有限责任公司股权的批复》【兵器资字（2009）989号】。

法律法规和评估准则依据：

（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

（二）国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；

（三）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

（四）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996]23号《关于转发<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》；

（五）国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》；

（六）财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

（七）国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

（八）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；

（九）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；

（一十）《企业会计准则》、《企业会计制度》；

（一十一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；

（一十二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；

（一十三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；

（一十四）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134号；

（一十五）关于印发《资产评估准则－评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协［2007］189号）；

（一十六）中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号）；

（一十七）中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218号）；

（一十八）《中华人民共和国城市房地产管理法》；

（一十九）《中华人民共和国证券法》；

（二十）《中华人民共和国证券投资基金法》；

（二十一）《中华人民共和国公司法》；

（二十二）《中华人民共和国企业所得税法》；

产权依据：

（一）天弘基金管理有限公司房屋所有权证；

（二）天弘基金管理有限公司车辆行驶证；

（三）其他有关产权证明。

取价依据：

（一）国务院［2000］第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

（二）原国家经济贸易委员会国经贸［1997］456号《汽车报废标准》；

（三）国家经济贸易委员会等部门《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407号）；

（四）国经贸资源［2000］1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

（五）《中和资产评估有限公司价格查询系统》；

（六）《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关文件；

（七）评估人员收集的房屋所在地房地产价格信息及相关资料；

（八）Wind资料库。

（九）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；

（一十）天弘基金管理有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；

（一十一）评估人员收集的相关市场资料；

（一十二）与此次整体资产评估有关的其它资料。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

待估对象近几年业绩不佳，连续三年亏损或微利经营，企业未来收益具有很大的不确定因素，因此不适于采用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

随着股权分置改革的完成和我国资本市场的转暖，公募基金的规模迅速壮大，基金管理公司盈利水平迅猛增长，相应的基金管理公司股权的交易也日益活跃，评估人员通过对最近两年基金管理公司股权交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用市场比较法进行评估。

本次评估采用成本法和市场法。

具体的评估方法如下：

●成本法

（一）流动资产：

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

1.货币类流动资产：

包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

2.债权类流动资产：

包括应收账款、存出保证金，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；

3.其他流动资产：

主要是个人备用金、押金等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；

（二）机器设备：

采用重置成本法进行评估；

评估价值=重置全价×综合成新率

（三）负债：

负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

●市场法：

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

目前我国资本市场尚未有基金管理公司类似的上市公司，虽然有信托类和券商类的上市公司，但是由于它们在资产管理的业务种类、资产管理的收费模式、资产管理收入在总业务收入中所占的比重差异较大，因此，此次不适宜采用参考企业比较法评估。

2005年以来，随着股权分置改革的完成和我国资本市场的转暖，公募基金的规模迅速壮大，基金管理公司盈利水平迅猛增长，相应的基金管理公司股权的交易也日益活跃，评估人员通过对最近几年基金管理公司股权交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用并购案例比较法进行评估。

基金管理公司的业务性质属于“受人之托、代理理财”的范畴，其主要的业务收入来源为基金管理费收入。

基金管理费一般是根据基金的投资类型，按照基金管理资产规模的一定百分比计提。

因此，基金管理资产规模在一定程度上反映了基金管理公司的收入规模和股权价值。

基金管理公司管理资产的规模一般和基金投资收益、基金销售渠道、研投能力、公司品牌等关系密切，而和基金管理公司的资本金多少没有直接的关系。

基于上述分析，在采用市场法评估基金管理公司的股权价值时，常用的评估模型有市盈率（P/E）乘数模型、价格与管理资产规模比率（Price/AUM）乘数模型等。

而评估传统行业常用的市净率（P/B）乘数模型则不适宜基金管理公司的股权价值评估。

和P/E乘数模型相比，Price/AUM乘数模型简明的反应了基金管理公司的股权价值和资产管理规模之间的关系，因此，Price/AUM乘数模型在评估基金管理公司的股权价值时应用更为普遍。

此次市场法评估最终确定采用P/A乘数模型。

Price/AUM乘数模型是将被评估的基金管理公司股权和市场近期已交易的基金管理公司股权相比较，找出评估对象与每个参照实例之间的股权价值影响因素方面的差异，并据此对参照实例的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估值。

对于搜集到的具有可比性的交易案例，主要掌握交易标的、交易时间、交易方式、交易价格、交易标的的状况（交易形式、资产管理业务范围、行业排名、人员资质、管理费率等），然后对交易情况、业务资质种类、行业排名、人员资质、管理费率等因素进行修正，综合得出评估基准日评估对象的评估值。

计算公式为：

待估对象价值=待估对象基金资产管理规模×参照实例Price/AUM×待估对象交易形式因素值/参照实例交易形式因素值×待估对象业务资质种类因素值/参照实例业务资质种类因素值×待估对象行业排名因素值/参照实例行业排名因素值×待估对象人员资质因素值/参照实例人员资质因素值×待估对象管理费率因素值/参照实例管理费率因素值

九、评估程序实施过程和情况

评估人员于2010年7月14日至2010年7月29日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。

主要评估过程如下：

（一）接受委托

本公司接受委托前，与天弘基金管理有限公司的有关人员进行了会谈，并与本项目审计会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。

在此基础上，本公司遵照国家有关法规与中国医药集团总公司和国药控股股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

（二）资产清查

根据天弘基金管理有限公司提供的评估申报资料，评估人员于2010年7月14日至2010年7月23日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。

听取天弘基金管理有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

1.房屋建（构）筑物的清查

对企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表进行必要的勘察，深入现场，逐项勘察实物，核实建筑面积