国内企业并购案例.ppt

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国内企业并购案例分析,市0842陈玉亭蔡卉陈星章维红赵娟娟李嫚,并购的实质,并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

并购动机,产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。

寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。

6大动因分析：

1.扩大生产经营规模，降低成本费用；2.提高市场份额，提升行业战略地位；3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润；5.为实现公司发展的战略，为取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等源；6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

并购的重点,并购属于一项重大的战略性投资事宜，相应也就要求总部必须将力量集中于其中的具有战略影响的环节或方面。

基于总部管理角度，在整个购并过程中，最为关键的包括四个方面：

一是购并目标的规划；二是目标公司的搜寻与抉择；三是购并资金的融通；四是购并后的一体化整合。

并购交易的下列风险：

（一）并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失。

（四）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。

（五）并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。

企业应当强化对下列关键环节的控制：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理，并购交易应当归口管理。

（二）并购前期准备应当充分合理，并购意向书和项目草案的编制应当规范并适当保存。

（三）并购交易审慎性调查应当规范，调查内容应当充分，调查报告应当科学合理，合同协议的签订应有充分依据。

（四）并购交易的会计处理应当符合国家统一的会计准则制度，合并成本的分配应当科学准确。

国美并购永乐,时间：

2019年7月25日并购模式：

国美闪电般并购永乐，双方2月接触，7月完成并购。

11月16日，中国永乐股票停牌，2019年1月底前完全退市。

永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。

促使永乐投入国美怀抱的是永乐与摩根士丹利签订的对赌协议。

国美电器有限公司,国美电器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。

隶属于北京鹏润投资集团。

目前，国美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、成都、重庆、郑州、西安、沈阳、济南、青岛、广州、深圳、武汉、杭州及河北省、山西省、浙江省、吉林省、江苏省拥有90余家大型连锁商城，5000多名员工，年销售能力达100多亿元，成为长虹、TCL、康佳、厦华、海信、东芝、索尼、松下、LG、飞利浦、夏普、三洋等众多厂家在中国的最大经销商。

永乐电器简介,创建于2019年的永乐（中国）电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2019年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。

永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2019年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。

“永乐”品牌荣获中国商业名牌称号，公司服务体系通过ISO9001：

2000全球质量体系（SGS）的认证，公司入选2019、2019中国企业500强。

公司于2019年10月在香港主板实现成功上市，在未来35年里，永乐将发展成为以家电连锁为主业的大型商业集团公司。

三大品牌共同运作,新国美集团将拥有国美、永乐、鹏润电器三个家电连锁品牌。

黄光裕说，国美永乐合并之后，国美集团员工接近20万，家电连锁门店达到900家。

陈晓在接下来的发言中表示，新集团将在今年年底完成最后整合，将三品牌纳入新集团的统一管理架构。

在新集团统一发展规划的战略下，将按照统一企业战略思想、统一企业文化、统一集团采购、统一门店选址、统一物流仓储、统一资金管理、统一信息管理、统一制度管理的八大统一原则，实现资源共享，并在经营层面，实现门店形象、目标消费者、经营策略等的差异化，提升多品牌的核心竞争力。

2019年国美永乐合并进程时间表,7月25日，香港联交所发布公告，国美电器（HK.0493）与中国永乐（HK.0503）正式启动合并；9月18日，国美电器召开股东特别大会，出席股东全票通过了并购中国永乐权益议案；10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；,2019年国美永乐合并进程时间表续,10月27日，国家商务部召开国美永乐合并案听证会；11月1日，国美永乐合并满足所有先决条件，合并成功完成；11月16日，中国永乐股票停牌，并预计于2019年元月底在香港联交所下市；11月22日，国美永乐合并成功庆典峰会在北京隆重举行。

国美电器（0493.HK）在7月19日晚间已经与中国永乐达成协议，以现金加股票的形式收购永乐，但会保留永乐品牌，而永乐与大中电器的收购协议继续有效，这样国美事实上已经将永乐与大中纳入囊中。

并购难点：

1.永乐管理团队的现实利益保障与永乐品牌未来的市场地位；2.永乐与摩根士丹利之间的对赌协议怎么解决；3.永乐与大中电器2019年4月达成合并协议，并支付了一笔不菲押金。

国美并购永乐后，大中宣布协议失效，并没收押金，国美如何处理。