股权反担保转让协议书.doc

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股权转让协议书

转让人：

  （甲方）

受让人：

   （乙方）

   鉴于：

   1、甲方为            （以下简称公司）的股东；

   2、乙方为               公司向          （以下简称债权人）借款提供了担保；

   3、为保证担保安全，除甲方各主体提供连带反担保保证外，乙方同意进行附条件回购的股权转让。

   双方经充分协商，在平等互利的原则上就股权转让达成如下协议：

   一、甲方愿意将其持有的         公司股份中的    %股权（对应出资额       万元）转让给乙方。

   二、 转让人转让给乙方的股权比例分别为：

   三、 乙方同意受让甲方原持有的  %股权。

乙方受让股权后，公司各股东分别持有的股权比例（详见             公司股东及股权明细表）。

   四、 转让价款及支付办法：

股权零价格。

   五、 办理股权转让所需费用（包括但不限于股东会召开费用、工商变更登记费用等）由公司垫付，甲方承担。

   六、 办理股权转让登记的时间：

本协议签订后，乙方为公司向债权人贷款出具保证书或签署保证合同前，由甲方及公司负责将股权过户到乙方名下并记载于股东名册。

    七、 乙方行使公司股东权益的时间：

股权过户到乙方名下后，乙方为        公司向债权人出具保证书之日起，乙方开始行使股东权益。

   八、 甲方的陈述和担保：

   1、公司资产、负债状况以甲方提供的财务报表为准，除此之外不存在任何债权债务或责任，包括或有的负债或责任。

该报表应当经过公司的书面确认。

   2、公司此前未向其它任何人提供任何形式的担保（包括保证、抵押、质押等任何形式），对资产拥有完整无争议的权属，不存在任何权利限制或负担，不存在任何法律瑕疵。

   3、甲方所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，不存在任何权利限制或负担，不存在任何法律瑕疵。

甲方保证对所转让的股份，没有设置任何质押，并免遭任何第三人的追索。

   4、关于公司以及股权的任何信息及陈述均是真实、客观的，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假。

如本声明不实，愿意承担由此给乙方和公司造成的一切损失和法律责任。

   九、根据甲方的要求，股权转让给乙方后仍维持公司现经营班子现状、经营现状，乙方同意全权委托现有的董事会、总经理以及财务负责人等经营领导班子（合并称为高管人员）负责公司经营。

但前述高管人员应当向乙方承担不可撤销的连带反担保保证。

出现本协议第十四条的情形，乙方并有权随时收回授权,相关方应当在   日内移交经营管理权，包括但不限于公司的全部印鉴、证照、手续、档案、文件资料、财产。

   十、本协议生效后，公司财务状况接受乙方监管，公司支付非经营用大额资金（伍十万元及以上）、签署重大合同（金额    万元以上或期限在    年以上）、对外担保、对外投资、对外举债、公司组织机构调整、变更登记等重大事项须经乙方书面同意，否则，甲方以及高管人员承担法律责任。

   十一、如甲方及公司将本合同约定的股权过户到乙方名下后，因债权人的原因不能为公司贷款提供贷款担保，乙方同意以本协议约定的价格将受让的公司的股权仍过户到甲方名下，所需手续由甲方办理，乙方予以配合，相关费用由甲方承担。

   十二、乙方持有本合同约定股权期间，公司暂时不分红。

   十三、因乙方并未参与公司的经营管理，在担保贷款到期前其经营管理仍由原有股东共同选择确定的人员经营管理，故乙方不承担持有公司的股权期间的该公司的一切法律责任。

在乙方担保的公司的贷款到期前，除非出现本协议第十四条约定的情形，乙方不得以该股权质押、抵押、转让或采取任何其他方式处分该股权，因乙方的原因造成乙方持有公司的股权被司法机构强行处置，应承担由此不能履行回购所给对方造成的全部损失。

   十四、发生以下情况之一的，乙方有权采取委托拍卖机构直接拍卖或采取直接竟价等方式向甲方以外的人再转让股权或处分公司资产，清偿乙方担保的债务和因此产生的费用等对外债务，如果变现后不足清偿公司对乙方的责任或费用，不足部分向各反担保保证人追偿。

如果经过30日不能变现的，乙方除享有完整的公司股东权益外，并可按照全部金额追索反担保保证人的责任。

   1、公司向          （债权人）贷款到期后，拒绝履行、不完全履行还款义务的；

   2、公司发生了重大信用危机，如面临重大经济纠纷诉讼、仲裁或严重行政处罚；

   3、公司违反了其与债权人或乙方所签定的借款合同、委托担保合同、保证合同等所有相关合同的约定；

   4、公司或各反担保保证人违反了单方作出的承诺或存在重大违法行为；

   5、公司申请或被申请破产、被兼并、解散、转让或转移大部分财产，有可能损害偿债能力；

   6、公司经营持续两个季度亏损，使股权价值降低，可能损害乙方的担保权益的；

   7、其它损害乙方担保权益的行为。

   十五、本协议如果发生乙方实际承担担保责任的情形，甲方各主体以及公司高管人员在承担反担保保证责任后放弃对公司的追索权，无论何时均不得以任何理由追索任何责任。

   十六、双方因履行本协议发生争议，双方协商解决，协商不成，由郑州仲裁委员会金融仲裁中心依照该会的有效规则进行裁决。

   十七、本协议在双方授权人签字或盖章后生效，公司在股东名册予以记载，签发出资证明书，并指派专人办理工商变更登记。

   十八、本协议各条款均为各方的真实意思表示，不存在任何可变更或可撤销之情形，任一方不得申请变更或撤销任何条款。

   十九、甲方各主体之间的责任和义务为连带的。

   二十、本协议的附件作为协议的有效组成，具体包括但不限于：

   1、公司营业执照及有关资质复印件；

   2、截止2005年4月30日的财务报表，以及近三年的财务报告、审计报告。

   二十一、任一方违约应当每次每项承担伍万元违约金，违约金不足损失的应当补足损失。

所谓损失包括但不限于：

守约方因为本协议业已支付的款项（包括但不限于债权收购、债务代偿）、业已支出的合理费用，所可以获得的收益，解决争议发生的交通、通讯、误工、仲裁、合理的律师费等。

   二十二、本协议一式四份，双方各执一份，公司留存一份，办理工商登记使用一份（办理工商登记时使用的文本如与本协议不符以本协议为准）。

   甲方：

                              乙方：

   公司签章：

   公司高管人员签字：

                                          立约日期：

   年  月  日