国际工程公司海外办事处的建立意义和流程.docx

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国际工程公司海外办事处的建立意义和流程

前言：

上世纪七十年代末，中国最早的工程承包企业走出国门；如今已有越来越多的中资企业加入国际工程承包的行列。

据中国对外承包工程商会统计，2012年我国对外承包工程完成营业额1166亿美元，同比增长12.7%；新签合同额1565.3亿美元，同比增长10%；截至2012年底，我国对外承包工程累计完成营业额6556亿美元，签订合同额9981亿美元。

在拓展海外工程市场的过程中，项目信息的获得显得尤为重要，而肩负公司经营任务的一个重要组织机构——海外办事处，在其中发挥了重大作用。

它不仅负责完成各项经营任务和生产任务，对于企业在当地的纵深发展、建立广泛的人际关系、属地化经营、公司在当地社会形象的建立和维护等方面，也体现了自身特殊的价值和贡献。

例如某些大型海外工程的央企，在全球的办事处已经超过40家，海外代表处已经超过60家。

其中超过78.2%的海外经营任务由办事处主导完成，66%的生产任务由海外办事处主导或配合完成。

本文主要分析了海外办事处的意义、操作流程和办事处的一般性工作内容，供大家参考。

一、意义

近年来，受全球经济形势低迷的影响，国内基础设施领域投资持续减少，各工程总承包企业、设计院、施工单位及设备生产厂家纷纷提出自身的海外发展战略，其中一个最重要的部分就是提高海外业务在公司经营性收入的比重。

同时，国内各种市场体系完善，产能均出现了不同程度的过剩，也从客观上要求企业走出去，加大海外市场的开发力度。

另外，国内公司的同质竞争严重，导致国内下游企业的利润率不断下降，而解决类似的问题较为快捷的方法就是直接和国外客户发生关系，建立一定的销售渠道。

基于以上考虑，有大量的中国企业建立海外办事处，在竞争中取得了优势地位；后来者则更需要加快发展速度，进行强有力的办事处扩张。

海外办事处不同于企业在国内各个省会城市建立的办事处。

国内办事处由于所处文化和环境基本相同，只需要负责一定的经营任务或开发工作，内容较为简单；而海外办事处由于目标所在国的经济、政治、文化和历史通常与中国大相径庭，首先要完善各种规章制度，做好各种沟通工作，建立一定的客户渠道，充分了解所在国包括税务、劳动保护、工程承包市场、未来国家发展战略等所有与工程承包项目相关的情况，工作量大。

具体来说，第一，由于海外办事处地处目标所在国，承担任务多，重、杂，需要办事处工作人员量少而精干；同时出于成本考虑，资源相对配置较少。

第二，由于公司进入当地市场，参与的当地项目大多数是关系民生的重大基础设施项目，项目影响力巨大，涉及的因素众多，为了避免项目的各种风险，需要充分了解所有风险因素涉及的人和单位，建立一定人脉网络系统，将风险负面影响降到最低。

因此，有必要在当地长期驻扎下去，进行市场“横向”经营和生产。

最后，由于企业在国外承建的项目均属于国家发展规划或战略的一部分，一般会按照统一规划，分期实施的原则进行，也表明此类项目如果顺利完成一期，二期乃至三期都有可能进一步拿下。

这就是海外办事处的“纵向”的工作内容。

二、分类

企业的海外办事处根据母公司的要求、当地市场的特点和所在国的部分情况，一般分为代表处、子公司、当地独立公司和当地合伙公司四种，特点各不相同。

代表处为企业海外办事处最常见的形式。

一般情况下入门门槛最低，对企业的资质、固定资产、业绩等方面要求最低，在所在国的注册手续相对较为简单，容易操作。

前期投入的注册成本也相对较低，周期较短。

这种形式的缺点是法律效力最低，一般仅仅局限于在当地设立办事处的象征意义，在很多国家不能独立承揽业务，或是一定级别工程项目无法参与招投标。

因此，适合刚进入市场或当地工程承包市场对企业的资质要求低的情况。

子公司或海外分公司，由国内母公司在当地设立并负有一定连带责任。

其中入门门槛、法律效力和成本方面都比代表处高一个层面，相应的注册周期一般也偏长。

在大多数国家，可以参与当地招投标项目。

子公司需要母公司为其提供一份担保证明，主要证明母公司对其所进行的经营或生产行为负有连带经济和法律责任。

办事处的最高级别是成立当地独立公司或联合公司。

当地公司一般具有独立的法人，入门门槛和法律效力最高，所在国的管理级别为最高形式，相对前期投入注册成本和周期也是最高和最长的。

在一般性的第三世界国际均可以独立承揽注册领域内的各种项目，无论项目大小。

但有时候依据当地法律规定，可能需要在公司中留有一定的当地人股份，成为联合公司或是股份公司等。

具体选择办事处的何种形式，主要取决于某公司就所在国的形势作出的战略判断，如果仅局限于短期行为或是开发中小型项目，则应该选择代表处的类型，如果所在国国家发展前景较好，则可以按照长远发展来考虑。

其次是当地的法律要求，尤其是对于承包商在当地承揽项目的资质须满足的最低要求。

如果仅有一个项目或仅仅过去开展前期工作，一般都会从代表处开始，进行逐步的升级。

三、操作流程

在具体的操作过程中，由于项目和所在国不同，注册流程有一定的出入，但是基本顺序是一致的。

（1）公司通过一定信息获取渠道，或派专人赴当地考察，完成当地税务、法律、财务和商法的尽职调查，完成对该国家宏观经济形势、政治形势和未来发展的研判，尤其是对于工程承包市场未来五年情况的分析和判断，形成正式的书面报告。

（2）在公司内部形成统一的决议，通过公司董事会以及中高层会议讨论通过关于在所在国建立办事处的决议，输出结果一般是董事会决议文书或董事长决议文书。

（3）在公司达成统一的战略决议下，提供公司决议书，开始准备注册的必须文件。

一般情况下，至少需要公司的营业执照，业绩类别，近三至五年的财务报表、规则制度，董事会的规章和企业法人给公司海外办事处代表的授权、承诺函、连带责任担保函，以及被授权个人的简历等。

其中所有文件的语言需要翻译成所在国的官方语言。

（4）到当地的公证处进行公证，可能也需要国内贸促会或商会等事业型官方背景机构进行认证，具体情况因各个国家法律要求而不同。

（5）获得认证或公证后的法律文书，需要到所在国的使馆认证，一般情况只能由外交部的外交渠道递交，私人不可自行完成。

其中第四步和第五步最快需要一个月时间，至多有三个月时间；花费至少在一万人民币以内，至多要到三万人民币。

因此，需要在安排工作的时间充分考虑这个特点。

（6）在拿到所有需要的认证文件之后，可以在当地开始具体的注册工作。

有时还会需要在当地外交部或其他认证机构准备当地认证。

如果条件具备可以雇佣当地的律师事务所或专业代办机构处理此事。

在某些国家，类似的注册申请必须由律师完成。

（7）获得所有注册必须文件之后，完成当地的注册手续，会获得当地公司执照，类似国内的营业执照，同时也会获得与该执照配套的一些当地特有证书，类似国内的工程承包或一般性贸易的专业资格证书。

但是此时全套注册工作并没有彻底完成。

（8）获得当地营业执照或经营资质许可以后，最重要的是完成财务的相关工作，包括获得当地税务机关颁发的税务许可证和增值税的纳税号码（如果有）。

在某些国家拿到类似税务证书之后，首先要做的并不是开展经营和生产工作，而是需要纳税。

同时该纳税记录需要发回国内财务。

与此同时，公司需要在当地设立账户，通过公司总部财务的批准和国内部门政府机构的报批。

该账户可能有最低存款要求。

（9）完成注册和纳税工作以后，需要立刻向国内汇报，完成公司内部备案，并按照国内母公司的统一指挥和安排进行下步工作。

（10）公司内部备案完成以后，由公司总部人员主导，办事处人员配合完成在国内政府机关或机构和各种协会的备案，得到官方层面的确认和书面同意。

在完成此项工作的同时，也需要在办事处所在国的经参处、大使馆和当地中资企业商会的统一备案，获得官方支持。

完成上述步骤后，办事处应按照公司总部的统一要求，完成各项经营和生产任务，尤其是部分开发项目的前期工作，投标阶段保函等工作。

在当地的经营生产工作完成以后，或阶段任务完成以后，需要每年在当地完成缴税工作；同时按照当地法律要求，完成财务报表的审计工作。

完成在当地的纳税和财务年审之后，需要将所有的相关材料汇报回国内，由国内财务统一处理，完成最终的公司级别财务年审，这样也避免了中国和所在国的双重征税问题。

实际操作中，一般还需要注意银行开户问题和最低保证金问题，当地政府可能需要办事处在当地开立一个受监管的账户，并存入一定量的资金。

此账户在一定期限内不能进行操作。

其次是税务问题，具体国家规定不同，可能成立代表处之后，即使没有任何项目开展，也需要缴税，如果逾期不交可能会被处以罚款或吊销执照等。

还应注意母公司承担的是有限连带责任还是无限连带责任，如果母公司在周边邻国也有注册的公司或代表处，是存在一定风险的。

四、具体工作内容

海外办事处在完成基本的前期注册工作以后，会陆续准备办事处的办公场所和配套设施。

之后将会进入正式的办事处日常工作状态。

其中主要工作内容包括公司战略的贯彻，职责、组织机构的设立，具体的市场经营和项目生产工作，资金管理工作，劳动人事、薪酬待遇和绩效考核等工作，以及审计监察和党建工作等。

首先办事处需要完成的是贯彻公司的各种战略，达到预期的目标，完成各种生产和经营任务。

而母公司的战略也必须从实际出发，充分考虑所在国的种种特点，制定出切实可行的宏观战略和发展步骤。

同时，办事处本身具有一定的管理权限，需要进行独立运作和独立核算，在一定程度上自负盈亏。

另外，完成所有的工作都需要和国内的业务及职能部门的配合，所以需要和国内部门建立一定配合沟通机制。

海外市场的特点瞬息万变，尤其在一些安全形势较差的国别，必须有全套的风险防范体系。

办事处的第二项主要工作则是建立和健全职责范围、工作要求和组织机构等。

组织机构尽量按照“少而精”的原则，同时考虑属地化经营的热点，招聘一定数量的当地员工。

这样既加强了沟通能力，也在一定程度上降低了成本。

一般会考虑建立财务管理体系，同时配有专门的财务人员，但是财务人员必须受到办事处和母公司财务部门的双重管理。

办事处最重要的工作即在当地开展市场经营工作和生产工作。

充分把控、了解当地宏观经济环境、国家政治形势和工程承包市场特点，在一定的周期内向母公司进行汇报。

并作为母公司在当地的唯一授权机构，解决母公司到当地人员的接送。

对于融资类的大型项目，需要完成资格预审及后审工作、投标议标等工作、合同谈判的准备和实施、商务谈判及文件签署等文件工作；充分发挥母公司在当地的桥头堡角色，重点完成项目的信息收集工作。

如果遇到大型或特大型项目，或者项目所涉及的并非公司的专长领域，或者涉及到周边国家，或者需要多专业进行多元化的配合工作，都需要在国内的母公司备案；但是如果该项目顺利开发直至签约，办事处应该具有施工单位的选择权，首选选择在当地有过工程经验的分包或是曾经合作非常愉快的合作方，但是国内母公司有最终的决定权。

如果选择咨询设计机构，办事处具有决定权；如果项目涉及多个单位协同及联合经营生产或者与同领域的类似单位或潜在的竞争对手进行合作，一定要首先通过国内母公司的批准；如果参与大型投标项目，需要与国内的母公司或其他职能部门和外部专家首先组建工作小组，然后成立风险评估小组，切实做到对项目的所有风险进行全面评估分析。

海外办事处在完成经营工作的同时，也必须承担公司的生产任务。

主要生产任务包括：

办事处自身管理团队的建设和人员任命，一般情况下国内母公司有权进行调换；长期维持同合作伙伴的友好关系，禁止出现在合作期间发生更换合作伙伴的情况；公司在当地的供应商名单或物资采购平台等工作；按照一体化市场进行建设，尤其要求统一标识、标准和采购等工作；对于分包或合作单位也应该确认并监督实施；对于大型项目，配合单位或是分包单位必须提供实施方案，该方案应该以办事处的意见为主；对于在当地项目滚动开发过程中，不断积累的固定资产或已有资源，分包单位必须进行有偿使用；海外办事处一般会安排在所在国的首都，因此对于合作单位的员工劳动证或工作许可等文件，应该由办事处处理，同时在此项下的问题、劳动力纠纷也应该由办事处全权处理；如果遇到紧急或较小的分包合同，办事处有权在当地签署，设计工作必须要国内批准再签署；在合同履约结束或项目主要工作已经完成的情况下，办事处应该主动或配合施工单位完成竣工验收，以及索要保函、保函释放等事情。

海外办事处在完成经营和生产任务的同时，必须按照当地的法律和具体规章制度开展工作，其中最重要的是：

遵守中国、所在国和公司的相关法律、法规和规章制度的要求，尤其是财务和税法的相关内容；实际操作过程中，严格按照公司规定的财务管理、会计核算和资金管理进行财务工作；严格控制现金支出，无特殊情况，严禁发生大额现金支出；公司办事处的当地账户及日常操作应该由办事处独立完成，但是管理和监督工作必须由国内公司的财务或审计部门完成；办事处自身拟定当地的财务报销制度和现金管理制度；如果遇到授信、融资、抵押、理财或担保等业务，即办理金融衍生交易等高风险业务时必须得到国内批准；办事处应该有一定的授信额度，来处理当地的保函事务；固定资产管理需要有专人负责和制表，同时也必须遵循国内制定的资金拨付流程；除日常的财务工作以外，办事处每月、每季度的财务报表、简报、季报，以及财务预算执行表也需要报送国内批准；每年的财务年审应该由办事处按照当地的法律要求完成，接受当地会计师事务所审计；税收工作，应该由国内的部门负责统一规划和安排，办事处进行配合和协调工作。

办事处的人事管理工作相对较为简单，主要包括：

人事关系一般由国内统一负责和协调；其中中级岗位或一般性管理人员，聘期至少三年，三年满以后，人员的派遣和调回由国内统一负责和处理，如调整、任命和轮岗等，假期按照每年一次左右考虑。

主要负责人的休假调整等必须国内审批；当地员工由办事处负责劳动合同等，办事处编外员工由国内劳务公司负责处理劳务合同等内容；薪酬一般按照国内工作、海外津贴和绩效奖三部分组成；驻外人员的伙食补助、驻外津贴等待遇按照办事处规章制度进行处理。

在以上主要工作之外，办事处的职责还包括：

按照国内母公司的具体要求进行内审工作；建立一定的监督制约机制，包括必要的领导人员廉洁性制度。

综上所述，办事处既可以为公司的生产、经营服务，又可以在当地执行公司的战略任务，实行公司的纵深发展。

但是在实际操作过程中，办事处的工作往往会受到资金因素的制约。

按照平均物价，每个海外办事处每年最低经费在120万人民币左右，其中人员工资待遇可能会占到一半的比例；住宿、交通也是必不可少的费用，共占50万左右；招待费用、业务拓展费用和其他费用也会占到20万左右。

如果在一个前途不是非常明朗的国家，每年投入这样数额的费用，可能会遇到很大的阻力，并对公司决策层产生一定的压力。

因此，国内的工程承包企业不仅要关心各项经营指标的完成和质量，也必须考察办事处在海外市场的扩张制度、承包市场的占有率等，还需要把办事处的质量、规章制度、具体工作内容分配安排到实处。

这不仅仅是企业在海外长足发展的根本动力，也是中资企业进行可持续性发展的必然。