尽职调查材料目录.doc

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尽职调查清单目录

第一部分发行人基本情况调查 2

一公司设立及历史沿革情况 2

二发起人、股东的出资情况 2

三重大股权变动和重大重组情况 2

四主要股东情况 2

五员工情况 3

六独立情况 3

七商业信用情况 3

第二部分业务与技术调查 3

一行业情况及竞争状况 3

二采购情况 4

三生产情况 4

四销售情况 5

五核心技术人员、技术与研发情况 5

第三部分同业竞争与关联交易调查 5

第四部分高管人员调查 5

一高管人员任职情况及任职资格 5

二薪酬及兼职情况 6

三变动情况 6

四持股及对外投资情况 6

第五部分组织结构与内部控制调查 6

一公司章程及其规范运行情况（此部分与第一部分要求内容一致） 6

二组织结构和“三会”运作情况 6

三独立董事制度及其执行情况 6

四内部控制环境 6

五业务控制 7

六信息系统控制 7

七会计管理控制 7

八内部控制的监督 7

第六部分财务与会计调查 7

一财务报告及相关财务资料 7

二执行的会计政策和会计估计 7

三重要财务比率分析 7

四盈利能力 7

五财务状况 8

六现金流量 8

七或有负债 8

八纳税情况 8

第七部分业务发展目标调查 8

尽职调查材料清单

第一部分发行人基本情况调查

一公司设立及历史沿革情况

公司的相关财务资料、资产和业务构成情况；

公司的业务流程；

设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、验资报告、工商登记文件；

历年营业执照、公司章程、工商登记及年度检验文件；

历次审计报告、资产评估报告、验资报告及历年财务报告；

历次三会（股东会、董事会、监事会）召开及决议文件；

与原企业或主要发起人的产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）；

成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况。

二发起人、股东的出资情况

各发起人（股东）的营业执照（或身份证明文件）、财务报告；

自然人发起人（股东）直接持股和间接持股的有关情况，在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况；

股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关股东投入资产的计量属性；

股东股份转让情况；

股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；

股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。

三重大股权变动和重大重组情况

历次增资、股东变动相关的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等；

发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

四主要股东情况

主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；

主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

五员工情况

员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表；

员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；

在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。

六独立情况

控股股东或实际控制人的组织结构；

公司组织结构；

下属公司工商登记和财务资料；

各关联公司之间关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例；

商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；

商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限；

金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；

高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；

员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理；

银行开户资料、纳税资料；

是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税；

机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形。

七商业信用情况

完税凭证；

重要银行单据、保险凭证；

重大贷款合同、供销合同和客户服务合同；

设立以来是否符合税收管理、劳动保障等相关规定。

第二部分业务与技术调查

一行业情况及竞争状况

行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势；

所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况；

行业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，在行业中所处的竞争地位及变动情况。

行业的周期性、区域性或季节性特征；

所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；公司所采用的经营模式及其主要风险及未来趋势；

上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

二采购情况

主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响；

采购模式；

主要供应商（至少前10名）的相关资料，最近一个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额）；

同前述供应商的长期供货合同；

采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况；

是否存在残次、冷背、呆滞的原材料；

存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

三生产情况

生产流程；

生产核心技术或关键生产环节；

生产工艺、技术在行业中的领先程度。

主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况；

涉及租赁的，取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；

存在设备抵押贷款的，查阅借款合同的条款及还款情况；

关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定；

专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况；

许可或被许可使用资产的合同文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等；

近年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重；

质量控制制度，质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况；

安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。

生产工艺是否符合环境保护相关法规，有无污染处理设施及其实际运行情况；

历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

四销售情况

销售模式，采用该种模式的原因和可能引致的风险；

产品的注册商标，评价产品的品牌优势；市场上是否存在假冒伪劣产品；

产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况；

产品市场的地域分布和市场占有率资料；

行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，以及公司主要产品的定价策略；

产品销售价格的变动情况；

产品（服务）的销售区域，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；

对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料；

销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况。

五核心技术人员、技术与研发情况

研发体制、研发机构设置、激励制度；

研发人员及其资历；

拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等；

公司技术水平、技术成熟程度、以及同行业技术发展水平及技术进步情况；

核心技术的取得方式及使用情况；

非专利技术的相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等；

在研项目和研发目标；

与其他单位合作研发的，相关合作协议及合作研发的成果分配、保密措施等。

第三部分同业竞争与关联交易调查

公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、业务性质、客户对象；

控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况；

各关联方及关联方关系；

关联交易的相关制度及合同；

关联交易的定价依据；

向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例。

第四部分高管人员调查

一高管人员任职情况及任职资格

高管人员的身份证件及履历；

聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；

高管人员相互之间是否存在亲属关系；

高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

与高管人员所签定的协议或承诺文件；

每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间；

二薪酬及兼职情况

为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

高管人员在发行人内部或外部的兼职情况；

高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等；

三变动情况

高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等；

四持股及对外投资情况

高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

第五部分组织结构与内部控制调查

一公司章程及其规范运行情况（此部分与第一部分要求内容一致）

设立以来公司章程；历次修改情况、修改原因；是否进行了工商变更登记；

历次三会文件；

近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况。

二组织结构和“三会”运作情况

内部组织结构；

总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况；

各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系；

公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等。

三独立董事制度及其执行情况

独立董事制度；独立董事的职权范围。

四内部控制环境

各项业务及管理规章制度；

高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系。

五业务控制

各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施；

最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对业务经营、财务状况等的影响。

六信息系统控制

信息系统建设情况；

信息管理制度、操作流程和风险防范制度。

七会计管理控制

会计制度；

会计岗位设置；

是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账。

八内部控制的监督

内部审计队伍建设情况，是否配备了专业的中坚力量，是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别。

第六部分财务与会计调查

一财务报告及相关财务资料

二执行的会计政策和会计估计

三重要财务比率分析

前三年毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等；

资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等；

资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等。

四盈利能力

会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准；

收入的产品构成、地域构成及其变动情况；

主要产品报告期价格变动的资料；市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况；

主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；

主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况；

生产经营各环节成本核算方法和步骤；

主要产品的成本构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等；

发行人的工艺流程、生产周期；

营业费用明细表；

非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证。

五财务状况

定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；

应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料；相应的单证和合同；

存货明细表及发出存货成本的计量方法；

股权投资的相关资料，包括投资合同及发行人内部的批准文件、被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件；

固定资产及折旧明细表和减值准备明细表；

无形资产的有关协议、资料；

重要投资性房地产的种类和计量模式；

银行借款状况，在主要借款银行的资信评级情况；

应付款项明细表。

六现金流量

取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

七或有负债

对外担保的相关资料；

是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。

八纳税情况

公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率；

税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理。

第七部分业务发展目标调查

公司中长期发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划；

公司经营理念和经营模式；

公司未来三年在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面的发展计划和业务发展目标及其依据。