主业改制方案.docx

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主业改制方案

AA院主业改制方案

YY“AA院体制改革咨询”项目组

2004年3月6日

一、对主、辅业的界定：

1、对内部机构进行层级划分：

AA院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将AA院目前的内部机构划分为四个层级：

第一层：

进行水电水利工程设计所必需的机构——核心业务机构，包括：

管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）；

第二层：

从水电水利工程设计延伸出来的机构——延伸业务机构，包括：

岩土公司、建筑分院；

第三层：

由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构——附属机构，包括：

文印、物业、圭臬公司、房地产公司；

第四层：

企业办社会职能——社会职能机构，包括：

学校、医院、居委会、等；

2、对主、辅业进行界定

根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以及水电顾问集团对下属子公司（设计院）的要求，AA院通过本次改制应成为主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。

结合AA院的自身实力和未来发展状况，未来AA院业务的发展应以水电水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、融资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工程实践培育EPC（设计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司转化奠定基础

为此，在本次主辅分离时建议AA院的主、辅业划分从第一层和第二层之间划开，第一层为AA院主业，第二层及以下为AA院辅业。

二、主业改制的模式：

1、模式一：

“齐步走”模式——主辅分离，辅业、主业同时改制。

本模式的思路是主辅分离后、主业和辅业同时进行改制。

其中主业改制为由水电顾问集团、主业员工共同出资的AA工程有限责任公司（简称AA工程），辅业改制为由辅业员工、AA工程共同出资的有限责任公司。

全部改制完成后，AA院的组织结构如下图所示：

以目前拟定的辅业改制企业注册资本以及AA工程可能所占的最大出资比例（不考虑AA工程出资比例高于51％的情况，因为此时可以合并报表）计算，AA工程对辅业改制企业的投资额总计为2095万元，由于《公司法》规定有限责任公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的50％，所以新组建的AA工程净资产应至少为4190万元，但考虑到改制后的AA工程争取水利水电工程总承包一级资质时对净资产要求为6000万元，新组建的AA工程注册资本可确定为6000万元。

在新组建的AA工程中，水电顾问集团出资49％，主业员工出资51％。

2、模式二：

“分步走”模式——先主辅分离、辅业改制，再进行主业改制。

本模式的思路与“齐步走”模式主要的区别在于主业改制的时间安排，即主业先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制和富余人员安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业改制。

全部改制完成后，AA院的组织结构同模式一。

“分步走”的模式是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及《中国水电工程顾问集团发展战略》中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，AA院需先在未来1－2年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业改制。

3、模式三：

“控股公司”模式——组建AA水电公司，对改制后的主业和辅业出资。

该模式是在改制时首先将AA院重组为一个水电顾问集团的全资子公司――AA水电公司，然后进行主辅分离，辅业和主业同时进行改制。

其中主业改制为由AA水电公司、主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称AA设计公司），辅业改制为辅业员工、AA水电公司共同出资的有限责任公司。

改制完成后，AA院的组织结构关系如下图所示。

本模式AA水电实质上成为一个壳公司，AA水电只保留30－40人，主要职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。

AA设计公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门、生产处室和分公司，继承原AA院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的“干净”的新公司。

新成立的AA设计公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设定，水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于6000万元，因此本次改制时AA设计公司的注册资本可确定为6000万元。

在AA设计公司的出资中，AA水电代表水电顾问集团出资49％，员工出资51％。

4、三种模式的优缺点比较

“齐步走”模式

优点：

1）、主业、辅业同时改制，可以减小辅业改制时辅业员工的反对阻力；

2）、改制一步到位，可以避免分步改制时的观望、猜疑等问题；

问题和困难：

1）主业员工将间接对改制后辅业公司的出资，出资关系不清晰。

2）改制后的AA工程将承担原AA院辅业剥离后的全部管理职能，包括：

内退员工管理、转岗培训人员管理、多经单位管理等职能，人员负担较重。

3）改制后AA工程对辅业公司出资，不利于管理层集中精力发展主业。

“分步走”模式

优点：

完全按照国家“主辅分离、辅业改制”的政策和水电集团发展战略进行，改制方案容易被批准；

问题和困难：

1）、整个改制时间会拖得比较长，牵扯精力，影响主业的发展；

2）、主业无法建立起适应市场竞争要求的新的经营和决策机制，使AA院在未来的竞争中失去机制上的优势；

3）、可能让辅业职工借口看不清主业如何改制从而增加辅业改制阻力；

“控股公司”模式

优点：

1）、主业、辅业同时改制，改制一步到位；

2）改制后的AA设计公司只保留直属生产处、分公司和必要的职能管理部门，而将其他管理职能（如现阶段离退休人员管理、内退员工管理、转岗培训人员管理、多经单位管理）在AA水电，主业改制后的新公司负担轻，对发展有利；

3）、改制后的主业与辅业不存在直接的出资关系，有了AA水电这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务；

问题和困难：

1）、主辅分离后的部门和人员（主要是高层管理人员和职能部门）在AA水电和AA设计公司之间可能难以划分；

综合比较以上三种改制模式，并考虑到国企改制是国家政策的要求、是市场竞争的要求，而且根据集团公司对下属子公司通过本次改制成为“主业突出、主体精干”并具有较强竞争力的现代科技型公司的要求，AA院在本次改制时应采用“控股公司”模式，主、辅业同时改制，一次完成。

三、主业员工出资额确定：

根据“岗位结合职称”的原则，划分为不同的层级，确定各层级的出资限额，并拉开档次。

（具体方案见《员工出资方案》）

主业改制后的新公司中员工可在自愿的基础上认缴按章程规定的出资额，但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出资。

四、主业员工持有出资的方式：

由于成立有限责任公司有股东数不得超过50个的限制，因此主业员工无法全部以自然人身份持有出资，为此设计以下员工持有出资的方式：

1、三种可供选择的方式：

1）委托信托公司持有出资。

根据对湖南省相关政策的研究，AA院本次改制中主业员工出资可以采取通过设计信托计划持有员工出资。

2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。

员工通过自由选举、自由委托，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。

小组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区别，都受到法律的保护。

3）由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工持有出资。

2、各种方式比较：

1）信托公司持有出资。

由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1％），费用较高。

2）职工小组。

通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但由于AA院主业员工人数较多，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差。

3）发起设立新投资公司持有出资。

这种方式的问题在于：

第一，由于投资公司的对外投资不能超过公司净资产的50％，因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工全部出资中只有50％能投入到改制后的主业；第二：

新组建一个投资公司代为持有员工出资面临二次征税问题，主业今后的分红需要在投资公司和主业员工股东两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；第三，新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。

比较以上三种方式，同时考虑改制后主业员工人数众多（在1000人以上），本次改制时出资额较大的主要经营管理层可以考虑以自然人身份持有出资，其他员工由信托机构代持员工出资。

五、主业员工身份转换及员工认缴出资的资金来源

1、员工身份转换：

方案一：

对主业员工转换全民所有制身份，支付经济补偿金。

优点：

1）身份转换是建立新的用人机制和经营机制的前提条件，通过身份转换建立合同制的用工制度，可充分调动员工的积极性和主动性，为国家、企业、个人创造更大的利益；

2）主业员工身份转换可消除辅业员工对改制的疑虑，有利于辅业公司改制的推进；

3）主业员工转换身份并支付经济补偿金后，员工可将身份补偿金转为等价的员工出资，可减轻员工认缴出资时所需资金的压力。

存在的问题：

资金问题。

主业员工众多，需要支付的经济补偿金数额巨大，而目前AA院净资产难以支付，集团公司也尚未明确主业员工的经济补偿金是否可以从国有净资产中支付。

方案二：

对主业员工不转换全民所有制身份，也无需支付经济补偿金。

优点：

不存在资金问题。

缺点：

1）无法建立适应市场要求和竞争环境的用人机制和经营管理机制，难以对优秀员工起到合理的激励作用；

2）加重辅业员工的猜疑，使辅业公司的改制难以推动；

3）不转换主业员工身份，员工无法得到经济补偿金会加重员工认缴出资时的资金压力。

综合比较方案一、二的优缺点，AA院在本次改制时应积极推进主业员工进行身份置换，在主业改制的同时建立起一套适应市场要求的用人机制，在资金和政策上积极争取国家和集团的支持。

身份转换的经济补偿金按照劳动保障部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）有关规定执行。

根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。

工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。

经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。

2、员工任缴出资的资金来源：

员工任缴出资的资金来源主要是身份转换的补偿金（如进行员工身份转化）和员工个人现金。

六、主业改制后新公司的法人治理结构

1）、新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。

2）、在新的有限责任公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：

第一，决策职能。

由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。

第二，执行职能。

由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：

总会计师、总工程师、各部门经理等。

第三，监督职能。

由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。

以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。

3）、股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：

选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。

董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。

总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。

监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。

监事会的部分监事由员工代表充任。

监事会直接向股东大会负责。

内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。

4）、新组建的有限公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团公司党组负责考核任免。

5）、新的有限责任公司内设立工会组织并建立员工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。

6）、集团公司对企业的政策、计划指导完全通过其在新公司中的出资比例和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。

七、主业改制时人员安置方案：

主业改制时人员安置方案按如下思路进行：

“齐步走”模式

1）、对符合内部退养条件的员工，经院与员工协商一致实行内部退养，并按政策确定其相应待遇；对改制前已办理内部退养协议的员工，由新组建的AA工程继续履行与员工的内部退养协议。

2）、对符合自谋职业条件的员工，经院与员工协商一致，与院解除劳动合同关系，并按政策给予经济补偿；