私募股权投资基金投资增资扩股协议.docx

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私募股权投资基金投资增资扩股协议

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公司名称

私募股权投资基金投资增资扩股协议（模板）

私募股权投资基金投资增资扩股协议（模板）

              公司

与

北京           有限公司

及股东XXX、股东XXX

关于

北京           有限公司

之

增资扩股协议

年 月 日

甲方：

住所：

企业法人营业执照注册号：

法定代表人：

乙方：

   　　  有限公司

住所：

企业法人营业执照注册号：

法定代表人：

丙方（股东1）：

住所：

企业法人营业执照注册号：

法定代表人：

丙方（股东2）：

身份证号码：

住所：

鉴于：

1.  北京      有限公司（以下简称“乙方”）系依法成立且有效存续的有限责任公司，成立于XX年X月X日，营业期限自X年X月X日至XX年X月X日。

截止至本协议签署之日，乙方的注册资本为XX万元人民币，实收资本为XX万元人民币。

2.  乙方是由X1和X2共同出资设立的，其中X1认缴出资金额X万元人民币，实缴出资金额XX万元人民币，占乙方注册资本的比例为XX%；X2认缴出资金额为XX万元人民币，实缴出资金额为XX万元人民币，占乙方注册资本的比例为%。

（以下将X1和X2统一简称为“丙方”）

3.            公司（以下简称“甲方”）拟以增资方式投资乙方，经乙方股东会决议，通过了增资扩股决议，且丙方愿意对公司进行增资扩股，接受甲方作为新股东对公司进行投资。

 各方合作宗旨与目的是：

资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大乙方主营业务，提升综合竞争力，并致力于实现公开发行上市，为行业及地方经济的发展做出贡献。

 因此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，各方本着平等互利、诚实信用原则，就乙方增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

1.    定义

在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：

1.1.   各方：

指签署本协议的甲方、乙方、丙方三方。

1.2.   实际控制人：

       。

1.3.   本协议：

指《增资扩股协议》及各方就《增资扩股协议》约定事项共同签订的补充协议、附件和相关文件。

1.4.   会计年度：

指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。

1.5.    净利润：

指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。

1.6.   章程/新章程：

指本次增资前公司的原有股东签署的公司章程。

/指本次增资完成后公司的新股东签署的新的公司章程。

1.7.    董事会/新董事会：

指本次增资前的乙方现有董事组成的董事会。

/指本次增资完成后由各股东按协议规定的比例推荐并当选的董事组成的董事会。

1.8.   担保权益：

指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。

1.9.   包括：

“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。

1.10.  以上：

本协议中所称“以上”均不包括本数。

2.    乙方公司情况概述

2.1.   乙方截止至   年   月   日的财务情况。

（详见附件一）

2.2.   截止至本协议签署时，乙方的注册资本为XX万元人民币，实收资本为XX万元人民币。

其中X1认缴出资金额XX万元人民币，实缴出资金额XX万元人民币，占乙方注册资本的比例X%；X2认缴出资金额为XX万元人民币，实缴出资金额为XX万元人民币，占乙方注册资本的比例为XX%。

2.3.   截止至   年   月   日乙方附属公司的概况（详见附件二）

3.    增资扩股

3.1.   乙、丙双方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本协议约定的价格、金额及付款期限，以现金方式出资增资于乙方。

3.2.   各方约定，甲方增资对价以        评估机构作出的甲方的估值报告为依据，即以甲方净资产     万人民币为依据。

3.3.   甲方以现金形式向乙方增资XX万元人民币，其中XX万元人民币计入乙方的注册资本，XX万元人民币计入乙方资本公积金。

3.4.   增资完毕后，乙方注册资本由XX万元人民币变更为XX万元人民币，股东由丙方变更为甲方和丙方，股权结构如下：

3.4.1.   甲方：

认缴注册资本为XX万元，出资比例为XX%；

3.4.2.   X1：

认缴注册资本为XX万元，出资比例为XX%；

3.4.3.   X2：

认缴注册资本为XX万元，出资比例为XX%。

3.5.   新股东甲方享有同原股东法律地位平等，从本协议生效之日起，甲方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。

4.   划款和增资的实施

4.1.   乙方应满足可实施增资的条件，并向甲方提供下列材料：

4.1.1.   乙方XX年至X年经审计财务报表原件（含详细附注和审计报告）及最近一期（截至X年X月X日）财务报表、相关关联方情况的说明及公司章程等各二份，并加盖公章。

4.1.2.   乙方股东会决议、董事会决议各两份，并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。

股东会决议须由甲方划款日之乙方实际有效且在册股东签署，董事会决议须由甲方划款日之乙方董事签署。

4.1.3.   乙方已开设专用验资账户，并出具了加盖公章的验资账户说明函。

4.1.4.   如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意。

4.1.5.   各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。

4.2.   增资款支付方式及期限

4.2.1.   甲方应在本协议生效后    日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币1000万元划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。

4.2.2.   乙方在收到甲方的增资款后    日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的投资款收据。

4.3.   验资和工商变更

4.3.1.   甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。

若乙方在办理申报审批及工商变更登记事项中所涉及部分文件须由甲方亲自签字盖章的，甲方应协助办理。

4.3.2.   乙方应在收到甲方的增资款之日起   日内，聘请会计师事务所对增资价款进行验资，并于收到甲方的增资款之日起   日内，完成本次增资的工商变更登记手续，增资及股权变更登记等交割费用由    方承担。

乙方完成本条约定的相关工作之日，即为本次增资完成之日。

4.3.3.   乙方应当在收到甲方的增资款后    日内将甲方验资报告原件、乙方加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件及公司新章程原件两份交给甲方。

甲方名称、出资比例等应记载于乙方的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。

4.4.   增资完成前乙方的正常运营

4.4.1.   乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动。

4.4.2.   乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，实际控制人及乙方不主动申请破产或解散公司。

4.5.   增资资金的运用

 各方同意，本次增资的资金用于以下目的：

（1）建设与乙方主营业务相关的项目；

（2）补充乙方的营运资金；（3）公司新董事会或股东会批准的其他用途。

注：

本协议是由李律师专门针对顾问单位所设立的私募基金起草的范本，该协议内容是根据顾问单位所设立私募基金项目的特点及企业基本情况专门起草的协议，敬请阅读本协议的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适用。

5.    增资后的公司治理

5.1.   公司章程

 本协议签署之日起   日内，各方应签署新章程及其他相关文件。

5.2.   董事会

5.2.1.   乙方应在收到甲方的增资款之日起    日内，调整董事会成员。

新董事会   人，由甲方推荐    人，乙方推荐   人。

5.2.2.   为上市考虑，在上市前，调整董事会，要求董事数量与独立董事数量都符合中国证监会对拟上市公司的要求。

5.3.   监事会

 各方商定，本次增资完成后乙方的监事会成员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。

5.4.   高级管理人员

5.4.1.   各方商定，本次增资完成后乙方的高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。

5.4.2.   为保证乙方及附属公司的利益，乙方、丙方应确保乙方的高级管理人员、关键员工不得在乙方及其附属公司之外的公司或企业中担任职务。

5.5.   决策权

 公司的生产经营，重大事情决策、财务管理、人事安排、投资分红及其他事务按股东出资比例行使表决权。

6.    股权转让和出售

6.1.   优先购买权

 在本次增资之后和乙方上市之前，如果某位股东欲转让其股权，其他股东具有在相同条件下的优先购买权。

6.2.   股权转让通知义务

在乙方上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方股权，或对其在乙方的全部或任何部分的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东应提前   日书面通知其他股东，通知内容包括：

（1）转让方和设定担保权益的股东的名称；

（2）欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；

（3）转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；

 （4）有关转让和设定担保权益的其他条款和条件。

7.    公司上市

本协议签署后，各方应当促使乙方尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，力争在    年   月    日之前完成A股市场上市申报并获受理。

8.    信息披露

8.1.   每季度结束后    日内乙方向甲方提供该季度的合并、母公司资产负债表、损益表等财务报表。

8.2.   每一会计年度结束后    日内乙方向甲方提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后    个月内提供经会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。

8.3.   每年初乙方向甲方提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。

8.4.   为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要乙方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配合、提供。

为乙方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要甲方提供的相关信息的，甲方须予以及时配合、提供。

9.    利润和清算财产分配

9.1.   本协议各方一致同意，自本次甲方新增股权的工商变更完成之日起，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。

10.  投资退出

10.1. 若乙方于   年   月   日前未提交发行上市申报材料并受理或者乙方于   年   月   日前没有完成挂牌上市，甲方可以退出投资。

10.2. 乙方同意向甲方支付XX万元投资款及额外附加不超过银行同期贷款利率4倍的补偿款。

11.  申明、保障和承诺

11.1. 丙方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民或企业，甲、乙方双方是依法成立且有效存续的企业法人，各方均已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

11.2. 各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。

11.3. 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规。

11.4. 各方承诺不会利用股东的地位做出有损于乙方利益及其他股东利益的行为。

11.5. 本协议签署之前，向甲方作出的任何乙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

本协议签署后，乙方将比照上市公司的标准规范运作，比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。

11.6. 乙方的资产完整，乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权，包括房产、土地、商标、专利、专有技术等。

11.7. 甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。

11.8. 甲方向乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

11.9. 甲方承诺，积极为乙方的顺利上市、产业整合、市场拓展、品牌建设等提供专业化增值服务，推进乙方做大做强。

11.10.  甲方利用其专业能力及在投资界的影响力，协助乙方选择上市中介机构，参与中介机构上市工作协调会议，实现乙方在境内A股市场尽快、顺利上市目标。

11.11.  甲方利用其社会资源，协助乙方在项目地建立新的生产基地，并利用其人脉资源，协助乙方建立与其生产经营业务有关的人际关系。

注：

本协议是由李律师专门针对顾问单位所设立的私募基金起草的范本，该协议内容是根据顾问单位所设立私募基金项目的特点及企业基本情况专门起草的协议，敬请阅读本协议的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适用。

12.  违约和争议解决

12.1. 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或解除协议，并要求违约方赔偿损失。

12.2. 如甲方增资款不能如期到位，甲方应无条件同意乙方解除本协议。

12.3. 本协议签署后，因为乙方、丙方或者乙方股东大会、董事会的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的或者乙方或丙方违反本协议约定的，乙方和丙方须向甲方支付人民币    万元违约金；本协议签署后，在乙方和丙方履行本协议约定义务的情况下甲方不对乙方实施投资的，甲方须向乙方或丙方支付人民币    万元违约金。

12.4. 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

13.  通知与送达

13.1. 甲方：

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

电子邮件：

13.2. 乙方：

北京     有限公司

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

电子邮件：

13.3. 丙方：

X1、X2

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

电子邮件：

13.4. 各方的联系方式如有任何变更，应在变更后   日内书面通知其他方，否则应承担对己方不利的责任。

13.5. 各方在本合同项下的一般联络事项，可以电话、传真、电子邮件等方式（可同时使用或任选组合）通知其他方；但如有正式法律文件，如违约通知等，应当以中国邮政特快专递的方式、按本合同约定届时有效的信息送达其他方。

任何通知和文件将在如下情况下视为已被送达：

[1]如采用专人递送，以签收时为送达时间；

[2]如采用邮寄方式，以对方签收时间为送达时间；

[3]如采用传真方式：

在对方确认传真收到时视为送达时间。

14.  其他

14.1. 本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效。

14.2. 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体,并与本协议具有同等法律效力。

本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。

14.3. 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

14.4. 本协议签署后，甲方可以选择将本协议交由协议签署地公证机关进行公证，各方须予以配合，公证费由甲方自行承担。

14.5. 若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。

主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。

声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

14.6. 本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。

如果任何一方需要向任何第三方（包括媒体）披露与各方合作有关的关键信息，必须首先征得其他各方同意。

14.7. 本协议正本一式   份，甲方执   份、乙方执   份、丙方执   份，其余   份供向工商等政府部门办理变更登记及其他使用，各份文本具有同等法律效力。

如果工商登记部门要求使用其标准文本，本文本内容与工商标准文本内容如有冲突，则以本协议为准。

（本页以下无正文）

甲方：

法定代表人（签字）：

签字时间：

 年 月 日

乙方：

北京　　　　　有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签字时间：

 年 月 日

丙方：

序

姓名/名称

盖章或签字

1

X１

2

X２

签字时间：

　年 月 日