非公开定向债务融资工具法律意见书.doc

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湖南启元律师事务所

关于**集团有限公司

2016年度第一期非公开定向债务融资工具

之

法律意见书

二零一六年三月

致：

**集团有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特做如下声明：

1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、本所已经得到发行人的保证：

即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。

发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。

5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

基于上述，本所现出具本法律意见书如下：

一、发行人的主体资格

（一）发行人目前持有湘潭**市工商行政管理局于2015年12月3日核发的统一社会信用代码为91430300051692721B的《营业执照》，根据该营业执照记载，发行人的基本情况如下：

公司名称：

**集团有限公司

公司住所：

湘潭**市九华示范区奔驰中路6号泰富**重工办公楼5层

法定代表人：

张勇**

注册资本：

12亿元

企业类型：

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：

矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工；项目管理；工程咨询、施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。

（二）发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动。

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人系中国银行间市场交易商协会企业类会员。

（四）根据法律、法规及发行人公司章程的规定，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。

发行人自成立以来均通过历年工商年检，历史沿革合法、合规。

据此，本所认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》、《发行规则》等规定的本次发行主体资格。

二、本次发行的发行程序

（一）2016年3月22日，发行人召开股东会，会议审议同意公司于2016年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具；同意公司《2016年**集团有限公司非公开定向债务融资工具发行方案》并授权公司董事会根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求最终确定并实施本期债券的发行方案、募集资金用途及其他相关事宜。

经核查，本所认为：

1、发行人批准本次发行的股东会会议的召开程序与决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。

2、根据发行人的公司章程，股东会是发行人的最高权力机关，有权对本次发行进行决议，因此，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。

（二）根据《管理办法》、《发行规则》等的相关规定，发行人应就本次发行向交易商协会注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。

综上所述，本所认为,发行人本次发行已得到合法授权与批准，决议的内容与程序合法合规，本次发行尚待发行人向交易商协会注册。

三、关于本次发行的发行文件及有关机构

（一）《定向发行协议》

本所律师审查了发行人拟向交易商协会正式报送的其与银行间市场特定机构投资人拟签署的《**集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《定向发行协议》”），经核查，《定向发行协议》包含了定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止及相关附件等内容。

经核查，本所认为《定向发行协议》符合《定向发行规则》及相关指引的规定，合法有效。

（二）《法律意见书》

发行人委托本所为本次发行出具法律意见书，本所指派朱志怡律师和张超文律师作为出具本法律意见书的经办律师。

本所持有湖南省司法厅核发的24301199410384763号《律师事务所执业许可证》，本所经办律师朱志怡律师持有14301200310152544号《律师执业证书》，张超文律师持有14301201010877732号《律师执业证书》。

经自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。

据此，本所认为，《法律意见书》由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且无不合理的用途限制，编制程序与内容均符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求。

（三）《审计报告》

发行人聘请湖南广联有限责任会计师事务所（以下简称“湖南广联”）为其2015年度报表进行审计。

湖南广联于2016年3月18日出具了编号为湘广联审字（2016）第0040号的标准无保留意见的发行人2015年度合并财务审计报告。

湖南广联持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430105000008191的《营业执照》，其经营范围为:

企业会计报表审计；企业资本验证；企业合并、分立、清算事宜审计；会计咨询；会计服务等法律法规规定的业务；财务、税务的咨询；工商登记代办；办公用品、计算机软硬件的销售。

（涉及行政许可经营的凭许可证经营）

根据发行人出具的说明及经本所适当核查，湖南广联及其签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

据此，本所认为，湖南广联具备及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。

（四）主承销商

根据发行人提供的《定向发行协议》，发行人已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任主承销商，聘请中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）担任联席主承销商。

经核查：

广发证券现持有广东省工商行政管理局于2015年5月14日核发的《营业执照》（注册号：

222400000001337）和中国证券监督管理委员会于2015年2月4日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号10230000）。

建设银行现持有国家工商行政管理总局于2013年5月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

100000000039122）和中国银行业监督管理委员会于2007年6月19日核发的《金融许可证》（机构编码：

B0004H111000001）。

中国人民银行于2005年5月25日出具《中国人民银行关于中国工商银行等12家银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发（2005）133号），同意建设银行从事短期融资券承销业务。

根据发行人出具的说明及经本所适当核查，建设银行与发行人无关联关系。

据此，本所认为，建设银行具备为本次非公开定向债务融资工具进行承销的资格，与发行人不存在关联关系。

（五）《信用评级》

发行人聘请大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为其提供《**集团有限公司2016年度非公开定向债务融资工具信用评级》（以下简称“《信用评级》”）。

大公国际于2016年1月28日出具了编号为大公报D【2014】019号《信用评级》，发行人本期定向工具信用等级为AA；发行人主体信用等级：

AA；评级展望为稳定。

大公国际持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110101051000158757的《营业执照》，其经营范围为:

企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务。

股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

根据发行人出具的说明及经本所适当核查，大公国际与发行人之间不存在关联关系。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）募集资金用途

根据发行人提供的《定向发行协议》，发行人拟将本次发行的募集资金用于置换发行人的银行借款和补充企业营运资金。

据此，本所认为，本次发行所募集的资金用途符合法律法规和国家政策要求，符合《发行规则》的相关规定。

（二）发行人业务运营情况

1、主营业务情况

根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、《定向发行协议》，发行人的经营范围为矿山设备、物料输送设备、港口机械设备、工程机械、电子系统装备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工、项目管理；工程咨询；施工及总承包；实业投资、投资管理及相关咨询服务。

发行人及其合并报表范围内的子公司的主营业务为物料输送系统、海工装备工程总承包业务，为客户提供包含项目设计、采购、工程施工、项目管理、融资方案、试运行等全方位一体化总承包服务。

2、重大处罚情况

根据发行人的说明，发行人及合并报表范围内的子公司近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因而产生的重大处罚，也不存在因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。

据此，本所认为发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，主营业务符合国家政策，合法合规，近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚，本次发行不因发行人的业务受到限制。

（三）法人治理情况

根据发行人提供的公司章程，发行人设立股东会、董事会、监事等，并下设具体的职能部门，具备健全的组织机构和议事规则，符合《公司法》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已取得的批准和授权合法有效；为发行人本次发行提供服务的审计、法律顾问等机构和主承销商的资质符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的要求；本次发行符合《管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在未披露的潜在重大法律风险，发行人可就本次发行向交易商协会申请注册并在相应额度范围与有效期内发行。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式肆份，本所留存壹份，其余叁份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签字页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于**集团有限公司发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具之法律意见书》的签署页）

湖南启元律师事务所经办律师：

朱志怡

（公章）

张超文

年月日

8