最新上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册资料.docx

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最新上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册资料

上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册

第一部分评估项目核准备案程序及要求

一、需进行资产评估的经济行为类型

二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型

三、核准备案项目范围

四、评估及核准备案相关工作要求

五、办理核准备案手续需报送的文件材料

六、核准备案项目受理

七、企业境外国有资产评估管理

八、禁止行为及处罚

九、释义及其他

第二部分评估报告审核注意事项

一、资产评估项目核准备案审核

二、评估报告审核要点

三、流动资产评估

四、长期投资评估

五、房地产评估

六、机器设备评估

七、无形资产评估

八、债务类评估

九、企业价值评估

十、境外评估或估值报告审核要点

十一、其他报告关注要点

第一部分

评估项目核准备案程序及要求

一、需进行资产评估的经济行为类型

（一）国有单位（释义详见本部分第九节）产权变动涉及的经济行为:

1.整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业；

2.合并、分立、清算；

“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。

“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。

“清算”是指依据破产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。

包括破产清算和歇业清算。

3.非同比例增资、减资；

指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。

4.企业产权转让；

指将一个非上市公司的所有权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。

5.企业整体租赁或托管给非国有单位。

（二）国有单位非货币资产处置涉及的经济行为:

1.资产出资；

指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。

2.资产转让、置换、拍卖；

3.资产租赁给非国有单位；

4.以非货币资产偿还债务；

5.确定涉讼资产价值。

（三）对相关非国有资产进行评估的经济行为:

1.国有单位接受非国有单位以非货币资产出资；

2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权；

3.国有单位与非国有单位置换资产或企业产权；

4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。

（四）国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为，包括国有参股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等。

（五）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经济行为。

二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型

1.按规定实施的无偿划转；

2.国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事业单位之间的合并和资产（产权）置换；

3.下列经济行为经市国资委批准，可免于评估：

（1）国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为；

（2）国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等行为，不影响国有权益和其他股东权益的。

申请免于评估时，需提供下列材料：

（1）市属一级单位的申请；

（2）交易各方的产权证明材料；

（3）关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议；

如涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股东增减资金额或比例。

（4）集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；

（5）法务部门出具的法律意见书。

三、核准备案项目范围

1.经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；

2.经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；

3.经市国资委同意具有备案职能的委管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委管企业负责备案；

4.经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委托监管单位负责备案；

5.经其他单位（释义详见本部分第九节）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案。

四、评估及核准备案相关工作要求

（一）确定经济行为

1.国有单位或国有参股企业拟发生涉及产权变动的经济行为时，国有单位或国有参股企业及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定做出相关决定，批准进行相关经济行为。

一般应提供国有单位、产权持有单位的经济行为批文，如按规定需经相关部门或单位作出批准的，则应提供相应批文。

一般做出决定的单位为国有企业的，应提供厂长经理办公会决议；做出决定的单位为中外合资或合作企业的，应提供董事会决议；做出决定的单位为有限责任公司的，应提供董事会决议或股东会决议；做出决定的单位为行政事业单位的，应提供相关经济行为批复。

2.国有单位拟处置本单位资产或涉及相关非国有资产时，国有单位应按单位性质或章程的规定做出相关经济行为批准文件。

一般应提供国有单位经济行为批文，如按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的，则应提供相应批文。

批文形式同上一条要求。

（二）资产评估委托方的确定

序号

评估项目

资产评估委托方

1

涉及国有产权变动的

拟变动国有产权的产权持有单位委托

其中：

涉及多个国有股股东产权变动的

经协商一致可由国有股最大股东委托

其中：

涉及市国资委出资企业产权变动的

市国资委授权委管单位委托

2

涉及资产处置的

资产的产权持有单位委托

3

涉及相关非国有资产

一般为接受非国有资产的国有企业委托

（三）资产评估机构的选择

1.企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当依据有关规定聘请具有相应资质的评估机构。

2.委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：

（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未被列入市国资委“国资项目禁入名单”；

（2）具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；

（3）与企业负责人无经济利益关系；

（4）未向同一经济行为提供审计业务服务；

（5）评估机构具备完善、健全的内部质量控制体系，建有国有资产评估报告首席评估师审核制度。

3.评估机构选择方式：

（1）市属一级单位一般可采用招投标方式，确定一定年度内的候选评估机构。

候选评估机构名单应报市国资委备案。

下属企业一般应在市属一级单位确定的候选范围内选择中介机构。

（2）重大、特殊项目可单独进行招投标选择机构。

重大项目招投标工作中，委托单位应充分考虑评估机构的承接能力。

4.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估。

（四）其他评估前期工作要求

1.产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。

2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。

涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续。

进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须先选择由市规划和国土资源管理局认可的房地产估价机构进行估价，并纳入企业整体资产中评估。

3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。

进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市规划和国土资源管理局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认），并纳入企业整体资产中评估。

4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

（五）资产评估

1.评估基准日由委托方与评估机构协商确定，并尽可能与评估目的的实现日接近。

原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，如不是则应说明原因。

2.资产评估完成后，按规定需公示的，公示完成后，应根据反馈的意见相应调整评估结果，出具正式的评估报告。

（1）以下经济行为涉及的评估结果需进行公示

a.国有独资企业、国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；

b.国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司；

c.国有股权公开挂牌转让；

d.涉及国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资。

（2）公示的方式及时间

被评估单位为国有或国有控股公司的，应在被评估单位范围内向全体职工公示10个工作日；被评估单位为非国有控股公司的，应在被评估单位或委托方范围内向全体职工公示10个工作日。

（3）评估结果公示的内容

a.评估报告摘要；

b.特别事项说明；

c.评估结果汇总表；

d.评估报告查阅方式；

e.备案单位或其他单位、委托方、评估机构的联系方式。

（4）关于资产评估情况公示结论的说明；

评估结果需进行公示的资产评估报告，应附有被评估单位或委托方出具的加盖公章的《关于资产评估情况公示结论的说明》。

该《说明》应明确公示的具体时间；明确说明企业公示的内容，如企业资产评估的范围和内容、评估结果等；明确本次公示的结论，如企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有无异议，如有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等等。

同时，被评估单位或委托方应在《资产占有方、委托方的承诺函》中，对所提供的《关于资产评估情况公示结论的说明》的真实性作出承诺。

对公示过程有音像资料的，评估机构应收集该音像资料作为工作底稿归档。

3.被评估单位和委托方应当配合评估机构的评估工作，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。

4.企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。

5.注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任。

（六）评估报告审核

1.各级单位要认真组织评估报告的审核工作。

2.市属一级单位和转报单位可以根据实际情况，整合内部资产管理、财务审计、法务等部门相关专业力量，共同进行评估报告审核。

3.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审，对其中涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目，备案单位可聘请相关专家、其他评估机构专业人员等参与评估报告的审核。

4.在核准备案审核过程中，市属一级单位和转报单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等资产的审核，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。

对重大、疑难事项，转报时应出具专项审核意见。

5.市属一级单位应按照市国资委有关企业重大项目资产评估报告专家评审会办法的要求组织召开专家评审会，听取专家意见和建议，为评估报告的审核提供专业依据。

涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会：

（1）核准项目；

（2）上市公司重大重组项目；

（3）备案单位评估管理制度规定的重大项目；

（4）市国资委要求的其他项目。

6.《专家评审意见》作为评估项目核准、备案材料的附件。

7.评估报告审核的具体事项参见本操作手册第二部分。

（七）核准备案

1.转报单位将评估报告报相关单位申请核准备案前，应当完成以下事项：

（1）取得对相关经济行为的批准文件。

（2）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质。

（3）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，权属资料不全面或者存在瑕疵的应妥善解决。

（4）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。

（估机构应按备案的项目，____________________________________________________________________________________________________________________5）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。

2.评估项目核准备案原则上由委托方申报。

委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。

3.委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报至市属一级单位。

市属一级单位应按规范进行审核，审核合规后，对于市国资委核准或备案的项目转报市国资委；对于市属一级单位备案的项目直接备案。

市属一级单位承担相应的审核或备案责任。

4.市属一级单位应落实专门部门专门人员负责评估项目审核和转报工作。

原则上应由参加过评估管理师培训的人员（评估管理师优先）负责项目的审核和转报工作。

5.对于市国资委或备案单位出具的评估报告审核意见，转报单位应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的核准备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内重新报送。

6.资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。

7.企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

8.市属一级单位使用评估报告时，应关注评估基准日后委估资产的状况、价格等变化情况,并按有关规定进行适当处理。

9.市属一级单位应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管。

（八）综合评价

1.各有关单位单位应根据市国资委有关评估机构执业质量综合评价办法的要求，对评估机构执业情况进行综合评价。

2.被评估单位填写《被评估单位评价表（表一）》，评估委托单位填写《委托单位评价表（表二）》，转报单位填写《转报单位评价表（表三）》，核准、备案单位填写《核准备案单位评价表（表四）》。

3.市国资委核准备案的项目，委管单位应将填写完整的评价表（表一至表三）随评估报告转报市国资委；委管单位备案的项目，转报单位应将评价表（表一至表三）随评估报告报委管单位，委管单位应在每季度终了后10个工作日内将评价表（表一至表四）报送市国资委评估管理部门。

（九）信息与统计

1.国有单位发生需进行评估的经济行为，应在评估机构正式进场时，将被评估单位及评估相关情况逐级上报备案单位，由备案单位通过“上海市国有资产评估管理信息系统”上传市国资委。

2.对于评估过程中的重大、重要信息可以通过各种途径及方式逐级反馈备案单位和市国资委。

3.备案单位应做好评估项目数据分析工作，每季度终了后10个工作日内向市国资委评估管理部门报送本单位评估项目备案表（复印件）、资产评估备案项目统计表（含境外评估项目）及评价表。

（十）监督检查

1.监督检查分为评估管理工作检查和评估项目抽查两类。

管理工作检查是指市国资委对委管单位的评估管理工作进行检查的行为；项目抽查是指对评估项目进行现场核查的行为。

2.市国资委管理工作检查中抽查的项目一般从委管单位已备案或已交易项目中挑选；项目抽查中的项目一般从市国资委核准、备案的评估项目和委管单位备案的评估项目中随机抽选。

3.各备案单位应定期或不定期地对其备案的项目进行抽查。

4.评估项目核准备案后，在抽查中发现评估结果失实的，可撤销核准备案，并按相关处罚办法进行处理，撤销的核准通知书、备案表由原核准备案部门收回。

经查实评估机构存在重大问题的，市国资委可要求撤销该机构的备选资格，并将其列入“国资项目禁入名单”，同时建议有关行业主管部门或协会予以相应处罚。

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

5.监督检查的具体内容、工作程序等事项详见《上海市国有资产评估监督检查办法》（沪国资委评[2011]448号）。

五、办理核准备案手续需报送的文件材料

（一）核准项目

1.评估委托方（或申报单位）填报的《上海市国有资产评估项目核准申请表》或接受非国有资产的单位填报的《上海市接受非国有资产评估项目核准申请表》（一式两份）；

2.资产评估机构填报的《上海市国有资产评估项目评估机构承诺表》；

3.市属一级单位填报的《上海市国有资产评估项目核准转报表》（一式两份）、《上海市国有资产评估项目核准市属一级单位承诺表》；

4.被评估单位、评估委托单位、转报单位填写的《上海市国有资产评估执业质量评价表》（表一至表三）；

5.被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的，应提供市属一级单位的专项审核意见；

6.与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料，涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；

7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》；

8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；

9.资产评估各当事方的承诺函；

10.首席评估师委托他人在评估报告上签字的，应提供该评估项目首席评估师的委托书；

11.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-10项材料可附在评估报告中）。

（二）备案项目

1.评估委托方（或申报单位）填报的上海市国有资产评估项目备案表或接受非国有资产的单位填报的接受非国有资产评估项目备案表（一式五份）；

2.资产评估机构填报的《上海市国有资产评估项目评估机构承诺表》；

3.备案转报单位填报的国有资产评估项目备案转报表（一式两份）、国有资产评估项目备案一级/转报单位承诺表；

4.被评估单位、评估委托单位、转报单位的《上海市国有资产评估执业质量评价表》（表一至表三）；

5.被评估单位如有土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的，应提供一级/转报单位的专项审核意见；

6.与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料，涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；

7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》；

8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；

9.资产评估各当事方的承诺函；

10.首席评估师委托他人在评估报告上签字的，应提供该评估项目首席评估师的委托书；

11.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-10项材料可附在评估报告中）。

（三）核准、备案表的填写要求：

1.各表及《填表说明》和承诺函均通过登录“上海市国有资产评估管理信息系统”[或上海市国有资产监督管理委员会网站（）“业务应用--业务系统”栏目下]按固定格式下载获得，不得修改表项和承诺函内容。

2.严格按《填表说明》中规定的项目内容如实填写，要准确、齐全、清晰，不得漏项、涂改、手工填写。

3.使用A4纸按固定格式双面打印各表，不得随意分页。

六、核准备案项目受理

（一）核准项目

1.受理要求：

（1）核准项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；

（2）评估机构的委托符合规定；

（3）核准申请表、核准转报表、核准承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；

（4）核准申请表中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；

（5）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；

（6）如需公示的，评估公示材料合规完整；

（7）评估报告完整，内容、格式符合《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》的要求；

（8）核准申请表数据、信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致；

（9）符合评估报告有效期及受理时间的要求：

破产清算项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。

市属一级单位应自评估基准日起8个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内转报市国资委。

（10）被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的，应提供市属一级单位的专项审核意见；

（11）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；

（12）资产权属清晰，权属证明文件齐备。

没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；

（13）评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；

（14）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致；

（15）附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；

（16）附件中提供评估业务委托书；

（17）评估报告及各式表项签字盖章符合规定。

2.符合受理要求的，受理人员在《核准转报表》上盖“评估受理专用章”及受理日期。

3.不符合受理要求的，受理人员在《核准转报表》上签署不予受理意见，即予退回市属一级单位。

4.项目审核：

（1）经审核符合规范要求的，在7个工作日内下达《核准通知书》；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。

（2）市国资委认为必要时可组织现场核查、专家评审会会审，核准时间顺延。

相关单位应配合核查和专家评审。

（二）备案项目

1.受理要求：

（1）备案项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；

（2）评估机构的委托符合规定；

（3）备案表、备案转报表、备案承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；

（4）备案表中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；

（5）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；

（6）如需公示的，评估公示材料合规完整；

（7）评估报告完整，内容、格式符合《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》的要求；

（8）备案表数据信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致；

（9）符合评估报告有效期及受理时间的要求：

破产清算项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。

市属一级单位应自评估基准日起9个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内转报市国资委。

（10）被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的，应提供市属一级/转报单位的专项审核意见；

（11）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；

（12）资产权属清晰，权属证明文件齐备，没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；

（13）评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；

（14）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致；

（15）附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；

（16）附件中提供评估业务委托书；

（17）评估报告及各式表项签字盖章符合规定。

2.符合受理要求的，受理人员在《备案转报表》