财务尽职调查探讨.pptx

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如何有效实施财务尽职调查？

HowtoImplementAnEffectiveDueDiligenceinFinancialCases?

财务尽职调查工作纲要探讨,独具慧眼别有炉锤Dedicatedtomakingadifferencewithsharpeyes,内容,一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告五、后续工作六、实务操作,财务尽职调查（DueDiligence）,什么是财务尽职调查？

财务尽职调查应该做什么？

-与审计不一样的工作内容执行财务尽职调查的程序如何？

财务尽职调查后我们还需要干什么？

第一部分财务尽职调查概述,尽职调查在投资流程中的位置尽职调查的概念财务尽职调查的重要性,投资流程,确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标,战略目标,战略目标不断提高,投资循环,投资循环,投资循环,收购及兼并原则,公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？

此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？

收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？

案例：

GE的收购及兼并原则：

一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做,尽职调查进行的位置,确定投资原则,寻找机会,初步筛选,项目立项,尽职调查,方案设计,决策,谈判投资,重组及整合,甄选目标企业,尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础尽职调查为投资项目决策作支持,什么是尽职调查？

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

尽职调查小组,尽职调查内容一般包括：

目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成技术与经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等,尽职调查的目的,完成一个尽职调查的目的是：

判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

了解致命的缺陷KnowtheFatefulMistakesandFaults,一个致命的缺陷是指：

目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。

致命的缺陷,核心人员的流失或即将流失主要客户最近流失或即将流失即将来临的财务危机，包括：

无法收回的应收账款无法转嫁给客户的成本增加高昂的环境治理成本设备落后，昂贵的更新成本质量责任估计不足诉讼,外部的致命缺陷,内部的致命缺陷,市场上未来需求的变化生产方式的技术变化消费者/客户购买习惯的变化政府管制税收变化无法抵抗的竞争者核心技术的不可控,案例

（一）,某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。

达到并购条件。

但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。

通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。

因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。

财务尽职调查的重要性,分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景,判断投资是否符合战略目标及投资原则,能充分揭示财务风险或危机,了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础,第二部分财务尽职调查基本程序,财务尽职调查流程基本原则基本方法调查对象聘请中介机构,财务尽职调查流程,立项,加入项目组,拟订计划,实地调查,撰写报告,内部复核,提交汇报,归档管理,参与投资及整合方案设计,财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交,财务尽职调查基本原则,独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

保持客观态度。

谨慎性原则调查过程的谨慎。

计划、工作底稿及报告的复核。

全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。

重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

财务尽职调查的独立性,项目组财务专业人员的双重管理,职责分工,财务尽职调查基本方法,审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。

如趋势分析、结构分析等。

访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：

在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

又如：

与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

财务尽职调查与财务审计的不同,目的不同：

1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。

方法不同：

财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

财务尽职调查的对象,目标企业的情况包括：

企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响现状：

一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。

聘请中介机构,目的：

是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的原则：

聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准财务调查人员须对中介机构的工作进行监督对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核,尽职调查提纲ContentsofDueDiligenceReport,一、企业基本情况、发展历史及结构：

Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany法定注册登记情况Registration股权结构Ownershipstructure下属公司Subsidiariesandbranches重大的收购及出售资产事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets经营范围Businessscope二、企业人力资源Humanresources管理架构（部门及人员）Managementstructure（Departmentsandstaffing）董事及高级管理人员的简历ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam酬薪及奖励安排Policiesoncompensations,rewardsandpenalties员工的工资及整体薪酬结构Salarystructure员工招聘及培训情况Recruitmentsandtrainingarrangements退休金安排BenefitsPolicy,e.g.Pensions三、市场营销及客户资源Marketing,SalesandCustomerresources产品及服务Productsandservices重要商业合同Importantbusinesscontracts市场结构Marketstructure销售渠道Distributionchannels销售条款Salespoliciesandterms销售流程Salesmanagementprocedure定价政策Pricingpolicy信用额度管理Credit&Riskexposuremanagement市场推广及销售策略Marketingandsalesstrategy促销活动Promotionactivities售后服务Post-salesservices客户构成及忠诚度Customerbasecompositionandcustomerloyalty,四、企业资源及生产流程管理Enterpriseresourcesandproductionmanagement1.加工厂Factoryandplant2.生产设备及使用效率Equipmentsandproductioncapacity3.研究及开发Researchanddevelopment4.采购策略Purchasingpolicy5.采购渠道Purchasingchannels6.供应商Suppliers7.重大商业合同Importantbusinesscontracts五、经营业绩Businessperformance会计政策Accountingpolicy历年审计意见Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable三年的经营及管理费用分析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable三年的非经常项目及异常项目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable各分支机构对整体业绩的贡献水平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance六、公司主营业务的行业分析Industryanalysis行业现状及发展前景Currentsituationandanticipationofindustrydevelopmenttrend中国特殊的经营环境和经营风险分析AnalysisonbusinessenvironmentandoperationalrisksinChina公司在该行业中的地位及影响Thesubjectcompanyspositionandinfluenceintheindustry七、公司财务情况Financialstatus三年的资产负债表分析ThreeyearsBalanceSheetifavailable资产投保情况分析Analysisonassetsinsurancestatus外币资产及负债Capitalanddebtsinforeigncurrency历年财务报表的审计师及审计意见Auditorsopiniononthefinancialreportsofthepastyears最近三年的财务预算及执行情况Financialbudgetsandperformingstatusofthelastthreeyearsifavailable固定资产Fixedassets或有项目（资产、负债、收入、损失）ContingentItemsonassets,debts,income,losses无形资产（专利、商标、其他知识产权）IntangibleAssets,e.g.patent,logoandotherintellectualpropertyrights,八、利润预测Profitabilityforecast未来两年的利润预测Profitforecastofthenexttwoyears预测的假设前提Assumptionsoftheforecast预测的数据基础Foundationoftheforecast本年预算的执行情况Currentyearsbudgetperformingstatus九、现金流量预测Cashflowforecast资金信贷额度CommercialandBankCreditLimits贷款需要Needsonloans借款条款Borrowingterms十、公司债权和债务Creditorsrightsandliability

（一）债权CreditorsRights1.债权基本情况明细Detailsofrights2.债权有无担保及担保情况Collateral/guaranteestatusontherights3.债权期限Durationofthecreditorsrights4.债权是否提起诉讼Legalactionspursued

（二）债务DebtsandLiabilities1.债务基本情况明细Detailsoftheliability2.债务有无担保及担保情况Collateral/guaranteestatusontheLiabilities3.债务抵押、质押情况Mortgageandpledge4.债务期限Durationoftheliabilities5.债务是否提起诉讼Legalactionspursued十一、公司的不动产、重要动产及无形资产Properties,valuableassetsandintangibleassets土地权属Landproperty房产权属Houseproperty车辆清单Automobiles专利权及专有技术Patentsandself-developedtechnologies以上资产抵押担保情况Mortgageandcollateralstatusontheabovelistedassets,十一、公司的不动产、重要动产及无形资产Properties,valuableassetsandintangibleassets土地权属Landproperty房产权属Houseproperty车辆清单Automobiles专利权及专有技术Patentsandself-developedtechnologies以上资产抵押担保情况Mortgageandcollateralstatusontheabovelistedassets十二、公司涉诉事件Lawsuits作为原告诉讼事件Lawsuitputoutbythesubjectcompany,asPlaintiff作为被告诉讼事件Lawsuitagainstthesubjectcompany,asDefendant十三、其他有关附注Otherissuesandcomments公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况Violationsbyanyoftheshareholders,directorsandexecutivesiftheresany公司有无重大违法经营情况Significantbusinessoperationalviolationsbythecompany上级部门对公司重大影响事宜Impactandinfluencefromgovernmentadministrativedepartmentsonthesubjectcompany十四、企业经营面临主要问题Businessobstaclesandoperationaldifficulties困难或积极因素Obstacles&difficultiesandthenegativeimpactsorpositiveifthereisanytobearisen应对措施Solutions,聘请中介机构（续）,制订工作计划,执行财务尽职调查,监督、沟通,复核报告,*明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿,建议工作方式,第三部分财务尽职调查内容,会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目,会计主体基本情况,取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价,财务组织,财务组织结构（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况,薪酬政策,薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。

会计政策,目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。

税费政策,现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。

损益表

（一）,销售收入及成本近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近310年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释,损益表

（二）,期间费用近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况,损益表（三）,对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收,资产负债表

（一）,货币资金可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同,资产负债表

（二）,其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？

委托理财？

大额对外借款？

存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损,资产负债表（三）,长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析,资产负债表（四）,在建工程工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）,资产负债表（五）,借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当,资产负债表（六）,资本公积形成原因未分配利润历年利润及分配资产负债结构分析资产质量分析,现金流量表,历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何,财务报表以外的项目,对外担保已抵押资产贴现合作意向未执行完毕的合同银行授信额度诉讼其他,不同类型企业的财务风险,目标企业可以分为：

上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

案例

（二）,某国有企业报表反映，其累计获得税收返还4500万元，对现金流贡献较大。

并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估入账），持有某优秀企业60%的股权。

通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业，当并购实现后该税收优惠将不再适用。

并且企业拥有的土地使用权也无法确认权属。

国有企业的房改工作尚未完成。

股权投资是在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。

所以，我们在对国有企业进行尽职调查时：

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

案例（三）,某私营企业报表反映，其当年净利润400万元，但据财务经理解释实际净利润应为2400万元，企业为避税隐藏利润2000万元。

在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的的了解、数据的追查、以及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的确隐藏利润。

在报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税务责任。

所以，我们对乡镇企业、私营企业在尽职调查时：

了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。

第四部分财务尽职调查报告,财务尽职调查报告标准有效报告的技巧,财务尽职调查报告标准,财务尽职调查后应提交书面报告；负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

有效报告的技巧,达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小；表达内容量化。

第五部分财务尽职调查的后续工作,投资方案的专业协助整合方案的专业协助交易前资产评估的复核投资协议的风险评估,投资方案的专业协助,投资方式的财务可行性；投资收益财务预测；企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案投资方案的财务风险评价。

整合方案的专业协助,评价企业财务人员和内部审计人员；推荐财务及内部审计负责人；推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；协助解决新情况和新问题。

交易前的资产评估复核,组织和配合资产评估工作；与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

投资协议的风险评估,前提：

拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；财务调查人