标准模板出资授予协议.docx

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标准模板出资授予协议

出资授予协议

之授予通知

根据《合伙协议》及相关法律法规的规定，（有限合伙）（“合伙企业”）于年月日（简称“授权日”）在此授予您，（身份证号：

）（简称“获授人”）按照本协议规定认购有限合伙人持有的合伙企业一定数额出资的权利。

1.认购获授出资的具体条件：

认购期起算日：

_______________

认购价：

________

授予认购的出资额（简称“获授出资”）：

_______________

获授出资占合伙企业的财产份额比例：

_______________

获授出资占有限公司（简称“公司”）的股权比例：

_______________

2.认购获授出资的期限：

在获授人持续为公司员工或提供顾问服务（合称“服务”）的前提下，在法律、法规允许的范围内，应依照如下时间安排认购获授出资：

（1）自认购期起算日起，获授人在公司持续服务满2年，可以认购获授出资的[50%]，并支付相应比例的认购价款；

（2）自认购期起算日起持续服务满[3]年，可认购获授出资的[75%]；

（3）自认购期起算日起持续服务满[4]年，可认购获授出资的[100%]。

3.认购权的行使：

获授人在相应认购期届满时，可以向合伙企业提交格式如附件四的书面的《认购通知》，其中列明认购出资的数额及获授人应做出的陈述与保证条款，签署《合伙协议》、《入伙协议》（分别见附件一、二）并同时支付认购对价，以完成认购程序。

获授人在第一个认购期届满后向合伙企业支付首笔认购价款并完成认购程序之日，即成有合伙企业的有限合伙人。

认购权应在认购失效日之前行使，但若发生《出资授予协议》第二部分之实施规则第5条规定的情形时，认购权终止，对认购期已届满的获授出资，获授人应在规定的相应的期限内认购出资。

获授人未在认购权失效日之前或认购权终止之前完成出资，则视为对认购权的放弃。

4.转让限制：

除非法律强制要求或者经合伙企业普通合伙人的同意，获授人获得的认购权以及行使认购权后获得的出资及相关的利益不得被出售、转让、质押或者以其他任何方式进行处分。

获授人的继受者应遵守本协议及附件的规定。

获授人承诺：

获授人未来应配合合伙企业善意地完成认购获授出资、支付相应对价和进行各种与认购获授出资相关的要求，获授人在第一个认购期届满后向合伙企业支付首笔认购价款并完成认购程序即成为合伙企业的有限合伙人，通过享有有限合伙人的权利间接享有公司相应比例的股权的分红权和其他相关的财产性权利。

5.特别注明：

本授予通知，作为《出资授予协议》的第一部分，与第二部分实施规则和《出资授予协议》的附件共同组成完整的《出资授予协议》。

获授人应在签署本授予通知前详细阅读、充分了解并认可实施规则和《出资授予协议》的附件。

签署本授予通知，视为对完整的《出资授予协议》的签署和承诺遵守。

签署本通知，并不代表获授权利人已取得合伙企业的出资。

获授人应按本协议的条款行使认购权后方可取得合伙企业的出资，成为有限合伙人。

（有限合伙）

（盖章）

授权代表签字：

_________________

获授人签字：

出资授予协议之实施规则

1、获授出资的授予

合伙企业现授予获授人在收到《出资授予协议》之授予通知（简称“授予通知”）之日起，有权按照授予通知所列的认购期、认购价和获授出资额认购合伙企业的出资，通过成为合伙企业的有限合伙人所享有的有限合伙人权利间接享有公司相应比例的股权的分红权和其他财产性权利。

合伙企业可以选择如下两种方式之一向获授人授予出资，获授人根据授予通知注明的出资方式认购出资，两种方式分别为：

（1）通过授予获授人认购合伙企业一定数额的出资，成为合伙企业的有限合伙人；

（2）通过授予获授人购买普通合伙人转让的一定数额的出资，成为合伙企业的有限合伙人。

具体认购方式由公司董事会决定。

2、获授人认购出资

（1）获授人认购出资的前提：

（i）满足授予通知中确定的认购期和数额的要求；

（ii）获授人与合伙企业签订本协议的同时签署了《承诺函》（见附件三），并履行了《承诺函》项下的义务。

（2）认购程序：

（i）获授人以其本人的名义向合伙企业发出认购通知（格式见附件四），列明缴付出资的方式和认购的出资数额等；

（ii）认购通知应由本人（或其合法继承人）签署并递交或邮寄给合伙企业。

递交认购通知的同时，应向合伙企业指定的银行账户支付认购对价，包括于本次交易相关的应缴税、费（如有）；

（iii）获授人签署《合伙协议》（见附件一）、《入伙协议》（见附件二），并将签署后的文本递交合伙企业；

（iv）认购日应以完成如下事宜的最后一日为准：

（ａ）合伙企业收到认购通知；（ｂ）合伙企业收到获授人应支付的认购对价及相关的应缴税费；（ｃ）合伙企业收到获授人签订本协议第二部分实施规则第2

（2）（iii）所列的文件。

在认购日，获授人即成为合伙企业的有限合伙人。

3、认购对价的价款及支付

获授人应将认购对价一次性支付至合伙企业指定的账户。

4、认购权失效日

获授人的认购权在认购权失效日后失效。

除非经合伙企业书面批准进行展期，获授人均应在认购权失效日前行使认购权，如果本协议对获授人行使认购权另有其他特殊时间要求的，获授人还应遵守该等特殊时间要求。

5、认购权的终止

获授人在发生如下情形时，合伙企业有权终止其认购权：

（1）如获授人自然死亡或被依法宣告死亡，合伙企业有权终止获授人对未到认购期的获授出资的购买权，对于已满足认购期的获授出资，获授人的合法继承人须在6个月内向合伙企业行使认购权，否则视为对认购权的放弃；

（2）获授人的认购权已到认购权失效日，获授人已获授的未行使的认购权自动终止；

（3）如果获授人非因其本人的过失行为（“过失行为”的定义见本实施规则第6条）离开公司的，该获授人未到认购期的认购权自动终止，对于认购期届满的获授出资，该获授人须在离职后1个月内向合伙企业行使认购权，否则视为对认购权的放弃。

6、认购权的丧失和获授出资的回购

获授人若发生如下行为（“过失行为”），在行为发生日获授人自动丧失其获授的但未认购的获授出资的一切权利，无论该获授出资的认购期是否已经届满；对于获授人已认购的获授出资将由合伙企业按其支付的认购对价全额扣除公司或其指定方发放给激励对象的消费卡金额（包括已消费与未消费金额）后进行回购，在补偿了因获授人的过失行为给合伙企业或者关联企业的造成的损失后，合伙企业将回购对价中的余款支付给获授人：

（1）获授人经公司书面告知后，仍怠于履行其应尽的工作义务；

（2）获授人工作中存在不诚信，欺诈行为；

（3）获授人在工作中违反任何中华人民共和国的法律、法规或与公司业务有关需遵守的外国法律、法规；

（4）获授人违反其与公司签署的有关知识产权保护、保密以及竞业禁止等事项的协议；

（5）获授人违反《承诺函》中获授人应履行的义务；

（6）获授人被指控犯罪或有任何其他违法犯罪行为。

7、认购期的变动

获授人在公司持续服务期间，如果发生如下事实，获授人有权在该等事实发生日起的12个月内，认购未到认购期部分的获授出资的50%：

（1）非因本人的过失行为而被公司辞退的；或

（2）公司控制权改变。

本条“控制权改变”是指公司发生任何并购或与其他实体在发生交易（包括但不限于重组、并购、股权转让）致使公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权50%的情形。

8、保密

本协议双方须对本协议所涉及或有关内容予以保密。

非因政府机关、司法机关、仲裁委员会要求，任何一方均不得将本协议中保密信息向第三方披露。

该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

9、本次获授出资涉及的相关费用的承担

本协议双方应按照相关法律法规承担各自应缴纳的税费。

10、违约责任

任何一方违反本协议或其附件的约定或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

违约方应对因其违约而给另一方造成的损失承担全部赔偿责任。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

11、协议变更、解除和终止

在不损害获授人实质权利的前提下，合伙企业可以对本协议进行修改。

出现下列情形之一的，合伙企业可书面通知获授人解除本协议：

（1）因不可抗力或不可归责于任何一方的原因使本协议的目的无法实现；

（2）获授人严重违约致使协议目的无法实现；

（3）获授人丧失实际履约能力的；

（4）法律法规或本协议规定的其他解除协议的情形。

协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，合伙企业和获授人可以协商处理办法，且守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

12、适用法律及争议解决

本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决。

协商解决不成的，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交北京仲裁委员会，依照该会现行有效的仲裁规则在中国北京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。

13、文本

本协议以中文书写，一式两份。

合伙企业、获授人各持一份每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

附件一

《合伙协议》

附件二

《入伙协议》

附件三

《承诺函》

附件四

《认购通知》